創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議(版本二)

1、關(guān)于XX公司有限公司之創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議（草案）2016 年 月 日 有限公司XX公司創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議（草案）本創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議 訂：）由以下各方于2016年 月（1） XX 公司（中國居民身份證號碼為 ）（2）XX公司（中國居民身份證號碼為 ）（3） XX公司 （中國居民身份證號碼為）（4）XX公司（中國居民身份證號碼為） 日在 北京市簽（簡稱“甲方”）；（簡稱“乙方”）；）；）。，合稱“各方”或“四方”鑒于：(1) XX 公司 有限公司 （簡稱“公司” ） 為四方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù) 中華人民共和國公司法設(shè)立的公司，公司注冊資本金為人民幣 萬元， 注冊資金繳納方式為 【實繳或認(rèn)繳】 ；(2) 在

2、公司發(fā)生退出事件(定義如下)前，各方承諾會持續(xù)且專職服務(wù)于公司，與公司建立勞動關(guān)系；(3) 為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的比例和方式分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋， 也可因公司回購股東的股份導(dǎo)致的減資行為而做出相應(yīng)調(diào)整。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意簽訂本協(xié)議，并承諾共同信守。第一章 股權(quán)分配與預(yù)留第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：姓名出資額持股比例出資期限 出資方式甲方%貨幣 乙方%技術(shù) 丙方%設(shè)備丁方%房屋使用權(quán) 預(yù)留股東激勵股權(quán)%甲方代持預(yù)留員工激勵期權(quán)%甲方代持第二條 四方投資及股權(quán)（一）四方投資1. 甲方認(rèn)繳出

3、資人民幣 萬元， 其中 萬元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額， 元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額。2. 乙方認(rèn)繳出資人民幣 萬元，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。3. 丙方認(rèn)繳出資人民幣 萬元，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。4. 丁方認(rèn)繳出資人民幣 萬元，作為丁方繳付其在注冊資本金中出資額。（二）四方投資形式對于前述四方投資，各方同意其為各種資源的有效投入，包括資金、技術(shù)等資源：1. 現(xiàn)金出資。甲方出資人民幣 萬元，乙方出資人民幣 萬元，丙方出資人民幣 萬 元，丁方出資人民幣 萬元；2. 技術(shù)出資。對于技術(shù)出資，各方同意以其估值折價，各方的技術(shù)折價分別為：甲方

4、技術(shù)折價出資人民幣 萬元， 乙方技術(shù)折價出資人民幣 萬元， 丙方技術(shù)折價出資人民幣 萬元，丁方技術(shù)折價出資人民幣 萬元；現(xiàn)金與技術(shù)出資形成的股權(quán)比例如下：姓名現(xiàn)金出資額持股比例技術(shù)出資額持股比例合計股權(quán)比例甲方%乙方%丙方%丁方%（三）四方股權(quán)各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議、 公司章程及公司法等對公司進(jìn)行出資，但各方享有相應(yīng)股權(quán)， 主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù)。 如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù)，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。第三條 預(yù)留股權(quán)（一）預(yù)留股東激勵股權(quán)1. 鑒于本協(xié)議簽訂時，各方將會對公司的貢獻(xiàn)暫時無法準(zhǔn)確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更

5、大價值，合理地根據(jù)股東貢獻(xiàn)分配股權(quán)，各方同意預(yù)留 10% 的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán)” ） 。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果， 在預(yù)留股東激勵股權(quán)中， 向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，在退出事件發(fā)生前，仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。3. 尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款（如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購） 。（二）預(yù)留員工期權(quán)1. 為了激勵公司核心崗位人員或?qū)咀龀鐾怀鲐暙I(xiàn)的員工，各方同意制定員工股權(quán)激勵計劃，經(jīng)股東會審議通

6、過后實施，為此，各方同意預(yù)留公司 10% 的股權(quán)（以下簡稱“預(yù)留股權(quán)激勵” ） 。經(jīng)股東會授權(quán)，董事會根據(jù)股權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予激勵股權(quán)。2. 在退出事件前，除非員工股權(quán)激勵計劃及授予協(xié)議另有約定，已經(jīng)由激勵對象行權(quán)或公司兌現(xiàn)的員工股權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由該員工所有。3. 尚未行權(quán)的預(yù)留員工激勵股權(quán)，各方按照其之間出資額的比例，分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購) 。第四條 投票權(quán)與分紅權(quán)1 . 尚未行權(quán)的預(yù)留股東激勵股權(quán)和員工激勵股權(quán)，其對應(yīng)的代持股權(quán)的投票權(quán)由代持方行使，分紅權(quán)由各方按實際持有比例享有。2 .各

7、方自行持有的成熟和未成熟的股權(quán)，按照股權(quán)份額總和享有分紅權(quán)。為了保障公司控制權(quán)掌握在創(chuàng)始股東團(tuán)隊中，各方一致同意，由甲方分別受托行使乙方、 丙方、丁方的投票權(quán)為： %、 % 、 %，從而使甲方在公司的投票權(quán)比例為% ，根據(jù)需要，各方可另行簽訂投票權(quán)委托協(xié)議。第五條 工商備案登記各方自行持有的股份， 在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、 出資額及持股比例。 甲方代持的股份， 在工商局備案登記股東名冊中登記為甲方名下， 各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的全部股東權(quán)利。各方工商備案登記約定：甲方：以“ ”為股東身份登記名乙方：丙方：丁方：第六條 承諾和保證各方的承諾和保證(1)各方具

8、有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利及行為能力；(2)各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的投資款；(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/ 合同的規(guī)定。第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。 據(jù)此， 各方同意自公司設(shè)立日起， 即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。第七條 各方股權(quán)的成熟(一)成熟安排若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4 年內(nèi)分期成熟：(1) 自本協(xié)議簽訂日起滿1 年，25的股權(quán)成熟；(2) 自協(xié)議簽訂日起滿1 年以后，

9、按照每月平均成熟相應(yīng)的股權(quán)(共36 個月) 。(二)加速成熟如果公司發(fā)生退出事件， 則在退出事件發(fā)生之日起， 在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下， 各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟， 預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。若發(fā)生下述事項中的退出事件， 則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)， 若發(fā)生下述事項以外的其他事件， 則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。在本協(xié)議中， “退出事件”是指：(1) 公司的公開發(fā)行上市；(2) 全體股東出售公司全部股權(quán)；(3) 公司出售其全部資產(chǎn)；(4) 公司被依法解散或清算。(3) 在成熟期內(nèi)， 乙方、 丙

10、方和丁方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方接受股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。(4) 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由乙方、 丙方和丁方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)并可依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。(5) 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。(6) 因發(fā)生股權(quán)回購， 或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方、丙方和丁方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。第八條 回購股權(quán)(一)因過錯導(dǎo)致的回購在退出事件發(fā)生之前， 任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的， 經(jīng)公司董事

11、會決議通過， 股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣 1 元的價格 (如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強(qiáng)制性規(guī)定的， 從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)) ，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。 自公司董事會決議通過之日起， 該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 嚴(yán)重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3) 泄露公司商業(yè)秘密；(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失；(5) 違反競業(yè)禁止義務(wù)；(6) 捏造事實嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)；(7) 因任何一方其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。(二) 終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購在

12、退出事件發(fā)生之前， 任何一方與公司終止勞動關(guān)系的， 包括但不限于該方主動離職， 該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系， 或該方因自身原因不能履行職務(wù)， 則至勞動關(guān)系終止之日， 除非公司董事會另行決定：(1)對于尚未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)出資額回購離職方未成熟的創(chuàng)始股東股權(quán)。 自勞動關(guān)系終止之日起， 離職方就該部分創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。(2)對于已經(jīng)成熟的現(xiàn)金出資部分的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利但無義務(wù)回購已經(jīng)成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán) (簡稱“擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)” ) ， 尚未獲得融資前，回購價格為 (離職方已付全部購股價款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期

13、利息)； 若已獲得融資， 回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的已付購股價款的5倍(計算公式：離職方已付的全部購股價款x(擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)/離職方持有的全部創(chuàng)始股東股權(quán) )X5);或(ii)擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)對應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的20%（計算公式：最近一輪投后融資估值X擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)x20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創(chuàng)始人股東對已回購的創(chuàng)始股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。若因離職方發(fā)生本條第 （一） 款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的， 則創(chuàng)始股東股權(quán)的 回購適用第（一）款的規(guī)定。（3）對于已經(jīng)成熟的技術(shù)出資部分的創(chuàng)始股東股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利但無義務(wù)回購已經(jīng)

14、成熟的該全部或部分創(chuàng)始股東股權(quán) （簡稱“擬回購創(chuàng)始股東股權(quán)” ） ， 回購價格為【按公司凈資產(chǎn)的對應(yīng)的創(chuàng)始股東股權(quán)比例的2 倍】。第九條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制（一）限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。（二）優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下， 在退出事件發(fā)生之前， 如果各方向四方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)， 該方應(yīng)提前通知其他方。 在同等條件下， 其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如其他方同時行使優(yōu)先共購買權(quán)的，則按比例購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第十條

15、 配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意， 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。 各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方， 應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15 日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議， 確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn)， 但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前，若任何一方違反本條第 1 款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第 2 款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的

16、，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半 （或任何其他比例） 的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的， 則該方應(yīng)自離婚之日起 30 日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第十一條繼承股權(quán)處分限制1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。 若其他各方未能一致同意的， 則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：（1）該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)；（2）該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/ 董事會確定的市場公允價值

17、的70% 。3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。第十二條對全職與兼職創(chuàng)業(yè)的約定（一）各方就全職與兼職情況約定如下：各方承諾： 自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、 管理中。 如暫時以兼職身份參與，對兼職身份期間股權(quán)約定如下：1. 在公司獲得超過 500 萬（含） 以上融資后， 如仍未與公司建立全職勞動合同關(guān)系的，公司及其指定第三方有權(quán)以公司最近一輪投后融資估值的20%回購其股權(quán) （經(jīng)股東會決議同意其繼續(xù)兼職服務(wù)的除外） ；2. 對于兼職創(chuàng)業(yè)期間所產(chǎn)生的產(chǎn)品開發(fā)等知識產(chǎn)權(quán)歸屬公司所有， 并對公司核心商業(yè)機(jī)密信息履行保密職責(zé)，不得對任何第三方透露。第十三條競業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間

18、及自離職起兩（ 2 ）年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、 經(jīng)營、 投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè) （投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外） 。第三章 預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予第十四條授予程序各方同意，除非董事會另有決定，預(yù)留股東激勵股權(quán)分四年授予，每年授予其中的 25%。如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的， 則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。第十五條業(yè)績考核各方同意， 公司設(shè)立后， 應(yīng)立即召開董事會， 確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及各方的激勵股權(quán)。 在每一考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi)， 公司應(yīng)立即召集

19、董事會， 根據(jù)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績表現(xiàn)， 并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的一方。第四章 其他第十六條增資在公司存續(xù)期間需要增資得以繼續(xù)發(fā)展的，各方按照股權(quán)比例增資。第十七條保密各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。 各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十八條修訂任何一方對本協(xié)議的任何修改、 修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出， 并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十九條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力， 除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。第二十條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公

20、司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。第二十一條違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的， 違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第二十二條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知” ） 應(yīng)當(dāng)采用書面形式（包括傳真、電子郵件） ，并按照下列通訊地址或通訊號碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。甲方： XX 公司通訊地址： 郵政編碼:話：傳真：電子郵件：乙方：XX 公司通訊地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：丙方： XX 公司通訊地址：郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：丁方： XX 公司通訊地址：

21、郵政編碼：電話：傳真：電子郵件：若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化 （以下簡稱 “變動方” ） ， 變動方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七（7 ）日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。第二十三條適用法律及爭議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不能達(dá)成一致的， 任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請， 依據(jù)該委員會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。第二十四條份數(shù)本協(xié)議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。（本頁無正文

22、，為創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議簽字頁）甲方簽字：XX 公司乙方簽字：XX 公司丙方簽字：XX 公司丁方簽字：XX 公司公司蓋章：附件一：協(xié)議書甲方：XX 公司身份證號：乙方：XX 公司身份證號：甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為 XX 公司 公司（下稱“公司”）創(chuàng)始人，持有 % 的公司股權(quán)，對應(yīng)公司注冊資本人民幣萬元（下稱“標(biāo)的股權(quán)”） 。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達(dá)成協(xié)議如下：1 . 雙方確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個人財產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產(chǎn)，甲方對標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。2 .雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權(quán)或同意。3 . 乙方同意，若乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙