分公司章程范文及知識詳解本

1、分公司章程第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中 華人民共和國公司法和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況， 特制定本章程。第二條公司名稱：公司住所：分公司第三條公司由組建第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊。第五條公司為分公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第六條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利 益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)第二章經(jīng)營范圍第八條經(jīng)營范圍：營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書核定經(jīng)營范圍第三章公司資本及出資方式第九條股東姓名或者名稱股東名稱身份證號股東住所XXX

2、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資， 股東全部繳納出 資后，必須經(jīng)總公司出具證明。第四章股東和股東會第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：（一） 根據(jù)其出資分額享有表決權；（二） 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權；（三） 有查閱股東會記錄和公司章程規(guī)定分取紅利；（四） 依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五） 依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十二條股東負有下列義務：（一） 繳納所認繳的出資；（二） 依其所認繳的出資額承擔公司債務；（三） 公司辦理工商登記后，不得抽回出資；（四

3、） 遵守公司章程規(guī)定。第十三條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。第十四條 股東會行使下列職權：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報酬事項;（四） 審議批準公司的報告。（五） 審議批準公司的年度財務預、決算方案；（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（八） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（九） 修改公司章程。第十五條 股東會會議半年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時或 有重大活動時，代表四分之一以上表決權的股東

4、，執(zhí)行董事或者監(jiān)事， 可提議召開臨時會議。第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董 事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持。第十七條 股東會會議由股東 按照出資比例行使表決權。一般 決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司分、合并、解散或 變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權 的股東通過。第十八條 召開正式股東會議，應當于會議召開三日以前通知全 體股東，臨時股東會議，就當于會議召開一日前通知全體股東。股東 會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽 名。第五章 執(zhí)行董事第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事（兼分公司經(jīng)理）一

5、名，執(zhí)行董 事由股東會選舉產(chǎn)生。第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人第二一條執(zhí)行董事行使下列職權:（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；、（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確 方案；（七） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（八） 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其 報酬事項；（九） 制定公司的基本管理制度。第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以 連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第六章

6、監(jiān)事會第三十三條 公司設監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構。第二十四條 監(jiān)事 1 1 名，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十五條 監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。第二十六條監(jiān)事行使下列職權；（一）檢查公司財務：（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三） 當執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行 董事予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出 資，不需要股東會表決同意，但應告知。第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：必須

7、要有半數(shù)以上（出資額）的股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出 資，視為同意轉(zhuǎn)讓；在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第八章財務會計制度第二十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十條公司應當在每一會計年度終結(jié)了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司 法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以 上的， 可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公

8、積金不得少于注冊資本金的百分之二十五第三十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在 依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前， 先用當年利潤彌補 虧損。第三十三條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所 余利潤，按照股東出資比例分配。第九章公司的解散和清算辦法第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的；（五）其他法律法規(guī)另有規(guī)定的；全體股東簽字：公司章程公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件?；蚴侵腹颈?/p>

9、備的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的書面文件，是以書面形式固定下來的股東在共同一致的意思表示。公司章程是公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程的基本特征是要具備法定性、真實性、自治性和公開性。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。目錄公司章程的意義如何理解公司章程公司章程的基本特征1 1 公司設立的最主要條件和最重要的文件1 1 公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)1 1 公司章程是公司和自治規(guī)范:正確認識公司章程的重要性 :公司章程必須載明的事項有限責任公司應當載明事項1 1 股份有限公司應當載明事項

10、1 1 公司章程的法律效力公司章程使公司受約束:公司章程使股東受約束:公司章程使股東相互之間受約束1 1 公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束何種情況修改公司章程如何變更公司章程:公司章程的范本第一章 總則1 1 第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額1 1 第三章股東的權利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件1 1 第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務1 1 第五章股東會1 1 第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事1 1 第七章財務、會計】第八章合并、分立和變更注冊資本1 1 第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算1 1 第十章工會公司章程的意義首先，公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法

11、均 要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記 結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要 依據(jù)。沒有章程，公司就不能獲準成立。其次，公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件。公司章程一經(jīng)有關部門批準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依章 程享有各項權利 ，并承擔各項義務 ，符合公司章程的行為受國家法律保護，違反章程的 行為，就要受到干預和制裁。最后，公司章程是公司實行內(nèi)部管理和對外進行經(jīng)濟交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司 內(nèi)外活動的基本準則。它規(guī)定的股東的權利義務和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)

12、 進行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織 和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù) 額以及責任形式等內(nèi)容，為投資者、債權人和第三人與該公司進行經(jīng)濟交往提供了條 件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況，便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。如何理解公司章程公司章程與公司法一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。這就要求，公司的 股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣 的理解。公司章程的基本特征1 1 法定性。法定性主要強調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力 都由法律強制規(guī)定，任何公司都

13、不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無 論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。2 2 真實性。真實性主要強調(diào)公司章程記載的內(nèi)容必須是客觀存在的、與實際相符的事實。3 3自治性。自治性主要體現(xiàn)在：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公 司依法自行制訂的，是公司股東意思表示一致的結(jié)果；其二，公司章程是一種法律以 外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強制力來保證實施；其三，公司章程作 為公司內(nèi)部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。 4 4 公開性。公開性主要對股份

14、有限公司而言。公司章程的內(nèi)容不僅要對投資人公開， 還要對包括債權人在內(nèi)的一般社會公眾公開。公司設立的最主要條件和最重要的文件公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結(jié)束。我國公司法明確規(guī) 定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒 有公司章程，也不能獲得登記。公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關部門批準，并經(jīng)公司登記機關核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法 律的保護；違反章程的行為，有關機關有權對其進行

15、干預和處罰。公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、 財產(chǎn)狀況、權利與義務關系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了 條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人，依法可以得到有效 的保護。公司章程是公司和自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為- 種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章 程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的 特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司

16、提 供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國 家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)， 就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和 相關當事人，而不具有普遍的效力。正確認識公司章程的重要性鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本 身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與公司法一樣，共同肩負 調(diào)整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮 周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關，使公 司章程做到規(guī)范化

17、，從國家管理的角度，對公司的設立進行監(jiān)督和保證公司設立以后 能夠進行正常的運行。公司章程必須載明的事項絕對必要記載事項是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項，公司章程 少其中任何一項或任何一項記載不合法，就會導致整個章程的無效，對于章程的絕對 必要記載事項，各國公司法都予以明文規(guī)定，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條 款。通常包括公司名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責任等。有限責任公司應當載明事項依據(jù)我國公司規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：（1 1 ）公司的名稱和住所；（2 2 ）公司的經(jīng)營范圍；（3 3 ）公司注冊資本；（4 4 ）股2缺東的姓名或者名稱；（5 5）股東的權

18、利和義務；（6 6）股東的出資方式和出資額；（7 7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（8 8）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（9 9 ）公司的法定代表人；（1010 ）監(jiān)事成員（1111 ）公司的解散事由和清算辦法等。股份有限公司應當載明事項（3 3 ）公司設立方式；（4 4 ）公司股份總數(shù)；（5 5）（6 6）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（7 7 ）（8 8 ）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；（9 9 ）公（1010 ）公司的解散事由和清算辦法；（1111）公司的通知公司章程的法律效力公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成

19、員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。我國公司法規(guī)定：設立公司必須依照本法制定公司章程?！惫菊鲁虒?、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司章程使公司受約束公司章程是公司組織與行為的基本準則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公 司章程，公司對股東負有義務。因此，一旦公司侵犯股東的權利與利益，股東可以依 照公司章程對公司提起訴訟。公司章程使股東受約束公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負有義務。股東違反這一義務，公司可以 依據(jù)公司章程對其提

20、出訴訟。但應當注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約 束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張 權利。公司章程使股東相互之間受約束公司章程一般被視為已構成股東之間的契約關系，使股東相互之間負有義務，因 此，如果一個股東的權利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務而受到侵犯，則 該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權利請求。但應當注意，股東提出權利請求的 依據(jù)應當是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權利義務關系， 如有限責任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權，而不是股東與公司之間權利義務關系。如果股東違反對公司 的義務而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提

21、出權利請求，而只能通過公司或以公司的名義進行。股份有限公司的章程應當記載的事項包括:（1 1 ）公司名稱和住所；（2 2）公司經(jīng)營范圍； 股東的權利和義務; 公司法定代表人； 司利潤分配辦法； 和公告辦法。公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負有誠信義務，則法無定論。一般認為，董 事等的義務是對公司而非直接對股東的義務。因此，在一般情形下，股東不能對董事 等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，

22、也承認某些例外情 形。當公司董事等因故意或重大過失違反公司章程的職責使股東的利益受到直接侵害 時，股東可以依據(jù)公司章程對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理等提出權利主張。有的國家的 法律對董事、股東的某些直接責任作了規(guī)定，如日本商法第 166166 條第 3 3 款中專門規(guī)定了董事對包括股東在內(nèi)的第三者的責任；董事在執(zhí)行其職務有惡意或重大過失 時，該董事對第三者亦承擔損害賠償?shù)倪B帶責任。我國公司法沒有規(guī)定董事對第 三者的責任問題，也沒有規(guī)定股東的代表訴訟。但到境外上市公司章程必備條款 中，為了適應境外上市的需要，與境外上市地國家的有關法律相協(xié)調(diào)，規(guī)定了股東依 據(jù)公司章程對董事的直接的訴訟權利。該必備條款第

23、 7 7 條還將公司章程的效力擴 大至除董事、監(jiān)事、經(jīng)理以外的其他公司高級管理人員，即公司的財務負責人、董事 會秘書等，規(guī)定：公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員可以依據(jù)公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可 以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！焙畏N情況修改公司章程有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）公司法或有關法律、行政法規(guī)修改后， 章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。如何變更公司章程根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改

24、應依照以下程序進行：1.1.由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案。2.2.股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股 東通過；股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。3.3.公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務院授權的部門或者省級人民政府申請批準；屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務院證券管理部門批準。4.4.公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及登記事 項，送公司登記機關備案。 5.5.公司章程的修改

25、涉及需要公告事項的，應依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。6.6.修改章程需向公司登記機關提交 須有公司法人簽章方可完成變更。公司章程的范本*有限責任公司章程第一章總則第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理條例的有關規(guī)定， 制定本公司章程。第二條 公司名稱：*有限責任公司第三條 公司住所：第四條 公司由 2 2 個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權

26、，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額第七條 公司注冊資本為 *萬元人民幣， 實收資本為*萬元人民幣。 公司注冊資本 為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額。第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱（姓名）認繳情況 實繳情況 認繳出資額 出資方式 認繳期限 實繳出資額 出資方式 出資時間貨幣實物貨幣實物甲乙 第九條各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證

27、明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資 本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出 資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第三章 股東的權利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十三條 股東的權利：一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權；二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、 選

28、舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、 股東按出資比例分取紅利。 公司新增資本時， 股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；五、公股東會決議”及 章程修正案”，若涉及登記事項,業(yè)法人資格。股東名稱（姓名） 證件號（身份證號）* *第六條經(jīng)營期限:第五條經(jīng)營范圍：長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認購權；六、 公司終止后，依法分取公資額；二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務；三注冊后，不得抽回出資；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款；資的轉(zhuǎn)讓：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓 事項書面通知其他股東

29、征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復 的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓 的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等 條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權 的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例形式優(yōu)先購買 權。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章公司機構及高級管理人員資格和義務第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領

30、導、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關法律的規(guī)定。第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身 利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有 關會議。第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：一、 無民事行為能力或者限制民事行為能力的

31、人；二、 因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五 年者。三、 擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 三年者；四、 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；五、 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二

32、十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀 取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 公司的財產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提司剩余財產(chǎn)。第十四條股東的義務:按期足額繳納各自所認繳的出公司辦理工商登記第十五條出供擔保。第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為

33、他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第五章股東會第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權 力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過 全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集， 以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。第二十七條股東會行使下列職權：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二、 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；四、 審議批準執(zhí)行董事的報告或

34、監(jiān)事的報告；五、 審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；六、 對公司增加或減少注冊資本作出決議；七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；八、 修改公司的章程；九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理；十、對發(fā)行公司的債券作出決議；十一、公司章程規(guī)定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董 事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主 持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于 會議召開十五日前通知全體股東。（一） 股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公

35、司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項 作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過；（二）股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為 公司檔案材料長期保存。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則；三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、 擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、

36、彌補虧損方案；五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；六、 決定公司內(nèi)部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；八、 制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：一、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。二、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案；三、 擬定公司的基本管理

37、制度；四、 制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選；六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；七、 股東會授予的其他職權。第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生；監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連 任；本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的職權：一、檢查公司財務；二、對執(zhí)行董事、 高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷 免的建議；三、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以

38、糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主 持股東會會議；四、 向股東會會議提出提案；五、 依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；六、公司章程規(guī)定的其他職權。第七章財務、會計第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第三十五條公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并 送交各股東審查。財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表；損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書； 五、利潤分配表。第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法 定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤 彌補虧損。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳