財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)學(xué)基礎(chǔ)知識(shí)講解

1、最新資料推薦鄭百文債務(wù)重組案例謝德仁（清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，100084）一、案例背景1987. 06鄭州市百貨文化用品公司（由鄭州市百貨公司與鄭州市鐘表文化用品公司合并而成）1988. 12鄭州市百貨文化用品股份有限公司（作為股份制試點(diǎn)企業(yè)）向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票400萬(wàn)元（20000股，每股200元）1992. 07更名為鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）1992. 12增資擴(kuò)股（詳細(xì)情況不明）1993. 02由國(guó)家體制改革委員會(huì)認(rèn)定為“繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化的股份制試點(diǎn)企業(yè)”1996. 04在上海證券交易所公開(kāi)上市（代號(hào)：600898,發(fā)行價(jià)格：2. 50元）1996年4月經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上市時(shí)，鄭百文公

2、布的一些數(shù)字無(wú)不讓人稱(chēng)奇：1986年至1996 年的10年間，英銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)45倍，利潤(rùn)增長(zhǎng)36倍：1996年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入41億元。按照鄭百 文公布的數(shù)字，1997年其主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率等指標(biāo)在深滬上市的所有商業(yè)公司中均排序第 一，成為國(guó)內(nèi)上市企業(yè)100強(qiáng)之一。而且，鄭百文還是鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商 業(yè)股票上市公司。這些數(shù)字和這些第一，使鄭百文在當(dāng)時(shí)的證券市場(chǎng)聲紅大噪，股價(jià)也從剛上市 時(shí)的6. 50元左右上漲至1997年5月12日的22. 70元。不僅如此，當(dāng)時(shí)的鄭百文還被塑造成為當(dāng) 地企業(yè)界耀眼的改革新星和率先建立現(xiàn)代企業(yè)制度的典型。1997年7月，鄭州市委、幣政府召開(kāi) 全市

3、大會(huì)，把鄭百文樹(shù)為全市國(guó)有企業(yè)改革的一而紅旗。河南省有關(guān)部門(mén)把它左為全省商業(yè)企業(yè) 學(xué)習(xí)的榜樣。同年10月，鄭百文經(jīng)驗(yàn)被大張旗鼓地推向全國(guó)。繼1997年鄭百文宣稱(chēng)每股盈利0. 448元以后的第二年，鄭百文在中國(guó)創(chuàng)下凈虧2. 54億元的 最高紀(jì)錄。根據(jù)公司年報(bào)，1999年鄭百文一年虧損達(dá)9.6億元，每股收益（攤薄）-4.8435元， 再創(chuàng)深滬股市虧損之最，審計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)意見(jiàn)是"拒絕發(fā)表意見(jiàn)”。中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公 司于1999年12月與中國(guó)建設(shè)銀行簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓193558. 4萬(wàn)元的鄭州百文債權(quán)。中國(guó) 信達(dá)此次申請(qǐng)債權(quán)共計(jì)人民幣213021萬(wàn)元。2000年2月23日，鄭百文

4、臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)決議， 改聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)。2000年3月，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司向鄭州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)鄭百文破產(chǎn)還債，被法院駁 回。2000年6月7日導(dǎo)9日，在公司出現(xiàn)如此重大的持續(xù)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題之后，鄭百文在上交所的股票 價(jià)格連續(xù)三天達(dá)到漲停，公司不得不于2000年6月15日發(fā)布警示性公告，提醒投資者注意風(fēng) 險(xiǎn)。但是股票繼續(xù)漲停，鑒于以上原因，公司申請(qǐng)從6月16日至董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)重組的工作情況 的報(bào)告公告之日（6月23日之前），公司掛牌證券停牌。在這段時(shí)間，公司連續(xù)發(fā)布公告，提醒投 資者公司已經(jīng)嚴(yán)重虧損，并于2000年8月21日公布2000年中期報(bào)告，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為每股收益 （

5、攤薄）-0. 3071元，每股凈資產(chǎn)-6. 8856元，中報(bào)審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型:拒絕表示意見(jiàn)。二、過(guò)去三年的有關(guān)數(shù)據(jù)1、股本結(jié)構(gòu)單位2000年中期1999年末期1998年末期01.總股本（萬(wàn)股）:19758. 2119758.2119758. 2102.國(guó)家股（萬(wàn)股）:2887. 792887. 792887. 79法人股（萬(wàn)股）:流通A股（萬(wàn)股）:2、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 總資產(chǎn) 流動(dòng)資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 無(wú)形資產(chǎn) 長(zhǎng)期投資 流動(dòng)負(fù)債 長(zhǎng)期負(fù)債 資本公積金17 XI/ XI/ XI/ XI/ XI/ XI/ XI7 元元元元元元元一兀 千千千千千千千千每股資本公積（元/股）:（千元）: （千元）: （千元）: （千

6、元）: （千元）: （千元）: （千元）: （千元）: （千元）: （千元）:股東權(quán)益 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 英他業(yè)務(wù)利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 投資收益 利潤(rùn)總額 稅后利潤(rùn) 凈利潤(rùn) 未分配利潤(rùn)每股未分配利潤(rùn)（元）: 每股收益（元/股）：扣除損益后每股收益（元） 每股凈資產(chǎn)（元/股）： 調(diào)整后每股凈資產(chǎn)（元）： 股東權(quán)益比率（）:凈資產(chǎn)收益率（）:每股現(xiàn)金流疑凈額（千元） 現(xiàn)金及等價(jià)物增額（千元）6160.516160.516160. 5110709. 9210709.9210709. 921140983. 361277715. 142366069. 08784425.31897202. 37216

7、8651. 52280895. 55288477. 25149088. 6849873.4851064.629257. 8625789. 0240970.9039071. 012471884.992544741. 382303966. 753453. 483416. 801345. 62250325. 20250325.20250325.201. 266941. 266941. 26694-1360468. 74-1299419.5343746. 93329139. 851307730.523355018.16-1038. 85-2457.42-254674. 133222.441499.89

8、3494. 73-62632. 95-964605. 59-505644. 41-2752.93-20852. 221233. 34-63878. 26-981267. 79-504894. 12-63882. 06-981642. 66-505013. 43-60683. 93-956979. 89-502414. 55-1820802. 67-1760118. 74-426694. 48-9.21542-8.90829-2.15958-0. 30710-4 84350-2.54280-0. 30706-4 842900. 00000-6. 88560-6.576600. 22140-9.

9、30910-6.97060-0.15950-119.2-101.71.850. 000. 00-11480. 000. 000. 00-13195.21-183301.33-608928. 483、公司主要股東持股情況（依拯2000年報(bào)）鄭州百文集團(tuán)有限公司15%南方證券3%鵬程廣告2%河南省鄭州市區(qū)信用合作聯(lián)社營(yíng)業(yè)部理河南金鑫電腦信息有限公司1%鄭州人保1%河南省信托投資公司鄭州鐵路分公司1%南證南京1%河南省石油總公司1%豫鄭人信1%03.04.05.06.07.08.09.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.22.23.24.25.26.27.28.2

10、9.30.31.32.址新資料推薦三、債務(wù)重組方案2000年11月30日公司公布董事會(huì)決議及召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的公告，公布公司資產(chǎn)、債務(wù)重 組原則的議案如下：1、信達(dá)向三聯(lián)集團(tuán)公司出售對(duì)公司的約15億元的債權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)公司支付3億元人民幣購(gòu) 買(mǎi)信達(dá)該約15億元債權(quán)。2、三聯(lián)集團(tuán)公司向信達(dá)購(gòu)買(mǎi)上述債權(quán)后將全部豁免：但同時(shí)，公司全體股東，包括非流通 股和流通股股東需將所持公司股份的約50%過(guò)戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。3、不同意將自己股份中的約50%過(guò)戶給三聯(lián)的股東將由公司按公平價(jià)格回購(gòu)，公平價(jià)格由下 一次股東大會(huì)以獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告確定的價(jià)格為準(zhǔn)。另外，信達(dá)與公司簽署協(xié)議，在本議案經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)之時(shí)，該公

11、司將立即豁免對(duì)公司 的債權(quán)1. 5億元。該具體方案還包括鄭州百文集團(tuán)有限公司與公司進(jìn)行一泄的資產(chǎn)、債務(wù)承接；三聯(lián)集團(tuán)公司 與公司進(jìn)行一定的資產(chǎn)苣換等事項(xiàng)。三、債務(wù)重組的進(jìn)展到了 2001年02月22日，鄭百文召開(kāi)股東大會(huì)，到會(huì)股東以壓倒多數(shù)通過(guò)了 9項(xiàng)議案。議案 內(nèi)容涉及關(guān)于重組方案的議案、關(guān)于股東采取默示同意和明示反對(duì)的意思表達(dá)方式的議 案、關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理股東股份變動(dòng)手續(xù)的議案等內(nèi)容，同意重組的股東將把50%股份過(guò) 戶給三聯(lián)集團(tuán)公司，不同意參加重組的股東將由公司按獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)所確定的公平價(jià)值流通股 1.84元/股，法人股0.18元/股回購(gòu)其股份。而在當(dāng)時(shí)，上海證券中央登記結(jié)算公司對(duì)于類(lèi)似

12、本 次重組的“非交易過(guò)戶”目前沒(méi)有明確規(guī)左。公司當(dāng)時(shí)并沒(méi)有得到上海證券中央登記結(jié)算公司同 意進(jìn)行股份變動(dòng)的表示。2001年1月21 0,財(cái)政部關(guān)于鄭百文資產(chǎn)與債務(wù)重組中有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題的復(fù)函中規(guī) 龍，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司豁免鄭百文1.5億元的債務(wù)不能以重組利潤(rùn)記入該公司2000年利潤(rùn) 表，鄭百文扭虧為盈，避免被PT的捷徑已被堵死。3月12日，公司再次公布重組工作進(jìn)展的公告，指出公告稱(chēng)，本次公司重組所涉及的股份回購(gòu) 注銷(xiāo)和要約收購(gòu)的豁免，公司和三聯(lián)集團(tuán)公司已經(jīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出了申請(qǐng)，尚未得到批準(zhǔn)。根 拯股東大會(huì)的決議和授權(quán)，公司董事會(huì)辦理有關(guān)股東股份變動(dòng)的手續(xù)的具體程序?yàn)椋?、公司申請(qǐng) 3月5日

13、4月5日停牌，如果4月5日仍無(wú)法完成本次重組所涉及的股份變動(dòng)手續(xù)，則公司將至少 提前5日再次申請(qǐng)停牌一個(gè)月。公司將重復(fù)上述的停牌申請(qǐng)，直至股份變動(dòng)手續(xù)辦理完畢或本次 重組失敗后復(fù)牌。公司目前尚未收到上海證券交易所同意停牌的表示。上海證券交易所將根據(jù) 證券交易所管理辦法第35條的規(guī)肚報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。2、3月2日之前，公司多次重復(fù)發(fā)布關(guān) 于股份過(guò)戶的公告，英中包括股東聲明。3、3月2日為股權(quán)登記日。4、3月5日起開(kāi)始停 牌。5、3月5 H-3月19日，股東進(jìn)行選擇，決泄不參加重組的股東，必須在這一期間內(nèi)將股東 聲明提交至公司，3月19日為公司接受股東聲明的截止日。同意參加重組的股東不需再辦 理任何

14、通知和申報(bào)手續(xù)，超過(guò)期限公司未收到其股東聲明的股東視為同意參加重組。上述兩 種意思表示以外的任何意思表示，均視為不參加重組，公司將按公平價(jià)值回購(gòu)英股份，并予注 銷(xiāo)。6、3月20日起，董事會(huì)開(kāi)始代股東辦理股份變動(dòng)手續(xù)。對(duì)明示反對(duì)重組方案、不接受公平價(jià) 值的股東股份也作出相應(yīng)處理。重組操作中可能岀現(xiàn)下述情況：部分股東明示表示既不同意過(guò)戶 50%股份又不接受公平價(jià)值注銷(xiāo)股份，這部分股東盡管可能同意重組，但由于他們不同意重組方 案，卻又希望不公平享受重組帶來(lái)的全部利益，而不承擔(dān)任何風(fēng)險(xiǎn)和重組成本，從而損害絕大多 數(shù)股東利益。故對(duì)于這部分股東按反對(duì)重組方案的情況處理，通知其接受公平價(jià)值，并且由董事址新資

15、料推薦會(huì)向上海證券中央登記結(jié)算公司申請(qǐng)注銷(xiāo)這部分股東所持股份。據(jù)悉，上海證券中央登記結(jié)算公司對(duì)于類(lèi)似本次重組的“非交易過(guò)戶”目前沒(méi)有明確規(guī)左。公 司目前尚未得到上海證券中央登記結(jié)算公司同意進(jìn)行股份變動(dòng)的表示。在本次重組中，鄭州百文集團(tuán)有限公司將所持50%公司股份過(guò)戶給三聯(lián)集團(tuán)公司，已經(jīng)得到了 鄭州市國(guó)有資產(chǎn)管理局的批準(zhǔn)，現(xiàn)正在向河南省財(cái)政廳辦理報(bào)批手續(xù)。待河南省財(cái)政廳批準(zhǔn)之 后，再向財(cái)政部報(bào)批。2001. 03. 20該公司發(fā)布公告其股東就重組所涉及的股份變動(dòng)進(jìn)行選擇的結(jié)果。除39名股東 （代表股份111862股）將被公司按公平價(jià)值回購(gòu)其股份，并予注銷(xiāo)之外，其余股東均被視為以默示 同意的方式同

16、意參加本次重組，并將自己所持的50$股份過(guò)戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。根據(jù)鄭州百文股份有限公司（集團(tuán)）董事會(huì)關(guān)于重組所涉及的股份變動(dòng)程序的公告，3月 19日為公司接受股東聲明的截止日。截止3月19 0 24時(shí)，公司共收到股東就本次重組發(fā)來(lái) 的信件、傳真、電報(bào)共67件，具體情況如下：32名股東（代表股份79862股）被視為同意回購(gòu)的股 東，公司將按公平價(jià)值回購(gòu)其股份，并予注銷(xiāo)：7劃股東（代表32000股）提交了股東聲明,但 其意思表達(dá)方式不明確，被視為不參加公司本次重組，公司將按公平價(jià)值回購(gòu)英股份，并予注 銷(xiāo)：公司收到的股東聲明中有15份缺少證明股東身份的重要必備文件，被視為未曾提交，將 被視為以默示的方

17、式同意參加重組，將其所持50$股份過(guò)戶給三聯(lián)集團(tuán)公司。除上述股東外，其余 股東均以默示的方式進(jìn)行了意思表示。以上結(jié)果為公司董事會(huì)的統(tǒng)汁結(jié)果，公司將請(qǐng)律師審查及 公證機(jī)關(guān)予以公證。2001年03月18日公司公布2000年年報(bào)根據(jù)年報(bào)，公司2000年年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)為：每股 收益（攤?。┮?. 2381元；每股凈資產(chǎn)一6. 7557元：審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型為：拒絕表示意見(jiàn)。2001年03月23日上海證券交易所發(fā)布決定：鄭百文已經(jīng)出現(xiàn)連續(xù)3年的虧損狀況，實(shí)行 PT,并根據(jù)2月22日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的虧損上市公司暫停上市和中止上市實(shí)施辦法，決泄從 本月26日起暫停鄭州百文股份有限公司股票上市。這是第一只按此法規(guī)

18、暫停上市的股票。四、重組方案各方的目的就個(gè)案來(lái)說(shuō)，鄭百文的重組案例雖然在現(xiàn)行的法律法規(guī)下存在很多漏洞和問(wèn)題，但英無(wú)疑是 的一種趨利的市場(chǎng)行為，對(duì)于涉及的各方來(lái)說(shuō)，必定有其各自的利益所在。1、對(duì)信達(dá)而言，重組使它有望收回6億元債權(quán)，其中包括從三聯(lián)集團(tuán)收回3億元資金，從鄭 州市政府得到對(duì)3億元債權(quán)的有效擔(dān)保。2、對(duì)三聯(lián)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，成功借殼上市，輕取大股東地位，并廉價(jià)取得苴他大股東難以得到的約 5000萬(wàn)流通股，還頻繁在兔大媒體露臉，網(wǎng)上有人說(shuō)“據(jù)某種算法”，廣告效益達(dá)“上億元人民 幣以上"。3、對(duì)地方政府來(lái)說(shuō)，可避免而對(duì)所轄企業(yè)破產(chǎn)、開(kāi)中國(guó)上市公司破產(chǎn)之先之窮境：對(duì)股東來(lái) 說(shuō)，股票縮水一半總比企業(yè)破產(chǎn)而導(dǎo)致顆粒無(wú)收強(qiáng)得多，從這一層而上講，重組絕對(duì)強(qiáng)于破產(chǎn)。鄭百文債務(wù)重組方案的主要內(nèi)容如下：（1）信達(dá)向三聯(lián)集團(tuán)公司出售對(duì)公司的約15億元的債權(quán)，三聯(lián)集團(tuán)公司支付3億元人