公司獨(dú)立董事制度

1、-公司獨(dú)立董事制度作者:日期:深圳市XXXX科技股份有限公司獨(dú)立董事制度為進(jìn)一步完善深圳市XXXX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治 理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對(duì)董事會(huì)及管理層的約束和監(jiān)督制度，更好的維護(hù)中小股東的利益, 促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，參照中國證監(jiān)會(huì)頒布的關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見的要求并根據(jù)公司章程的規(guī)定，特制定本制度。第一章總則第一條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與其 所聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第二條獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他 與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第三條公司獨(dú)

2、立董事人數(shù)應(yīng)不少于公司董事總?cè)藬?shù)的三分之一。第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī) 構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第五條公司設(shè)立的獨(dú)立董事中，至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士 （會(huì)計(jì)專業(yè)人士 是指具有高級(jí)會(huì)計(jì)師職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士 ）0第六條公司聘任的獨(dú)立董事最多只能在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保 有足夠的時(shí)間和精力有效履行獨(dú)立董事的職責(zé)， 獨(dú)立董事每年為公司工作的時(shí)間 不得少于15個(gè)工作日。第二章獨(dú)立董事的獨(dú)立性及任職條件第七條公司所聘獨(dú)立董事應(yīng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事1、在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、 主要社會(huì)關(guān)系（直系親 屬是指配偶、父母、子女等

3、；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）2、直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然 人股東及其直系親屬;3、在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名 股東單位任職的人員及其直系親屬;4、最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;5、為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;6、已同時(shí)兼任5家上市公司獨(dú)立董事的人員;7、公司章程規(guī)定的其他人員；8、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第八條獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：1、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格;2、具備上市公司運(yùn)作的基本知

4、識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；3、具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);4、具有第七條所要求的獨(dú)立性；5、公司章程規(guī)定的其他條件。第三章獨(dú)立董事的提名、選舉和更換第九條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1 %以上 的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。第十條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng) 充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與本公司之間 不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨(dú)立董事的股東

5、大 會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第十一條在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及證券交易所。公 司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。對(duì)中 國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選 人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中 國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定辦 理獨(dú)立董事提名的有關(guān)手續(xù)，并將獨(dú)立董事候選人的詳細(xì)資料予以披露， 保證股 東在投票前已經(jīng)對(duì)候選人有

6、足夠的了解。第十二條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可 以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。第十四條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東 大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外 獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事 項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模?可以作出公開的聲 明。第十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì) 提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人 注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占

7、的比例 低于本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ) 其缺額后生效。第十六條獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況，由此造成公司獨(dú)立董事的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時(shí)，公司應(yīng)按 規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第四章獨(dú)立董事的職責(zé)第十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的 職權(quán)。第十八條獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：1、重大關(guān)聯(lián)交易（指本公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì) 討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其 判斷的依據(jù)

8、。2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);4、提議召開董事會(huì);5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。第十九條獨(dú)立董事行使第十八條所述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情 況予以披露。第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東 大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見:1、提名、任免董事;2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 3 0 0萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

9、值的 5%的借款或其他資金往來，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)6公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。第二十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就第二十條所述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同 意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第二十二條如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見 予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意 見分別披露。第五章獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)第二十三條公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng) 董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的 資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料

10、不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn) 為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立 董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。第二十四條獨(dú)立董事具有參加公司董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)的權(quán)利，并有 資格擔(dān)任專門委員會(huì)主任委員，以充分發(fā)揮獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展、規(guī)范運(yùn)作 的推動(dòng)和進(jìn)行監(jiān)督的作用。第二十五條公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。獨(dú)立董事 發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)辦理公告事宜。第二十六條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、 阻礙或隱瞞，

11、不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。第二十七條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用 由公司承擔(dān)。第二十八條公司應(yīng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)制訂 預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人 員取得額外的、未予披露的其他利益。第二十九條公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事 正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第三十條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉的義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng) 當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān) 系的單位或個(gè)人的影響。第三十一條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)、維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司 和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。第三十二條 獨(dú)立董事在任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，仍然對(duì)公司商業(yè)秘密有 保密的義務(wù)，直至該秘密成為公開的信息。第三十三條除上述獨(dú)立董事應(yīng)盡義務(wù)外，公司章程規(guī)定的董事義務(wù)同樣