股權并購和資產并購是并購的兩種不同方式

1、股權并購和資產并購是并購的兩種不同方式股權并購和資產并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目 標公司股東的股權或認購目標公司的增資 , 從而獲得目標公司股權的并購行為 , 資產 并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產 , 如不動產、無形資產、機器設備 等,并運營該資產 , 從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力 , 實現(xiàn)與股權并購類似的效 果。項目 股權并購 資產并購需要對每一項資產盡職調查 , 然后就每項操作 程序相對簡單。不涉及資產的評 估, 不需資產要進行所有權轉移和報批 , 資產并購方式 辦理資產過戶手續(xù) , 節(jié)省費用和 時間。的程序相對復雜 , 需要耗費的時間更多。需要對企

2、業(yè)從主體資格到企業(yè)各項資 一般僅涉及對該項交易資產的產權調查 , 調查 產、負債、用工、稅務、保險、 資質等無需對境內企業(yè)進行詳盡調查 , 因此,周程序 各個環(huán)節(jié)進行詳盡的調查 , 進而爭 取最期較短, 并購風險較低。大程度的防范并購風險。因目標企業(yè)性質不同相關政府部門的監(jiān)對于不涉及國有資產、上市公司資產的 管態(tài)度亦有所不同。對于不涉及國有股資產并購交易完全是并購方和目標企業(yè) 審批權、上市公司股權并購的 ,通常情況下之間的行為而已 , 通常不需要相關政府部 程序只需要到工商部門辦理變更登記。根據(jù)門的審批或登記。此外 , 若擬轉讓的資 產反壟斷法等相關規(guī)定 , 如果達到國屬于曾享受進口設備減免稅

3、優(yōu)惠待遇且 務院規(guī)定的標準 ,并購交易可能還需要仍在海關監(jiān)管期內的機器設備 , 根據(jù)有關 經過省級或者國家反壟斷審查機構的審規(guī)定目標企業(yè)在轉讓之前應經過海關批 批。涉及外資并購的 , 還需要商務部門、準并補繳相應稅款。涉及國有資產的 , 還發(fā)改委部門等多個部門的審批。涉及國需要經過資產評估手續(xù)。涉及上市公司重有股權并購的 , 還需要經過國有資產管大資產變動的 , 上市公司還應按照報證監(jiān) 理部門的審批或核準或備案 , 并且經過會批準。評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權的, 并購交易還需要經過證監(jiān)會的審批, 主要是確保不損害其他股東利益 ,并按照規(guī)定履行信息披露義務等等。由于外國投資者購買目標

4、企業(yè)的股權后審批 使目標企業(yè)的性質發(fā)生了變化 , 所以需資產并購過程中外國投資者承擔的 審批風險* 要履行較為嚴格的政府審批手續(xù) ,這使風險較小 ,因為需要審批的事項較 少。外國投資者承擔了比較大的審批風險。能逾越特定行業(yè) , 如汽車行業(yè) , 進入的限制, 能規(guī)避資產并購中關于資產移轉規(guī)避, 如專利等無形資產 , 的限制。通過新 限制設企業(yè)的方式是無法進入該行業(yè) , 但采用股權并購方式可逾越該障礙法。交易 作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標債權債務由出售資產的企業(yè)承擔 , 并購方風險 企業(yè)存在的各種法律風險 , 如負債、法對目標公司自身的債權債務無須 承擔任律糾紛,相關稅費未繳的風險 ,法定證

5、何責任 , 資產并購可以有效規(guī)避目標企業(yè) 照未取得的風險 ,環(huán)保未達標的風險 , 所涉及的各種問題如債權債務、勞資關財務資 料不齊全的風險等等。實踐中 , 系、法律糾紛等等。 由于并購方在并購前缺乏對目 標企業(yè)的并購方僅需調查資產本身的潛在風險 ,例充分了解 ,導致并購后目標企業(yè)的 各種如是否設定抵押等他項權利 , 是否配有相潛在風險爆發(fā) , 不能達到雙方的最佳初 應的證件 ,如果是免稅設備 , 那么還需要衷。 考慮收購的該免稅設備是否還在監(jiān)管期鑒于在并購交易完成之前 , 即便做 過詳內。上述這些潛在的風險是可以通過到有細的財務盡職調查和法律盡職調查 , 并關政府部門查詢或者要求目標企業(yè)提供購

6、方依然無法了解目標企業(yè)的所有潛在相 應的證照就可以衡量的 , 可控性較強。 債務, 因此, 股權并購存在不確定性的存在抵 押負擔等其他風險就可以了。負債風險 , 可控性較差。 在資產收購中 ,資產的債權債務情況一般在股權并購 中,除了或有負債風險之外 , 比較清晰 , 除了一些法定責任 , 如環(huán)境保并購方還必須考 慮諸多其他潛在的風護、職工安置外 , 基本不存在或有負債的險。例如 , 毫無疑問 , 這些風險必然會問題。因此資產收購關注的是資產本身的加大法律盡職調查、財務 盡職調查的難債權債務情況。 度,延長并購進程 ,從而增加并購方的費用負擔以及并購交易的不確定性。相對節(jié)省稅收。股權并購情況下

7、目標公稅收有可能多繳。在資產并購情況下目 標稅負司并未有額外收入 , 因此目標公司在此公司因有收入 , 因此有可能會存在就轉讓 因素*情況下不存在營業(yè)稅和所得稅的問題。 增加的價值而發(fā)生營業(yè)稅和所得稅的 情除了印花稅 , 根據(jù)關于股權轉讓的有關形。規(guī)定, 目標企業(yè)的股東可能因股權轉讓根據(jù)所購買資產的不同 , 納稅義務人需要 所得而需要繳納個人或企業(yè)所得稅。如繳納稅種也有所不同 , 主要有增值稅、 營果并購過程中發(fā)生土地、房屋權屬的轉業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。移, 納稅義務人還可能面臨契稅。如果投資方感興趣的是目標公司的無形方式 如果吸引并購方的非其某些資產 本身,資產、供應渠道、銷售渠道等

8、資源本身 , 選擇 股權并購優(yōu)于資產并購。 采取資產并購。并購的標的是目標企業(yè)的資產如實物資 產或專利、商標、商譽等無形資產 , 又如 并購標的是目標企業(yè)的股權 , 是目標企 并購 機器、廠房、土地等實物性財產 , 并不影 業(yè)股東層面的變動 , 并不影響目標企業(yè) 標的 響目標企業(yè)股權結構的變化。資產并購導 資產的運營。致該境內企業(yè)的資產的流出 , 但并不發(fā)生企業(yè)股東結構和企業(yè)性質的變更。 交易主體是并購方和目標公司的股東 , 資產并購的交易主體是并購方和目標公 交易權利和義務只在并購方和目標企業(yè)的股司 , 權利和義務通常不會影響目標企業(yè) 的主體東之間發(fā)生。 股東。交易性質實質為股權轉讓或增資

9、, 并購交易 資產并購的性質為一般的資產買賣 , 僅涉 方通過并購行為成為目標公司的股東 , 性質 及買賣雙方的合同權利和義務。并獲得了在目標企業(yè)的股東權如分紅權、表決權等 , 但目標企業(yè)的資產并沒有變化。資產并構不能免除物上的他物權 , 即并購交易 的資產原來設定了擔保 , 跟隨資產所有權效果的移轉而轉移。而資產收購中 , 受影響較大的則是對該資產享有某種權利的人 , 如擔保人、抵押權 目標企業(yè)可能會有多位股東 ,而在很多人、租賃權人。轉讓這些財產 , 必須得到 股權并購中 , 并非所有股東都參與 ,但上述相關權利人的同意 ,或者必須履行對 股權并購依然會對所有股東產生影響。上述相關權利人的

10、義務。 第三 根據(jù) 公司法股東向股東以外的主體此外 , 在股權并購或資產并購中 , 目標企方權 轉 讓股權, 應當經過其他股東過半數(shù)同業(yè)中擬轉讓股權股東的債權人或者目標益影意,并且其他股東享有同等條件下的優(yōu)企業(yè)的債權人可能會認為股權或資產轉響 先受 讓權。如果擬轉讓的股權存在質押讓價款明顯不合理 , 事實上并購交易對其 或者曾經作為其他企業(yè)的出資 , 那么該造成了損害且并購方明知上述情形 ,依照 項并購交易還可能影響到股權質押權人合同法中有關撤銷權的規(guī)定, 其有權或其他企業(yè)的實際權益。 撤銷上述股權或資產轉讓行為 , 從而導致 并購交易失敗。因此 , 相關債權人的同意 對并購交易非常重要。附,

11、 股權并購和資產并購的稅負差異比較投資人選擇采用股權并購還是資產并購的一個重要考慮是稅收負擔。由于股權 并購只涉及所得稅和印花稅 , 而資產并購除這兩種稅外 , 往往還涉及營業(yè)稅、增值 稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費, 許多人因此認為股權并購稅負較小。但是 , 這種通過比較稅種的個數(shù)就簡單地得出股權并購 的稅負小于資產并購的結論是很不科學的 , 實際情況要比這復雜很多。盡管很多時 候股權并購的稅負的確要小于資產并購 ,但也不盡然 ,需要具體情況具體分析 ,尤其 是在房地產領域 , 股權并購的稅負很多時候要高于資產并購。本文從股權并購和資 產并購各自的稅負分析出發(fā)

12、 , 通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負。一、股權并購的稅負分析股權并購涉及轉讓方的所得稅 , 企業(yè)所得稅或個人所得稅 , 和雙方的印花稅。為 方便討論 ,我們假設股權轉讓方為企業(yè) , 不包括合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè) , 轉讓方要 繳納的所得稅為企業(yè)所得稅。, 一 , 企業(yè)所得稅根據(jù)有關規(guī)定 , 公司轉讓股權應按以下公式確認轉讓收益或損失 , 股權轉讓收益 或損失,股權轉讓價 ,股權成本價其中, 股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資 產或者權益等形式的金額。股權成本價是指股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資 金額, 或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價

13、金額。股權轉 讓收益應繳納 25%的企業(yè)所得稅 , 股權轉讓損失可從應納稅所得額中扣除。如果股 權轉讓方為境外實體 , 轉股收益應當繳納 10%的預提所得稅。需要強調的是 ,如果轉讓方轉讓的是其全資子公司或者持股 95%以上的企業(yè) ,則 轉讓方應分享的目標公司累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為轉讓方股息性質 的所得,為避免重復征稅 , 轉讓收入應減除上述股息性質的所得。, 二 , 印花稅股權轉讓雙方均應按產權轉移書據(jù)科目繳納印花稅 , 稅率為萬分之五。 需要注意的是 , 除了股權轉讓以外 ,股權并購還包括認購目標公司的增資。在增 資情況下 , 投資人和目標公司原股東均無須繳納印花稅 , 但目

14、標公司應就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅。 二、資產并購的稅負分析在資產并購情況下 , 目標公司除需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅外 , 還需要根據(jù)被 轉讓資產的性質、轉讓價款的高低等分別繳納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契 稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。由于資產并購時的企業(yè)所得稅 和印花稅類似于前述股權并購 , 因此對這兩種稅不再贅述。, 一 , 營業(yè)稅如果被轉讓的資產涉及不動產或無形資產 , 根據(jù)中華人民共和國營業(yè)稅暫行 條例 ,目標公司應繳納營業(yè)稅 , 計稅依據(jù)為營業(yè)額 , 即目標公司銷售不動產向對方 收取的全部價款和價外費用 , 稅率為 5%。在一般情況下 , 營業(yè)稅不允許抵

15、扣 , 但對房地產開發(fā)企業(yè) , 如果轉讓的不動產為 轉讓方先前購置的不動產或受讓的土地使用權 , 則以全部收入減去不動產或土地使 用權的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。需要注意的是 , 這里的“受讓 的土地使用權”不包括房地產開發(fā)企業(yè)從土地部門首次獲得的土地使用權 , 即 土地出讓金不得從營業(yè)額中抵扣。, 二 , 增值稅除不動產外 , 資產并購涉及的其他有形資產主要是固定資產和存貨。投資人進 行資產并購的目的是獲取目標公司資產的利潤創(chuàng)造能力 , 而存貨并不具備利潤創(chuàng)造 能力, 所以不是資產并購的關注點 ,因此本文只討論資產并購過程中固定資產轉讓時 的增值稅問題。在 2008年 12月 31 日

16、之前, 固定資產轉讓只要同時具備以下三個條件 ,1, 屬于 企業(yè)固定資產目錄所列貨物 ,2, 企業(yè)按固定資產管理 , 并確已使用過的貨物 ,3, 銷 售價格不超過其原值的貨物 , 就可以免征增值稅。對于不符合這三項條件的 , 一律按 4, 的征收率減半征收增值稅。自 2009年 1 月 1 日起,納稅人銷售自己使用過的固定資產 , 應區(qū)分不同情形征 收增值稅 ,1, 銷售自己使用過的 2009年 1月1日以后購進或者自制的固定資產 ,按 照適用稅率征收增值稅。 ,2,2008 年12月 31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試 點的納稅人 ,銷售自己使用過的 2008年 12月31日以前購進或者自

17、制的固定資產 , 按照 4%征收率減半征收增值稅。 ,3,2008 年 12月 31 日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試 點的納稅人 , 銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自 制的固定資產 ,按照 4%征收率減半征收增值稅 ,銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增 值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產 , 按照適用稅率征收增值稅。, 三 , 土地增值稅如果資產并購涉及不動產 , 轉讓時轉讓方還應繳納土地增值稅。土地增值稅實 行四級超率累進稅率 ,1, 增值額未超過扣除項目金額 50%的部分,稅率為 30%,2, 增 值額超過扣除項目金額 50%、未超過扣除項目金額 100%

18、的部分,稅率為 40%,3, 增 值額超過扣除項目金額 100%、未超過扣除項目金額 200%的部分,稅率為 50%,4,增 值額超過扣除項目金額 200%的部分, 稅率為 60%。土地增值稅并不直接對轉讓不動產取得的收入征稅 , 而是要對收入額減除國家 規(guī)定的各項扣除項目后的余額 , 即增值額, 計算征稅。稅法準予扣除的項目包括 ,1, 取得土地使用權所支付的金額 ,2, 開發(fā)土地的成本、費用 ,3, 新建房及配套設施的 成本、費用 , 或者舊房及建筑物的評估價格 ,4, 與轉讓房地產有關的稅金。 ,5, 財政 部規(guī)定的其他扣除項目 , 是指對于房地產開發(fā)企業(yè) , 可以按照取得土地使用權所支

19、付的金 額和開發(fā)土地、新建房及配套設施的成本之和加計扣除 20%。此項加計扣除項目對 于非房地產開發(fā)企業(yè)不適用。, 四 , 契稅如果資產并購涉及不動產 ,轉讓時受讓方應繳納契稅 , 稅率幅度為 3%,5%,具體稅 率取決于當?shù)氐囊?guī)定。, 五 , 城市維護建設稅和教育費附加對于繳納增值稅、消費稅和營業(yè)稅的納稅人 , 應當就其實際繳納的“三稅”稅 額繳納城市維護建設稅 ,按照納稅人所在地分別適用 7%,市區(qū), 、5%,縣城、鎮(zhèn),和 1%, 其他地區(qū) ,的稅率。此外 , 對于繳納“三稅”的納稅人 , 還應就其實際繳納的“三 稅”稅額繳納教育費附加 , 征收比率為 3%。下面的是 2016 年經典勵志

20、語錄，需要的朋友可以欣賞，不需要的朋友下載后可以編輯刪除謝謝1、有來路，沒退路 ; 留退路，是絕路2、為目標，晚臥夜半，夢別星辰，腳踏實地，凌云舍我其誰! 3 、做一題會一 題，一題決定命運。4、靜下來，鑄我實力 ; 拼上去，亮我風采。5、拼一載春秋，搏一生無悔。6、狠抓基礎是成功的基礎，持之以恒是勝利的保證。7 、把汗水變成珍珠，把夢想變成現(xiàn)實 !8、擰成一股繩，搏盡一份力，狠下一條心，共圓一個夢。9 、每天都是一個起點，每天都有一點進步，每天都有一點收獲 ! 10 、22. 對命運承諾，對承諾負責11、我自信，故我成功，我行，我一定能行。12、不敢高聲語，恐驚讀書人。13、高三高考高目標，

21、苦學善學上好學。14、爭分奪秒巧復習，勤學苦練創(chuàng)佳績、攀蟾折桂，舍我其誰。15 、眼淚不是我們的答案，拼搏才是我們的選擇。 16 、站在新起點，迎接新挑戰(zhàn)，創(chuàng)造新成 績。17、遇難心不慌，遇易心更細。18、樂學實學，挑戰(zhàn)高考 ; 勤勉向上，成就自我。 19 、努力造就實力，態(tài)度決、- 、-、-定高度20、忘時，忘物，忘我。誠實，樸實，踏實。21、精神成人，知識成才，態(tài)度成全。22、作業(yè)考試化，考試高考化，將平時考試當高考，高考考試當平時。23 、我高考我自信我成功 !24、23. 再苦再累不掉隊，再難再險不放棄25、拼搏高考，今生無悔 ;越過高三，追求卓越 ! 26 、挑戰(zhàn)人生是我無悔的選 擇

22、，決勝高考是我不懈的追求。 27 、山高不厭攀，水深不厭潛，學精不厭苦 : 追求!28、學練并舉，成竹在胸，敢問逐鹿群雄今何在 ?師生同志，協(xié)力攻關，笑看 燕趙魁首誰人得。29、快馬加鞭君為先，自古英雄出少年。30、太陽每天都是新的，你是否每天都在努力。 31 、把握現(xiàn)在、就是創(chuàng)造未 來。32、25.我因X班而自豪，X班因我而驕傲33、我心飛翔，路在腳下。34、人活著要呼吸。呼者，出一口氣 ; 吸者，爭一口氣35、辛苦三年，幸福一生。36、精神成就事業(yè)，態(tài)度決定一切。2016年經典勵志語錄二 你一定要堅強，即使受過傷，流過淚，也能咬牙走下去。因為，人生，就是你 一個人的人生。竹子用了 4年時間

23、，僅僅長了 3cm從第五年開始，以每天30cm的速度瘋狂的 生長，僅僅用了六周時間就長到了 15米。其實在前面的四年，竹子將根在土壤里 延伸了數(shù)百平米。做人做事亦是如此，不要擔心你此時的付出得不到回報，因為這 些付出都是為了扎根。人生需要儲備 ! 多少人，沒熬過那三厘米 ! 能夠比跌倒的次 數(shù)多一次站起來的次數(shù)，你就是強者 !開始，去做，這是最難的一步。往往，突破了最難的一步以后，或者說，破除 了想像中的困難以外，其他的事，可能反而容易。尤其有些事情，上癮以后，形成 習慣，不繼續(xù)反而不舒服。再好的方法，對于徹底的、不想上進的懶人是無效的， 但既然，生命是屬于自己的，愿意行動與否，也還是自己的事

24、。成功與不成功之間，有時距離是很短的，你只要后退一步或再向前幾步 得再多不如行動一次 ; 說得再好不如立刻就做 ! 人與人的距離是說與做的差別 ;人與 人的差別是信與愿的有無 ! 凡事實行則無瑕憂慮，空想則寸步難行。無論要做什么 立刻行動 ! 馬上行動 ! 開始行動 !做一件事情，只有最初五分鐘熱情的，叫失敗者 ; 最后五分鐘仍有熱情的，叫 成功者。當你周圍都是米的時候，你很安逸 ; 當有一天米缸見底，才發(fā)現(xiàn)想跳出去已無 能為力。有一種陷阱，名叫安逸 ! 別在最能吃苦的年紀選擇安逸 ! 沒有危機 ! 是 最大的危機 ! 自己不上進，危機無處不在吞噬你的理想和靈魂，混下去很容 易，混上去太難了

25、!為什么成功的不是你。年輕的你，迷茫又著急。你想要房子想要汽車，想要旅 行想要高品質生活。你不斷催促自己成長，卻沉不下心來認真讀一篇文章 ; 你急切 地期待成功，卻每次在遇到挫折時提前退縮。既然沒有過那些汗水和拼搏，又何必 在旁觀別人的榮耀與成功時憤憤不平呢 ?所以，努力吧，別抱怨。 如果你要做一件 事，請只管安安靜靜的去做。因為那是你自己的事，別人不知道你的情況，也不可 能幫你實現(xiàn)夢想。千萬不要因為虛榮心而炫耀，也不要因為別人一句評價放棄自己 的夢想。其實最好的狀態(tài)，是堅持自己的夢想，聽聽前輩的建議，少錯幾步。值不 值，時間是最好的證明。你可以沒有夢想，但不能不知道現(xiàn)在要做什么，你可以長相平

26、凡丟到人群里就 被淹沒，但不能隨波逐流成為沒有個性的復制品，你可以被壓力逼迫得痛哭一百 次，但哭完記得笑一千次給它看，你可以習慣為別人付出，但至少別忘了為自己而 活，你可以學會假裝，但最后不要變成你當初討厭的那種人。 你比你想象中更勇 敢，比你看起來更強大，也比你以為的更聰明。2016年經典勵志語錄三1、如果真的想活得悠閑，那么，為何不學著讓自己釋放心靈的重負，學著忘卻，忘記那些無礙于個人原則的得失 ; 無關大局的磕磕碰碰 ;無傷大雅的前嫌舊隙呢 ? 學會讓自己時時都輕裝上陣，瀟灑前行 !2、人格的完善是本，財富的確立是末。3、古人云“隱忍不怒的人，勝于勇者”、“修己冶心的人勝于攻城掠地的將

27、領”。生活中，寬容可以減少人與人之間的隔閡，可以讓大家更好地溝通，彼此多 一些體貼和關懷。4、“一個人不能騎兩匹馬，騎上這匹，就要丟掉那匹，聰明人會把凡是分散 精力的要求置之度外?！比说纳途κ怯邢薜模覀円獙W會將聚光鏡一樣，排除一切瑣事的干擾，將所有的資料、精力、熱情聚焦并鎖定你的目標 上。5、一個能從別人的觀念來看事情，能了解別人心靈活動的人，永遠不必為自 己的前途擔心。一個人最大的破產是絕望，最大的資產是希望。不要等待機會，而 要創(chuàng)造機會。6、喜歡的最高境界是你可能為她去死，可愛的最高境界是你得為你愛的人好 好活著。7、如果人生需要一個完美的符號，沒有比微笑更合適的了。微笑，它是甜美

28、 的歌聲，能唱出生活的快樂 ; 它是溫暖的陽光，能驅散心頭的陰影 ;它是無邊的春 風，能蓬勃事業(yè)的生機。8、微笑可以減輕緊張的情緒和壓力，不管面對多么憤怒或者沖動得人，只要 微笑示之，都能坦然以對，微笑一把神奇的鑰匙，可以打開別人心靈的窗戶，傳遞 心靈的善意，退一步，海闊天空 ; 退一步，瞞天過海 ; 沖動是魔鬼，只要心平氣和靜 下心來，相對而笑，一切都能化干戈為玉帛。9、很多人找女朋友或者男朋友，把學歷當作指標之一，既希望對方能夠給他/她伴侶的溫暖與浪漫，又希望他 / 她知識豐富、學歷相當或更高，在事業(yè)上能蒸蒸 日上; 我想說，你找的是伴侶，不是合作伙伴，更不是同事，生活就是生活，這個 人適

29、合你，即使你是博士他 / 她斗大字不識一個，那也無所謂，適合就會和諧融 洽，人比文憑更重要10、聽著一首歌，反反復復，琢磨不透，自己在想什么 ?難道真的愛她么 ?可為 什么說不出口呢，愛情就是買賣，看透就好。癡情的人不會有真愛、讓這一切隨 風，吹到天涯海角。不要再讓我見到，對你，既然說不出，那就模模糊糊?；蛟S， 這樣最好，誰都不會太累。11、一個能從別人的觀念來看事情，能了解別人心靈活動的人，永遠不必為自 己的前途擔心。12、人要想樹立自己的威信，就要不斷進行自我完善和修養(yǎng)、嚴于律己。你要 求別人怎么樣，首先必須自己先做到那樣，身教的效果總比言傳更為快捷。嚴于律 己能使自己成為一個最可信賴的人

30、。13、成功的道路上，肯定會有失敗 ; 對于失敗，我們要正確地看待和對待，不 怕失敗者，則必成功 ; 怕失敗者，則一無是處，會更失敗。14、選幾個自認為能靠得住的人組成良好、穩(wěn)固、有力的人際關系的核心。這 首選的幾個人可以包括自己的朋友、家庭成員和那些在你職業(yè)生涯中彼此聯(lián)系緊密 的人。他們構成你的影響力內圈，因為他們能讓你發(fā)揮所長，而且彼此都希望對方 成功。15、我們現(xiàn)在做的工作，也許過于平淡，也許雞毛蒜皮。但這就是工作，是生活，是成就人事的不可缺少的基礎。對于敬業(yè)者來說，凡事無小事，簡單不等于容16、親情是一種深度，友情是一種廣度，而愛情是一種純度。親情是沒有條 件、不求回報的陽光沐浴，友情

31、是浩蕩巨大、可以隨時安然棲息的堤岸 ; 而愛情則 是神秘無邊、可以使歌至到忘情淚至瀟灑的心靈照射。人生一世，親情、友情、愛 情; 三者缺一，已為遺憾，三者缺二，實為可憐 ; 三者皆缺，活而如亡。17、如果你心中有陽光，就不會恐懼前方的坎坷 ; 如果你心中有勇氣，就不會 畏縮不前 ; 無論前方風多大，雨多大，闖過去就是一片海闊天空 ! 孩子別憂傷，生命 的美麗就是堅強的走過坎坷 !18、好心沒有錯，但也要分清是非，不分原則的善良，是“愚善”，就像東郭 先生一樣。因此，在沒有搞清一件事是否值得做之前，要敢于說“不”，不要被他 人利用，更不要一不小心成為他人的替罪羊。19、其實路并沒有錯，錯的是選擇

32、，愛并沒有錯，錯的是緣分，所以無論何 地，一路的風景總是有限的，終究會有美好的。生命不是一場賽跑，而是一次旅 行。20、什么是嫁得好 ?嫁得好并不是嫁富豪，而是嫁給一個能給你安全感的男 人。住在別墅里天天流淚的，你進的不是天堂而是地獄。真正嫁得好的女人，是住 在單元房里卻被老公哄的像只傻鳥，愛你一時，寵你一世，騙你一輩子 ! 其實日子 過得好，真的不是有多少錢，而是無憂無慮無煩惱。21 、想取得成功，不僅要吃“苦中苦”，也要相關條件的配合支持，那些光知道吃苦的人，那些吃了不值得吃 的苦的人，那些把吃苦當成解決一切問題法寶的人，恐怕只能繼續(xù)在“苦中苦”的 怪圈里徘徊。22、人往往是失去之后才懂得

33、珍惜，可是為時已晚，即使是哭干眼淚也換不回 曾經的擁有。多少人都是這樣的感嘆 : 擁有時不知道珍惜，失去時已無可挽回。23、從不犯錯的孩子長大后要么成為庸才，要么早晚要犯大錯。因此，我們要 適度降低對孩子的期望與要求，鼓勵他們真實地面對自己的缺點和錯誤，鼓勵他們 在嘗試中不怕犯錯誤，注重過程的體驗和收獲，摘掉“好孩子”的面具。24、成功不是將來才有的，而是從決定去做的那一刻起，持續(xù)累積而成。25、人生的最大遺憾莫過于錯誤地堅持了不該堅持的東西，輕易地放棄了不該放棄 的東西，每一個人都有自己的理想，都有那個期望達到的目標，或許有這么一天我 恩男狗狗成為一名教師，或許有那么一天我能實現(xiàn)自己的理想，達到自己的目標 生活還在繼續(xù) ! 不要忘記微笑的對待每一天，不要忘記珍惜余下的每一天 !26、要始終保持敬畏之心。對時光，對美，對痛楚。仿佛我們的活，也只是一 棵春天中潔白花樹的簡單生涯。不管是竭