資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的優(yōu)缺點是怎樣

1、一、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的優(yōu)缺點是怎樣在企業(yè)收購所采取的方式上可以分為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。所謂的資產(chǎn)收 購，是指收購方以有償對價取得被收購方的全部或部分資產(chǎn)的民事法律行為。 而股權(quán)收購則是收購方購買目標(biāo)公司股份的一種投資方式。兩種公司收購方式 有相同點亦存在區(qū)別。相同點在于兩種公司收購方式追求的目的基本相同，即 追求收購方利益的最大化，擴展生產(chǎn)經(jīng)營的盈利空間，創(chuàng)造更多的利潤。而對 于被收購方，則是其擺脫困境或利用收購方的優(yōu)勢使自己能涉足更廣闊市場， 是增強企業(yè)競爭力的有效方式。但兩種收購方式不可避免地存在區(qū)別，這種區(qū) 別就是企業(yè)在進(jìn)行并購時所要考慮的，是其選擇哪種方式進(jìn)行企業(yè)收購的重要 參考因素

2、。1、兩種收購方式涉及的主客體不同。在股權(quán)收購中，收購方要得到的是目 標(biāo)公司股東手中的股權(quán)，參與的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體則是 目標(biāo)公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購中，主體就是參與的公司，客體就是目標(biāo)公司的資 產(chǎn)。2、兩者對于負(fù)債的承擔(dān)風(fēng)險不同。股權(quán)收購方式下，收購公司通過收購目 標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)入目標(biāo)公司并成為股東，依照公司法的規(guī)定，股東在其出資 范圍內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任，但由于收購后目標(biāo)公司的原有債務(wù)并不能消失，并仍 應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)。因此，在收購后目標(biāo)公司的原有債務(wù)會對收購后公司的經(jīng) 營以及股東的收益產(chǎn)生巨大影響。故在股權(quán)收購中，收購公司必須查清目標(biāo)公 司的債務(wù)狀況，并盡可能在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對目

3、標(biāo)公司的既有債務(wù)和潛在債務(wù) 的風(fēng)險予以規(guī)避。而在資產(chǎn)收購中，相較于股權(quán)收購，收購公司并不會存在對目標(biāo)公司原有 債務(wù)及或有負(fù)債的承擔(dān)問題。但在資產(chǎn)收購中，也不能就此掉以輕心，應(yīng)考慮 資產(chǎn)收購中所涉及的資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制，因此，資產(chǎn)收購仍 存在一定的實現(xiàn)風(fēng)險。3、兩種收購方式的稅負(fù)不同。股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo) 公司股東，而與目標(biāo)公司無關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓 而繳納企業(yè)或個人所得稅。而在資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標(biāo)公 司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值 稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。4、兩種收購方式

4、受到不同主體的限制。股權(quán)收購是收購公司對目標(biāo)公司股 東股權(quán)的收購，依照公司法的規(guī)定，收購公司并非目標(biāo)公司的股東，因 此，其在收購目標(biāo)公司股東的股權(quán)時要遵守公司法的規(guī)定，即須有目標(biāo)公 司過半數(shù)的股東同意轉(zhuǎn)讓，并且其他有優(yōu)先受讓權(quán)的股東會放棄受讓該股權(quán)。 如果目標(biāo)公司在公司章程中對股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓有其他規(guī)定，轉(zhuǎn)讓行為還必須符 合公司章程的其他規(guī)定。而對外商投資企業(yè)的股權(quán)收購，還須取得其他合營方 的同意。因此，股權(quán)收購可能會受制于目標(biāo)公司其他股東。資產(chǎn)收購中，對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人，如擔(dān)保權(quán)人、抵押權(quán)人、商標(biāo) 權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人，可能會對資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生影響。一旦所轉(zhuǎn)讓的資 產(chǎn)存在這些權(quán)利，其轉(zhuǎn)

5、讓還要征得權(quán)利人的同意或者將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)上設(shè)定的權(quán)利 限制消滅后才可進(jìn)行。5、變更手續(xù)不同。在股權(quán)收購中，由于目標(biāo)公司的股東發(fā)生了變化，收購 公司進(jìn)入目標(biāo)公司成為其新股東，因此，應(yīng)按照法律規(guī)定到工商部門辦理股東 變更登記。而在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，雖不需要到工商部門辦理變更登記，但在涉及所 轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為不動產(chǎn)時，則可能因資產(chǎn)權(quán)利人的變動需要到不動產(chǎn)登記管理部 門辦理過戶登記。6、會計核算運用的科目不同。對于資產(chǎn)收購不論是采取股權(quán)支付、還是非 股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的資產(chǎn)都應(yīng)按資產(chǎn)收購清單 中的交易資產(chǎn)名稱設(shè)置會計科目進(jìn)行核算，而股權(quán)收購則一律通過“長期股權(quán) 投資”科目核算。二、資產(chǎn)收購

6、的特征資產(chǎn)收購具有以下法律特征：1、資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在 內(nèi)。因此，資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。2、資產(chǎn)收購的標(biāo)的是出售公司的某一特定資產(chǎn)，且不包括該公司的負(fù)債。3、資產(chǎn)收購行為完成后，收購公司與目標(biāo)公司各自保持自己的獨立法律人 格。4、資產(chǎn)收購的法律關(guān)系雖然較為簡單，但也可能發(fā)生相應(yīng)的交易成本。三、資產(chǎn)收購基本流程是怎樣1、收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意 向，簽訂收購意向書。2、收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對擬收購的目標(biāo)公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進(jìn)行清 理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，對職工情況進(jìn)行造 冊統(tǒng)計。3、收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案4、債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜5、收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機 構(gòu)如股東會