最新整理股票期權(quán)激勵(lì)與公司治理

1、*股票期權(quán)激勵(lì)與公司治理-06-28 國研網(wǎng)1、薪酬激勵(lì)是公司治理機(jī)制的重要組成中國國有企業(yè)改革經(jīng)歷了很長的探索過程。從20世紀(jì)的50年代中期到80年代末期的主流觀點(diǎn)認(rèn)為，國有企業(yè)沒有活力、缺乏效率的主要原因，是政府“管得過多、統(tǒng)得過死”，只是在放權(quán)讓利、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的努力沒有取得預(yù)期成效后，才轉(zhuǎn)而尋求制度創(chuàng)新，從 開始建立現(xiàn)代公司的試點(diǎn)。起初的公司改制有名無實(shí)，有些公司仍按過去的老辦法管理，被稱為“翻牌公司”。另一些公司落實(shí)了所謂“自主權(quán)”，卻架空了所有者。針對(duì)后一種情況，有 關(guān)部門在監(jiān)督經(jīng)營者上做過很多努力。比如，公司法中規(guī)定了公司設(shè)有監(jiān)事會(huì)；在實(shí)踐中， 曾經(jīng)嘗試過稽察特派員制度，等等。

2、盡管如此，并沒有阻擋住企業(yè)“內(nèi)部人控制”和對(duì)企業(yè) 價(jià)值的毀傷。直到明確了能在所有者和經(jīng)營者之間建立起制衡(check and balance)關(guān)系的法人治理結(jié)構(gòu)(corporate governance)是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，才邁出了向真正的現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變的步子。完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立所有者與經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系是現(xiàn)代公司制度的核心。為什么說它是現(xiàn)代公司的核心 ？這是因?yàn)?，現(xiàn)代公司區(qū)別于傳統(tǒng)公司的主要特征，是在所有與控 制(經(jīng)營)之間發(fā)生了分離。要想使現(xiàn)代公司經(jīng)營得好，必須使經(jīng)營者有職有權(quán)，與此同時(shí)， 又必須將經(jīng)營者的職權(quán)置于所有者利益的約束之下，避免出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”的弊病。對(duì)于 這一矛盾，只

3、有靠建立好的公司治理機(jī)制才能解決。最近十年，發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家的理論和實(shí)踐顯示出以股東中心即增進(jìn)股東價(jià)值(shareholder value) 的公司理念越來越成為主流的趨向。薪酬激勵(lì)是公司治理機(jī)制中的重要組成 部分。在好的公司治理結(jié)構(gòu)中，必然有精心設(shè)計(jì)的激勵(lì)機(jī)制，用以協(xié)調(diào)所有者和經(jīng)營者之間的矛盾，使二者利益趨向一致，達(dá)成追求股東價(jià)值最大化的目標(biāo)。并且，它是由所有者的真 正代表運(yùn)用薪酬手段來保證激勵(lì)的兼容性的，促使被激勵(lì)者按照激勵(lì)者的要求去活動(dòng)。2、股票期權(quán)在薪酬組合(薪酬包)中的地位首先要糾正大家過去認(rèn)為薪酬主要是工資作為現(xiàn)金收入的概念。在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家中，薪酬”是一個(gè)薪酬組合或稱薪酬包

4、(pensation Package) 的組合概念。它通常由基本 工資、獎(jiǎng)金、福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成。薪酬組合中的每一項(xiàng)都有其針對(duì)性，比如，基本工資是保障員工的基本生活；獎(jiǎng)金是對(duì)員工績效的直接回報(bào)；長期激勵(lì)的功能是解決所有者與經(jīng)營者利益一致性，其主要形式股票期權(quán)對(duì)鼓勵(lì)經(jīng)理人員在任職期間努力工作可以起很好的作用；福利計(jì)劃則是解決員工后顧之憂、彌補(bǔ)現(xiàn)金激勵(lì)的不足。在西方國家的大公司中， 不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的。比如藍(lán)領(lǐng)工人的長期激勵(lì)部分相對(duì)較小，而高層經(jīng)營管理人員的長期激勵(lì)所占的比重很大。目前，美國有 50%以上的公司制企業(yè)使用長期激勵(lì)計(jì)劃。據(jù)了解，美國規(guī)模100億美元以上的大公司

5、，其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占17%,獎(jiǎng)金占11%,福利計(jì)劃占7%,長期激勵(lì)計(jì)劃占65%。薪酬最高的50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的94.92 %。反觀近二十年來美國企業(yè)競爭力的提高，這種長期激勵(lì)功不可沒。3、在我國公司中對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的必要性由于高級(jí)經(jīng)理人員的好壞決定了公司的成敗，好的經(jīng)理人員是具有特殊稟賦的人才，他們?cè)谑袌?chǎng)上屬于相對(duì)稀缺的資源。因此，為了保持高級(jí)經(jīng)理人員的穩(wěn)定，除了保持一般良好的聲譽(yù)和業(yè)績之外，為了使他們?cè)敢獬袚?dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，不斷地為股東博取更大的價(jià)值，那么利用股權(quán)激勵(lì)，給他們帶來可能的高收益，分享股東一部分剩余索取權(quán)，正是行之有效的辦 法。從經(jīng)理

6、人員的角度，如果他們的薪酬只是基本工資和對(duì)已完成業(yè)績的年度獎(jiǎng)勵(lì)，他勢(shì)必只追求短期的利益。若要使他為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮，就必須有相應(yīng)的激勵(lì)手段。股權(quán)激勵(lì)就是著眼于未來，把經(jīng)理人員的可能收益和他對(duì)公司未來成績的貢獻(xiàn)聯(lián)系起來。從已有的實(shí)踐來看，股權(quán)激勵(lì)是協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人員根本利益的辦法。在中國上市公司中， 對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)上， 則表現(xiàn)出兩種偏向。 一種是繼續(xù)由國家掌 握對(duì)國有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙?jì)和承認(rèn)經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)，引發(fā)了消極怠工、“59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。 xxx榮正投資咨詢有限公 司與xxx證券報(bào)在4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59

7、%認(rèn)為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵(lì)人才，認(rèn)為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵(lì)人才的僅 6%。另一種則是在“年薪制”、“經(jīng)理人員持股制”等試驗(yàn)中，在所有者虛位的情況下，經(jīng) 營者自定高額薪酬、浪費(fèi)性職位消費(fèi)、腐敗等等，經(jīng)理人員實(shí)行自我激勵(lì)，把“國有資產(chǎn)無 償量化給個(gè)人”等等損害股東利益的行為。這兩種偏向表明，迄今為止，我們還沒能解決好對(duì)于經(jīng)理人員的激勵(lì)問題，這樣的結(jié)果往往是股東和經(jīng)理或兩敗俱傷，或因小失大。我們亟須借鑒和研究國際經(jīng)驗(yàn)，在完善公司治理的同時(shí)，創(chuàng)建對(duì)經(jīng)理人員的高效激勵(lì)機(jī)制。十五屆四中全會(huì) 關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定肯定企業(yè)可以試行經(jīng)理廠長“持有股權(quán)”等分配方式以后

8、，許多企業(yè)積 極要求實(shí)行股票期權(quán)制度。這種熱情，是完全可以理解的。4、實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)的前提之一：克服“內(nèi)部人控制下的一股獨(dú)大”股票期權(quán)是公司所有者用以激勵(lì)經(jīng)理人員努力工作，提升股東價(jià)值的重要手段。因此， 它必須掌握在所有者及其信任托管者董事會(huì)手中。這就是為什么美國十個(gè)大公司在介紹自己的激勵(lì)制度時(shí)都強(qiáng)調(diào)了“不能夠自己給自己定薪酬” 的道理所在。正如我國企業(yè)界領(lǐng)導(dǎo)人所指出的那樣，在真正的所有者不在位，而是“內(nèi)部人控制”的情況下，如果不讓自己給自己 定薪酬，就沒有辦法實(shí)行包括股票期權(quán)在內(nèi)的任何與企業(yè)績效掛鉤的薪酬制度，而只能由某個(gè)上級(jí)行政主管機(jī)關(guān)規(guī)定固定的薪酬表，然后由企業(yè)對(duì)號(hào)入座， 照此辦理。如果實(shí)行與績效掛鉤的薪酬制度，則會(huì)在薪酬的決定上出現(xiàn)嚴(yán)重的程序漏洞，某些經(jīng)理人員還會(huì)利用自己手中的這種權(quán)力，為自己謀取非份的報(bào)酬。 反過來，這種腐敗行為所激起的一般職工的強(qiáng)烈抗 議和政府領(lǐng)導(dǎo)的反應(yīng)，很有可能否定在我國企業(yè)中實(shí)行績效薪酬的適宜性。由此可見，為了保證股票期權(quán)制度的健康實(shí)施，必須改變目前在