公司資產(chǎn)收購流程

1、、公司資產(chǎn)收購流程基礎工作階段：1、制定公司發(fā)展規(guī)劃；2、確定并購目標企業(yè)；3、搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)意向;4、談判確定基本原則，簽訂意向協(xié)議；5、遞交立項報告；6、上報公司；7、上報上級主管部門。待得到同意的批復后進入第二階段具體并購業(yè)務流程階段：1、盡職調(diào)查；2、盡職調(diào)查報告報公司；3、審計、評估；4、確定成交價；5、上報項目建議書；6、并購協(xié)議書及附屬文件簽署；7、董事會決策程序。這個完成后進入第三階段注冊變更登記階段：1、資金注入；2、辦理手續(xù)；3、產(chǎn)權(quán)交接;4、變更登記。二、資本、資產(chǎn)方面的風險（一）注冊資本問題。在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行 政管理局查詢目

2、標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情 況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是 否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進行了有效交 彳力。同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。（二）公司資產(chǎn)、負債以及所有者權(quán)益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、 不良資產(chǎn)等情況。1、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。2、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。3、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資 產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。4、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定

3、資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的 攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。三、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購區(qū)別1、兩者的主體和客體不同。股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。 而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產(chǎn)。2、兩者的負債風險不同。股權(quán)收購方式下，收購公司成為目標公司股東，收購公司僅在出資范圍內(nèi) 承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔。由于目標公司的原有債 務對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權(quán)收購之前，收購公司必須調(diào) 查清楚目標公司的債務狀況，一般并購公司聘請專業(yè)的中介機構(gòu)如設計師和律 師對目標公司進行盡職調(diào)查，并在股權(quán)轉(zhuǎn)

4、讓協(xié)議中對目標公司潛在債務風險予 以規(guī)避。而在公司資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)收購后，目標公司的原有債務仍由其承擔，基 本不存在或有負債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設定他物權(quán)等權(quán)利限制，因 此，資產(chǎn)收購對收購公司而言，存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風險。3、兩者在稅收方面存在差異。在股權(quán)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無 關。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不 同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅 和印花稅等。4、收購客體及變更手續(xù)不同。股權(quán)收購的客體是目標公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資 產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更 手續(xù)，但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的，須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。相關證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接獲 得或者目標公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購當中，通常情況下，收購方能夠 自然取得目標公司的原有證照。5、受第三方影響不同。股權(quán)收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標公司 過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè)，須取得其他 合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。資產(chǎn)收購中，影響最大的是對