董事會的會議規(guī)則

1、.（.） 25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座.（.）專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料會會議規(guī)則第一章 總 則第一條 為規(guī)范XX集團藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的行為，保障董事會決策的科學(xué)化、規(guī)范化和程序化，切實維護股東利益，根據(jù)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程，制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。在公司法、公司章程和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 第二章 董事會和董事長的職權(quán)范圍第三條 董事會行使下列職權(quán)：1、 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；2、 執(zhí)行股東大會的決議；3、

2、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；4、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；7、 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散的方案；8、 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；9、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；10、 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；11、 制訂公司的基本管理制度；12、 制訂本公司章程修改方案；13、 管理公司信息披露事項；14、

3、 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；15、 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第四條公司董事會根據(jù)股東大會決議開展工作，定期或不定期地在股東年會或臨時股東大會報告工作的進展情況。第五條董事長行使下列職權(quán)：1、 主持股東大會，召集并主持董事會會議；2、 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；3、 要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作，對執(zhí)行情況提出指導(dǎo)性意見；4、 簽署公司股票、公司債券、其他有價證券和出資證明、股權(quán)證；5、 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；6、 行使法定代表人的職權(quán)；7、 在發(fā)生特大

4、自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；8、 管理董事會內(nèi)設(shè)機構(gòu)；9、 在董事會閉會期間，行使董事會授予的職權(quán)。第六條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第三章董事會的召集第七條董事會會議是公司董事履行權(quán)利和義務(wù)的重要途徑，董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年至少召開兩次，由董事長負(fù)責(zé)召集。第八條 有下列情形之一，可以召開臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。第九條董事

5、會召開董事會會議的通知以書面方式提前十日通知全體董事。第十條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十一條董事會的臨時會議，在保證董事充分表達意見的前提下，可以采取通訊方式進行并做決議，并由參會董事簽字。第十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席，應(yīng)提前與董事會秘書聯(lián)系，董事可以書面委托公司其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未親自出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席會議的，應(yīng)被視為放棄在該次會議上

6、的投票權(quán)。第四章 董事會的權(quán)限第十三條股東大會對董事會的授權(quán)為：授權(quán)董事會的投資金額確定為不超過人民幣5000萬元，包括對外投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項，其中資產(chǎn)抵押和其他擔(dān)保事項的累計金額不超過5000萬元人民幣。第十四條有關(guān)獨立董事的權(quán)利義務(wù)由公司獨立董事制度規(guī)定。第十五條凡須提交董事會討論的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)收集，并提請董事會討論，做出決議。公司董事會就有關(guān)重大項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第五章 董事會的決議第十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議表決方式為舉手表決，每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)

7、通過。第十七條列入會議議程需要表決的議案，在進行表決前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過認(rèn)真審議討論，董事可以自由發(fā)言，董事也可以書面報告形式發(fā)表意見。公司董事會成員對董事會審議的議案負(fù)有保密義務(wù)，在公司正式公告前不得向外泄露其內(nèi)容。第十八條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權(quán)的表決意見，在董事會會議決議和董事會記錄上簽字。對董事會討論的事項，參加會議的董事每人具有一票表決權(quán)。第十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，董

8、事會會議記錄為永久性保管檔案。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十條董事會的決議如果違反公司法和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程和本議事規(guī)則，致使公司遭受嚴(yán)重經(jīng)濟損失的，對在表決時明確表示同意并在決議上簽字的董事，應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任，但在表決時明確表示反對或提出異議并記載于會議記錄的董事，可免除責(zé)任。第二十一條對本議事規(guī)則第三條、第十三條規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，因未經(jīng)董事會決議而超前實施項目的，如果實施結(jié)果損害了股東

9、利益或造成了經(jīng)濟損失的，由行為人負(fù)連帶責(zé)任。第二十二條列席董事會會議的公司監(jiān)事、高級管理人員對董事會討論的事項，可充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事會決策時參考。第二十三條公司董事若與董事會議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決時，亦不記入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會撤換前，不具有對各項議案的表決權(quán)。依法自動失去資格的董事，也不具有表決權(quán)。第二十四條董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總經(jīng)理組織全體經(jīng)營班子成員貫徹落實，總經(jīng)理就執(zhí)行情況及時向董事會報告。公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執(zhí)行者的個人責(zé)任。第二十五條召開董事會時，由董事長、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。第六章董事會機構(gòu)設(shè)置第二十六條 公司董事會設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)籌備董事會會議和股東大會，向國家有關(guān)部門提交董事會和股東大會報告，負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，為董事會辦理日常事務(wù)。第二十七條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。就上述各專門委員會的具體職責(zé)權(quán)限、決策程序和議事規(guī)則等，董事會制定董事會戰(zhàn)略委