公司全面盡職調(diào)查報告工作方案

1、公司全面盡職調(diào)查報告工作方 案公司全面盡職調(diào)查工作方案公司全面盡職調(diào)查工作包括公司基本情況的盡職調(diào)查、公司所處行業(yè)情況分析、公司主營業(yè)務(wù)與技術(shù)的調(diào)查、公司關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競 爭調(diào)查、公司治理結(jié)構(gòu)分析、財務(wù)信息的盡職調(diào)查、公司發(fā)展規(guī)劃、 風險因素及應(yīng)對措施、公司股利分配政策以及其他重要事項的盡職調(diào) 查。具體工作方案如下：一、公司基本情況1、公司簡介根據(jù)企業(yè)提供公司營業(yè)執(zhí)照及最新的公司簡介， 分析公司的基本 情況。2、公司歷史沿革請?zhí)峁┕咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料以及未在工商 行政主管機關(guān)登記或備案，但與公司的設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊資 本變更等有關(guān)的資料，例如：公司就股權(quán)變更、增資等事項報

2、送管理 部門的申請文件，根據(jù)上述資料分析公司的歷史沿革情況。3、公司股本結(jié)構(gòu)與股東情況根據(jù)企業(yè)提供歷次股本結(jié)構(gòu)變化或重大資產(chǎn)重組所履行的法定程序資料，分析這些行為對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、 控制權(quán)及管理層、財務(wù) 狀況和經(jīng)營成果的影響以及歷次股本演變后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。4、公司全資子公司根據(jù)企業(yè)提供的對外投資資料查看公司是否存在全資子公司，若存在，索取全資子公司的營業(yè)執(zhí)照等基礎(chǔ)資料， 分析全資子公司的情 況。5、公司生產(chǎn)經(jīng)營情況根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表分析公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及主要財 務(wù)指標。6、公司獨立運營情況深入企業(yè)實際考察，就企業(yè)在資產(chǎn)獨立、業(yè)務(wù)獨立、人員獨立、 機構(gòu)獨立、財務(wù)獨立等方面展開了解。7、公司

3、組織治理結(jié)構(gòu)根據(jù)企業(yè)提供的組織框架了解公司的治理結(jié)構(gòu)、 主要職能部門以 及各個職能部門具體負責的工作內(nèi)容。8、與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況根據(jù)企業(yè)提供的不動產(chǎn)證、房產(chǎn)證、土地使用證、車輛行駛證等 產(chǎn)權(quán)證書結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料了解公司擁有的房產(chǎn)、 土地、商標、其他 固定資產(chǎn)資產(chǎn)等情況。9、公司員工及社會保障情況根據(jù)企業(yè)提供的工資表以及社?；麅?，了解公司員工基本情況 （如受教育程度分布情況、員工年齡分布情況）以及社會保險繳納情 況。二、公司所處行業(yè)分析1、行業(yè)概況結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的概況。2、行業(yè)主管部門、主要法律法規(guī)及行業(yè)政策結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)主管部門和行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)

4、主要法律法規(guī)等信息。3、行業(yè)發(fā)展歷程結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展歷程， 便于以后公司的發(fā) 展規(guī)劃。4、行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀， 便于以后公司的發(fā) 展規(guī)劃。5、行業(yè)競爭狀況結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析公司所屬行業(yè)品牌產(chǎn)品的競爭狀況，便于以后 公司的發(fā)展規(guī)劃。6、與上下游的關(guān)聯(lián)性根據(jù)企業(yè)提供的供應(yīng)商與客戶名單結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析企業(yè)上下 游公司的所屬行業(yè)發(fā)展狀況，便于以后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃與風險規(guī)避。7、進入行業(yè)的主要壁壘結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)及公司實際情況，分析該行業(yè)在客戶開發(fā)、技術(shù)與 設(shè)備、發(fā)展規(guī)模、人才需求以及資金需求方面的障礙。8、影響行業(yè)發(fā)展的主要因素結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的國

5、內(nèi)宏觀經(jīng)濟走勢及調(diào)控政策導(dǎo)向、國內(nèi)主要相關(guān)行業(yè)發(fā)展狀況 等影響行業(yè)發(fā)展的主要因素。9、行業(yè)發(fā)展趨勢和機會結(jié)合網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)分析企業(yè)所屬行業(yè)的發(fā)展趨勢和機會， 便于以后企 業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。三、公司主營業(yè)務(wù)與技術(shù)1、公司主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品根據(jù)公司簡介結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料分析公司的公司主營業(yè)務(wù)和主 要產(chǎn)品情況。2、公司經(jīng)營模式和盈利模式根據(jù)公司簡介結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料分析公司在產(chǎn)品研發(fā)、 產(chǎn)品生產(chǎn) 以及產(chǎn)品銷售等方面的運營模式和盈利模式。3、公司技術(shù)創(chuàng)新與研發(fā)情況根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產(chǎn)品在核心技術(shù)與創(chuàng)新技術(shù) 方面的情況。4、公司主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制根據(jù)公司的實際情況了解公司主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制標準和主要 控制

6、措施。5、公司營銷模式及現(xiàn)有客戶分析根據(jù)公司銷售部門的運營營銷情況結(jié)合公司提供的客戶名單分 析公司的營銷模式和主要客戶情況。6、公司環(huán)保情況市場大環(huán)境對妨礙環(huán)保類產(chǎn)品的控制較為嚴格， 根據(jù)公司產(chǎn)品情 況分析公司是否存在環(huán)保方面的風險。7、公司競爭優(yōu)勢根據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術(shù)研 發(fā)、產(chǎn)品、專業(yè)服務(wù)、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的競 爭優(yōu)勢。8、公司競爭劣勢根據(jù)企業(yè)提供的產(chǎn)品明細客戶明細等分析公司在客戶、技術(shù)研 發(fā)、產(chǎn)品、專業(yè)服務(wù)、管理、融資、品牌形象區(qū)位和交通等方面的競 爭劣勢。四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系根據(jù)企業(yè)提供的關(guān)聯(lián)方名單結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)資料

7、列出與公司存在 關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方。2、關(guān)聯(lián)交易根據(jù)企業(yè)提供的與關(guān)聯(lián)方的合同以及財務(wù)數(shù)據(jù)資料列示出公司 的關(guān)聯(lián)交易情況。3、關(guān)聯(lián)交易的影響根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的占比，分析關(guān)聯(lián)交易對公司發(fā)展前 景以及股東利益的影響。4、關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議等資料分析關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限與 程序是否符合規(guī)定，是否損害部分股東利益。5、同業(yè)競爭根據(jù)公司提供的關(guān)聯(lián)方情況，分析公司與關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競 爭問題。五、董事、監(jiān)事和高級管理人員1、董事、監(jiān)事和高級管理人員基本情況根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單及情況說明列示 各個董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況。2、董事、監(jiān)事和高級管

8、理人員持股情況根據(jù)企業(yè)提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)明細表列示出董事、監(jiān)事和高級管理 人員持股情況。3、董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情況根據(jù)企業(yè)提供的工資表列示出董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬情 況。4、實際控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內(nèi)的變動情況根據(jù)企業(yè)提供的股東會決議、章程修訂案等工商資料列示出實際 控制人及董監(jiān)高在近兩年一期內(nèi)的變動情況。5、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間親屬關(guān)系情況根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問他們之間是 否存在親屬關(guān)系，若存在，列示明細。6、董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格情況根據(jù)企業(yè)提供的董事、監(jiān)事和高級管理人員名單詢問是否全部為 完全民事行為能力人。六、公司治理結(jié)構(gòu)1、

9、公司治理結(jié)構(gòu)建立健全情況根據(jù)公司實際情況分析其股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu) 是否健全，各個權(quán)利機構(gòu)的職責是否明確。2、公司近兩年合法合規(guī)情況結(jié)合公司的行政處罰情況了解公司近兩年是否存在不合規(guī)經(jīng)營。3、公司近兩年資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控股 企業(yè)提供擔保情況結(jié)合財務(wù)最賬面了解公司近兩年資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控股企業(yè)提供擔保情況。4、公司關(guān)于對外擔保事項的政策及制度安排根據(jù)企業(yè)提供的征信報告了解公司對外擔保情況， 結(jié)合公司現(xiàn)有 管理制度查看公司是否在對外擔保方面做了專門的政策及制度安排。5、投資者權(quán)益保護制度及情況根據(jù)企業(yè)財務(wù)資料結(jié)合公司制度，了解公司投資者權(quán)益

10、保護制度 及情況。6、公司內(nèi)部控制情況根據(jù)企業(yè)實際運營情況，結(jié)合財務(wù)制度等制度規(guī)定，了解企業(yè)內(nèi) 控情況。7、公司進一步完善治理結(jié)構(gòu)的計劃若企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不完善，是否有規(guī)范治理結(jié)構(gòu)的計劃。七、財務(wù)會計信息1、公司實際貨幣資金的核實實際盤點企業(yè)現(xiàn)金；根據(jù)企業(yè)提供的所有賬戶的銀行對賬單， 核 實企業(yè)賬面貨幣資金的真實性。2、往來款項函證及壞賬分析通過寄發(fā)企業(yè)詢證函、電話詢證、傳真詢證等方式核實企業(yè)往來 款項的準確性，分析是否存在壞賬。3、公司主要財產(chǎn)的核實通過企業(yè)提供的存活明細表、固定資產(chǎn)明細表等實際盤點企業(yè)的 存活與固定資產(chǎn)，核實其是否與賬面一致。4、公司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)企業(yè)提供的專利證書等資料，核實

11、企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)情況。5、公司借款、承兌及對外擔保情況根據(jù)企業(yè)提供的人民銀行征信報告， 核實公司借款、承兌及對外 擔保情況是否與賬面一致。6、公司的成本核算與費用報銷情況根據(jù)企業(yè)財務(wù)處理情況，分析企業(yè)成本核算方式是否合理，結(jié)合 企業(yè)的費用報銷制度與內(nèi)控制度，了解企業(yè)的費用報銷是否都按制度 執(zhí)行。7、公司的稅務(wù)結(jié)合企業(yè)賬面，了解企業(yè)稅款繳納情況，是否存在欠稅行為，賬 面是否存在稅收風險。8、主要財務(wù)指標分析根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表，計算其主要財務(wù)指標。9、財務(wù)狀況分析根據(jù)計算的主要財務(wù)指標分析公司的財務(wù)狀況。10、盈利能力分析根據(jù)企業(yè)提供的財務(wù)報表，分析其盈利能力。11、重大會計政策或會計估計與可比

12、公司的差異結(jié)合企業(yè)財務(wù)核算情況，了解其重大會計政策或會計估計否是符 合會計準則要求，與同行業(yè)其他企業(yè)是否有較大差異。12、其他重大或有事項說明根據(jù)企業(yè)實際情況結(jié)合企業(yè)財務(wù)核算了解企業(yè)是否存在其他重 大或有事項。13、對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來趨勢分析根據(jù)公司當前財務(wù)報表結(jié)合市場行業(yè)情況， 對企業(yè)未來的盈利能 力進行分析。14、公司主要財務(wù)優(yōu)勢和困難根據(jù)公司經(jīng)營的實際情況結(jié)合財務(wù)資料了解公司的主要財務(wù)優(yōu) 勢和困難。八、公司發(fā)展規(guī)劃1、整體發(fā)展戰(zhàn)略制定公司未來的整體發(fā)展戰(zhàn)略。2、公司經(jīng)營目標制定公司未來的經(jīng)營目標。3、公司未來3年發(fā)展規(guī)劃結(jié)合財務(wù)情況制定公司未來3年的發(fā)展規(guī)劃。4、實現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標及規(guī)劃的具體措施根據(jù)上述發(fā)展規(guī)劃，制定具體的實施措施。5、實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難及挑戰(zhàn)結(jié)合企業(yè)當前的發(fā)展狀況，分析實現(xiàn)上述規(guī)劃將面臨的主要困難 及挑戰(zhàn)因素6、發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系結(jié)合企