(完整版)出資人合作協議(模板)

1、出資人合作協議合同編號：出資人合作協議甲方：乙 方：丙方：簽訂地點：201X甲 方：身份證號：聯系方式：住 址：乙 方：身份證號：聯系方式：住 址：乙 方：身份證號：聯系方式：住 址：目錄第一條總則4第二條協議各方4第三條公司的名稱、組織形式、住所 4第四條公司經營范圍4第五條公司的注冊資本、出資金額及比例 5第六條出資人的出資方式和出資期限5第七條出資人的權利和義務6第八條出資人的責任7第九條股權的轉讓7第十條公司組織結構8第十一條利潤分配11第十二條 股、禁止行為的約定 11第十四條保密12第十五條公司未能設立情形 12第十六條違約責任12第十七條 適用法律 13第6頁共14頁第十八條 爭

2、議的解決13第十九條 協議生效及其他 13甲、乙雙方為充分利用各自的優(yōu)勢，進行資源互補，本著互利互惠、 共同發(fā)展的原則，經過友好協商，就共同合作投資項目事宜達成如下協 議。第一條總則本協議根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其 它相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，本著平等互利的原則而簽訂。第二條協議各方出資人姓名身份證號/組織機構代碼住所第三條 公司的名稱、組織形式、住所3.1 公司名稱：;3.2 公司組織形式：有限公司；3.3 公司住所：第四條 公司經營范圍公司經營范圍：（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動 ）。第五條 公司的注冊資本、出資金額及比例5.1 公司的注冊資本

3、為：人民幣 萬元（大寫：）；5.2 出資人出資金額及比例如下：出資人名稱（姓名）出資金額（萬元）比例（%）第六條 出資人的出資方式和出資期限6.1 出資人認繳出資的出資方式為：XXX出資方式：認繳人民幣XXX出資方式：XXX ,出資方式：6.2 實繳出資人出資期限：各出資人的出資應于公司名稱預先核準登記后， 到銀行開設公司臨時賬戶5日內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。6.3 以實物/知識產權出資的轉讓期限：6.4 出資人認繳出資的出資期限為：XXX認繳出資的出資期限：年期限XXX實繳出資的出資期限：xxx實繳出資的出資期限：6.5 逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并 賠償由

4、此造成的損失。6.6 各方一致同意，預留 2%的股份分紅用于今后公司高層管理 人員作為分紅，預留股權由 代持，相應的表決權以及其它權利也 由代持人所有。第七條出資人的權利和義務7.1 有權查閱股東會會議記錄，了解“公司”經營情況和“公司” 財務會計報告；監(jiān)督“公司”的經營，提出建議或質詢意見；“公司”依法終止后，有依法取得公司的剩余財產分配權；參與制定“公司” 章程；公司法規(guī)定的其他權利。7.2 對公司籌備事項的決策權、監(jiān)督權和檢查權；取得與其認購 出資額相應的股東權利，參加或委托代表參加股東會并根據出資額行 使表決權；7.3 依據法律及章程規(guī)定轉讓股權；按照出資比例分取紅利，“公 司”新增資

5、本時，股東可以優(yōu)先認繳出資；7.4 出資人的義務：A、遵守公司章程；B、按約定出資方式、數額和期限繳納出資的義務，不按照規(guī)定 繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納的出資的出資方承擔違約責 任；C、按出資比例對公司籌建過程中發(fā)生的債權債務和風險承擔責出資人合作協議任的義務；出資人應自覺尊重公司股東會、董事會的決策的義務；保證向公司真實、準確、完整地提供有關資料和信息。DK在“公司”登記后，不得抽回出資；有義務參加出席股東會；有義務為“公司”的各種經營提供必要的方便；公司法和公司章程規(guī)定的其他義務。7.5 公司成立后，出資人以出資額為限，對公司承擔責任、分享利潤、分擔風險及虧損。公司以其全部資產，對

6、公司債務承擔責任。第八條出資人的責任8.1 公司不能成立時，各出資人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；8.2 公司不能成立時，出資人已繳納的出資額（扣除應分擔的設立費用）予以返還。第九條 股權的轉讓9.1 本協議的出資方（股東）之間可以相互轉讓其部分或者全部股權。9.2 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。9.3 股東向股東的直系或者旁系親屬轉讓股權，應當經過其它全部股東同意，股東應

7、就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。9.4 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第十條公司組織結構10.1 股東會A、本協議的各方為“公司”的股東。股東會由全體股東組成， 股東會為“公司”的最高權力機構。B、股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)

8、事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；（十）修改公司章程。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議的召集和主持（1） 股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權。（2） 首次會議以后的股東會由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由

9、監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。C 、股東會的議事方式和表決程序：（一） 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表1/10 以上表決權的股東，1/3 以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應當召開臨時會議。（二）召開股東會會議，應當于會議召開15 日以前通知全體股東。 股東會應當對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（3） 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（四）除了法律法規(guī)和本條其他款項另

10、有規(guī)定的以外的其他適宜，需要召開股東會表決的，須經代表半數以上表決權的股東通過。第 9頁 共 14 頁出資人合作協議10.2 公司不設董事會，設執(zhí)行董事1人和監(jiān)事1人，任期 年. 期滿可連續(xù)選任。10.3 為公司的執(zhí)行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：(1)辦理公司設立登記手續(xù)；(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由協議各方共同聘任)；(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協議第三條 第5款處理；財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數 額的，須經全部共同簽字認可，方可執(zhí)行).(4)公司日常經營需要的其他職責.10.4 擔任公司的監(jiān)事，具體負責：(1

11、) 對 的運營管理進行必要的協助；(2) 檢查公司財務；(3) 監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務的行為；(4) 公司章程規(guī)定的其他職責.10.5 執(zhí)行董事，監(jiān)事的工資報酬為公司員工工資內規(guī)定數 目，不另加。不得提前單獨在公司任何賬戶支付。10.6 重大事項處理遇有如下重大事項，須經股東會協商達成一致決議后方可講行:(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的；(2) 決定公司的經營方針和投資計劃；第十一條利潤分配11.1 各出資人共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。11.2 盈余分配以 出資比例 為依據,按比例分配。11.3 各出資人的利益分配、虧損，如另有變動的，具具體方案 由全體出資人協商決

12、定。11.4 分紅時間：滿足分紅條件后，股東每一年分紅一次，公司 審計完成后，當年分紅在下一年 月前結算。第十二條禁止行為的約定12.1 協議各方同意合同簽訂后如公司成立，則 年內不可要 求退股或將股權轉讓。退股條件達成，股東選擇退股的，各股東應另 行簽訂股權轉讓協議。12.2 禁止行為(1)協議各方在合作期內，不得和與公司有競爭關系的其他行業(yè)進行合作或提供服務，不得自辦或協助他人創(chuàng)辦與公司有競爭關系 的企業(yè)，不得將公司股份轉讓至與公司有競爭關系的企業(yè)或個人，如違反上述規(guī)定，應向公司支付前兩年內經營所得利潤最高月份利潤 (或平均利潤)一倍的違約金。(2)禁止任何股東私自以公司名義進行業(yè)務活動，

13、私自進行業(yè) 務獲得利益歸公司，造成的損失由該股東個人全額進行賠償。(3)各出資人的個人債務與公司無關，如因此給公司或其他方 造成損失的，應承擔賠償責任。(4)禁止任何股東的直系或者旁系親屬加入公司擔任任何職位。第十三條保密各出資人保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本合同過程中所獲悉的屬于 一方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 (包括貨源信息、公司計 劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業(yè)秘密)予 以保密。未經該資料和文件的原提供方同意， 不得向任何第三方泄露 該商業(yè)秘密的全部或部分內容，保密期限至秘密的所有人自行公開為 止。法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為一年。第十四條

14、公司未能設立情形14.1 公司有下列情形之一的，可以不予設立：(1)公司未獲得工商管理部門的批準；(2)各股東一致決議不設立公司；(3)股東違反出資義務，導致公司不能設立的；(4)不可抗力事件致使公司不能設立的。14.2 公司不能設立時，發(fā)起人已經出資的，應予以返還。對公 司不能設立負有責任的發(fā)起人，必須承擔完相應法律責任，才能獲得 返還的出資。第十五條違約責任15.1 由于一方的違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時， 由違約方承擔違約責任；如出現多方違約，則根據各方的實際過錯情 況，由各方分別承擔相應的違約責任。15.2 合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數認繳出資額時，每逾 期一日，違約方應向已按期出資的股東支付出資額的 _2%作為違約 金，直至足額繳納出資。15.3 由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行或損 害其他方利益時，由過錯方承擔其給公司和守約方造成的損失。第十六條適用法律本協議訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和 國法律及相關法規(guī)等文件的約束和管轄。第十七條爭議的解決凡因履行本協議所發(fā)生