友誼股份收購資產(chǎn)暨吸收合并百聯(lián)股份講解學(xué)習(xí)

1、友誼股份收購資產(chǎn)暨吸收合并百聯(lián)股份精品資料友誼股份收購資產(chǎn)暨吸收合并百聯(lián)股份一、并購背景（一）并購企業(yè)上海友誼集團股份有限公司前身國際友人服務(wù)部，1952年創(chuàng)立。1958年改名為友誼商店，1978年開設(shè)首家對外國游客出售工藝品的“友誼商店古玩分 店”。1988年，公司獲得進出口貿(mào)易許可證。1992年7月，“上海友誼華僑股 份有限”注冊成立，注冊資金2477萬元。公司為目前上海最大規(guī)模的涉外零售 商業(yè)企業(yè)。公司以零售商業(yè)為主，以連鎖超市、特色百貨、裝潢建材為核心業(yè)務(wù)，經(jīng)營 范圍包括：綜合百貨、連鎖超市、裝潢裝飾（用品、工程）、倉儲運輸、電子商 務(wù)、國內(nèi)外貿(mào)易、餐飲服務(wù)、廣告展覽、食品生產(chǎn)、娛樂、

2、房屋中介、房屋出 租、物業(yè)管理、工程承包及針紡織品、五金交電、文教用品、煙酒茶食品、中 西成藥、音像制品、新舊工藝品、金銀制品、家具、古玩收購、服裝的開發(fā)、 生產(chǎn)、批發(fā)、零售、代理經(jīng)銷（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。（二）被并購企業(yè)百聯(lián)集團是中國上海市屬大型國有重點企業(yè)，由原上海一百集團、華聯(lián)集 團、友誼集團、物資集團合并重組的大型國有商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)集團，掛牌成立于 2003年4月。百聯(lián)集團的重組是中共上海市委、市政府站在建設(shè)國際經(jīng)濟、金 融、貿(mào)易、航運中心和現(xiàn)代化國際大都市國家戰(zhàn)略的高度，應(yīng)對我國全面開放 零售業(yè)市場和服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域帶來的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，增強大型國有企業(yè)的活力、影響力 和帶動力，打造上

3、?，F(xiàn)代服務(wù)業(yè)新高地的重大舉措。百聯(lián)集團注冊資本10億元，總資產(chǎn)800億元。主要業(yè)務(wù)涵蓋主題百貨、購 物中心、奧特萊斯，大型賣場、標(biāo)準(zhǔn)超市、便利店、專業(yè)專賣等零售業(yè)態(tài)，經(jīng) 營有色金屬、黑色金屬、汽車、化輕、機電、木材、燃料等大宗物資貿(mào)易，涉 及電子商務(wù)、倉儲物流、消費服務(wù)、電子信息等領(lǐng)域。友誼股份同時發(fā)行B股，同樣B股股東也涉及現(xiàn)金選擇權(quán)問題，由于政策 的限制，持有B股的只能是非居民，境內(nèi)機構(gòu)不能持有 B股，由海通證券的境 外子公司向友誼股份B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。原百聯(lián)集團擬作為現(xiàn)金選 擇權(quán)的提供方，但由于本來百聯(lián)集團的持股比例已經(jīng)比較高，應(yīng)該已經(jīng)過30%了，如果再因提供現(xiàn)金選擇權(quán)導(dǎo)致更高

4、的持股比例，而現(xiàn)金選擇權(quán)的提供導(dǎo)致 增持的股份能否豁免要約，收購管理辦法尚無明確的規(guī)定，因此改由海通 證券單獨提供現(xiàn)金選擇權(quán)，避免審核上的障礙。二、友誼集團投資決策分析（一）實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團雖然百貨與超商在購物環(huán)境、產(chǎn)品范圍、服務(wù)功能等諸多方面存在著較大 差異，但隨著經(jīng)濟的發(fā)展和行業(yè)競爭的加劇，原有的單一百貨店或單一超市的 經(jīng)營模式已經(jīng)不能滿足消費者的需要，百貨和超市相結(jié)合的模式更能滿足消費 者“一站式”購物的需求。此外，國內(nèi)零售業(yè)正逐漸形成市場集中度高、企業(yè) 規(guī)模大的格局，全國性的零售集團和區(qū)域性大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市 場競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位。因此，從產(chǎn)業(yè)整合角

5、度，百聯(lián)集團急需建立統(tǒng)一的百 貨超商類產(chǎn)業(yè)平臺，實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，發(fā)揮兩種業(yè)態(tài)的聯(lián)動優(yōu)勢及協(xié)同效 應(yīng)，打造一家大型上市商業(yè)集團。（二）解決上市公司之間的同業(yè)競爭問題百聯(lián)股份主要經(jīng)營百貨業(yè)務(wù)，由于歷史原因，友誼股份亦經(jīng)驗一部分百貨業(yè) 務(wù)，由此造成兩家上市公司之間在百貨業(yè)務(wù)方面存在部分同業(yè)競爭。因此，百 聯(lián)集團急需對這兩家上市公司進行全面重組，以實現(xiàn)百貨超商類零售業(yè)資產(chǎn)的 整合。本次交易后，新友誼將成為百聯(lián)集團旗下經(jīng)營百貨和超商業(yè)務(wù)的唯一上 市平臺，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題。新友誼將集聚百 聯(lián)集團優(yōu)質(zhì)百貨類和超商類資產(chǎn)，成為國內(nèi)綜合實力最強的零售業(yè)上市公司之。（三）做實公司主

6、業(yè)，改善治理結(jié)構(gòu)本次重組前，友誼股份為一家控股型公司，主要持有聯(lián)華超市34.03%股權(quán)，通過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經(jīng)營利潤，而聯(lián)華超市是一家在香港聯(lián)合交易 所上市的上市公司。本次重組一方面增加了友誼股份對聯(lián)華超市的控股比例，另一方面將通過本 次交易取得百聯(lián)集團與百聯(lián)股份旗下的百貨業(yè)務(wù)，有效解決友誼股份自身主營 業(yè)務(wù)定位問題，并進一步完善管理架構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)，有助于增強上市公司 的可持續(xù)經(jīng)營能力。三、并購項目的內(nèi)容（一）并購方案此次并購由兩個重要的部分構(gòu)成，且兩個部分不可分割：第一，發(fā)行股份購 買資產(chǎn)。第二，友誼股份通過換股方式吸收合并百聯(lián)股份。第一，發(fā)行股份購買資產(chǎn)。友誼股份以非公開發(fā)行

7、方式向百聯(lián)集團發(fā)行友誼 A股股份，以此作為支付代價，用于購買百聯(lián)集團所持有的八佰伴36%殳權(quán)和投資公司100%殳權(quán)。此次A股股份的發(fā)行價格為A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后 的價格，選取的時間段為該決議公告日前 20個交易日，最終定價為每股15.57 丿元。第二，友誼股份換股吸收百聯(lián)股份。友誼股份以新增友誼A股換股吸收合并百聯(lián)股份。換股價格根據(jù) A股股票交易均價除息調(diào)整后確定，以并購雙方董事 會決議公告日前20個交易日的交易均價為準(zhǔn)，最終友誼股份和百聯(lián)股份的價格 分別確定為每股15.57兀和每股13.41兀。據(jù)此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換 股比例為1:0.861，即每1股百聯(lián)A股可換0.861股友

8、誼A股。百聯(lián)集團有限公司八佰伴36%股權(quán)”/Z定向增發(fā)A股股+投資公司100% /份換股吸收合并 股權(quán)友誼股份并購方案關(guān)系圖(二)合并過程概述1. 合并籌劃階段1) 2010年7月19日，友誼股份和百聯(lián)股份同時發(fā)布了臨時公告，稱因涉及重 大資產(chǎn)重組，股票申請停牌。從 7月19日起的每周一，友誼股份和百聯(lián)股份都 發(fā)布一則重大事項進展公告。自2010年7月19日起，友誼股份和百聯(lián)股份的 股票連續(xù)停牌。2) 2010年10月25日，作為交易雙方的最終實際控制人，上海市國有資產(chǎn)管 理委員會批文同意了友誼股份本次的重大資產(chǎn)重組方案。3) 2010年11月2日，友誼股份第六屆董事會第三次會議、第六屆監(jiān)事會

9、第三 次會議批準(zhǔn)了本次交易方案，獨立董事聽取并出具了同意本次交易方案的獨立 意見；2010年11月2日，百聯(lián)股份第六屆董事會第二十四次會議、第六屆監(jiān) 事會第七次會議批準(zhǔn)了本次交易方。至此本次吸收合并在集團內(nèi)部完成審批。2. 合并實施階段1) 2010年11月4日，友誼股份發(fā)布公告，宣布合并方案：友誼股份和百聯(lián)股 份復(fù)牌，雙雙漲停，至此本次合并案正式進入了實施階段。2) 2010年12月14日，本次合并獲國務(wù)院國資委批復(fù)同意，2011年4月6 日，獲國家發(fā)改委批復(fù)同意。3) 2011年6月24日，證監(jiān)會并購重組委審核并有條件通過了本次重大資產(chǎn)重 組方案，友誼股份和百聯(lián)股份的股票復(fù)牌。4) 201

10、1年7月28日，證監(jiān)會正式核準(zhǔn)了本次合并方案。3. 尾聲1) 2013年6月28日，友誼股份召開2012年度股東大會審議通過了關(guān)于公 司更名的議案，決定將公司名稱“上海友誼集團股份有限公司”變更為“上 海百聯(lián)集團股份有限公司”，并修改公司章程的有關(guān)條款。2) 2014年8月5日，友誼股份發(fā)布公告，公司已完成工商變更登記，自2014 年8月8日起，公司A股簡稱變更為“百聯(lián)股份”，公司 B股簡稱變更為“百 聯(lián)B股”。四、經(jīng)驗與教訓(xùn)總結(jié)從并購的效果來看，對于同一控制下的企業(yè)并購的績效，我們更關(guān)注于公司 長期經(jīng)營狀況的改善，而非短期股價的波動。事實證明同一控制下的企業(yè)并購 能夠?qū)崿F(xiàn)管理、經(jīng)營及財務(wù)上的協(xié)同。從并購的實踐上看，百聯(lián)集團的換股吸收合并方案在設(shè)計上值得玩味，特 別是附加的資產(chǎn)購買方案，既能夠整合公司業(yè)務(wù)，又?jǐn)U大了持股比例，起到了 一箭雙雕的作用。今后的集團內(nèi)部并購也可以考慮在換股吸收方案中引入資產(chǎn) 購買條款，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入主并方企業(yè)，增