淺談公司治理與文化的關系

1、淺談公司治理與文化的關系摘要：文章首先介紹了由于股權分散、股東和董事層存在利益沖突，形成了代理理論和 代理問題，上述問題的發(fā)生使得企業(yè)意識到僅依靠財務報告的傳統(tǒng)公司管理理念可能不再適 用。接著論述了目前全球范圍內(nèi)公司治理的兩種主要方式：法規(guī)形式和原則模式。同時采用 寬視角、長周期對代理理論進行討論，包括對利益相關者概念的拓寬，培養(yǎng)組織內(nèi)各階層的 團隊文化，將其融入到公司治理的框架中，從而改善公司治理。關鍵詞：公司文化：公司治理：代理理論一、代理理論公司之所以誕生，一種狹隘的定義是由于追逐利益最大化和股東財富最大化，其中對于 利潤及財富的追逐程度是由社會對代理理論的理解所決定的。因此需要解決的問

2、題是，誰來 承擔責任,即誰來對公司行為以及特殊的關系結構導致股東以及經(jīng)理層之間的利益沖突負責。在傳統(tǒng)的商業(yè)關系里，利益相關者被看為了委托人，公司的董事或者經(jīng)理為代理人。董 事會的董事們作為利益相關者的代表，行使法律規(guī)定的權力為利益相關者追求最大的經(jīng)濟利 益。二、所有權和控制權的相分離有限責任公司的誕生，是相對于個人獨資企業(yè)以及合伙制企業(yè)的巨大進步。因為有限責 任公司極大地鼓舞了長期資金對工商業(yè)的支持，在世界范圍內(nèi)其帶來的影響遠不僅是創(chuàng)造了 更多的財富。股份和有限責任概念的誕生，提供了一種低風險的投資途徑，激勵人們更多的 將手中閑置的資金投資于商業(yè)，因為其避免了原來無限責任模式下的高風險。隨著越

3、來越多 的投資者進入商業(yè)領域，但由于他們中的許多人并沒有商科背景，這就需要引入專門的管理 人才，即組成一個為他們管理公司的團隊，誕生了所有權與經(jīng)營權的相互分離。慢慢地，這 種專業(yè)化的經(jīng)營模式，成為現(xiàn)代有限責任公司的模板，并成為商業(yè)領域人們習以為常的事情?！肮煞萦邢薰就加晒据朗聲械亩滤I導。在董事會中，一些董事確實在很 多方面了解公司的經(jīng)營業(yè)務，但也有相當一部分堇事很少主動了解公司在經(jīng)營方而的事 務”亞當斯密(1776)。所有權和控制權的相互分離，使得股東對公司經(jīng)營、財務方面的信息知之甚少，猶如亞 當斯密所說，除非有由外部監(jiān)督部門強制保護所有者的利益，否則很難保證這期間不出現(xiàn)問 題。

4、公司治理理論存在價值就是可以解決所有權和控制權相分離，所有者和管理層之間潛在 的利益分歧所引發(fā)的各種問題?！坝邢挢熑喂镜墓芾韺?，替所有者執(zhí)行公司事務獲取利益，而不是為他們自己的 產(chǎn)業(yè)，這就很難保證他們能像私有制公司合伙人一樣，頻繁、焦慮以及遂慎的處理財產(chǎn)事 宜揮霍和浪費公司財產(chǎn)的情況在有限責任公司或多或少的都有所存在”亞當斯密(1776)。很顯然，早在1776年，人們已經(jīng)注意到，如果不加以干涉，代理模型很難保證委托人的相關利益。三、司法和專業(yè)框架從1844年開始，英國不斷推出越來越復雜的相關公司法案，都是為了維護公司相關債權 人的權利不受損害。除此之外,法律還另行規(guī)定了由外部具備專業(yè)知識以及

5、能力的獨立審計， 對公司定期公布的相關財務數(shù)據(jù)以及可能影利益相關者權利的潛在事項進行審核。公司董事的一項主要職責就是確保公布的相關財務報告是真實、相關和可靠，它合理反 映了公司一段期間的經(jīng)營業(yè)績以及相關事項。利益相關者也可以根據(jù)這份量化的報告，了解 公司的經(jīng)營狀況，自由決定后期是否追加投資，又或者是撤出其在公司的原有投資。審計主 要關注的是財務信息是否在財務報告中予以真實可靠地反應。世界上大部分國家是在法律中作出規(guī)定，公司必須在每個財務期間的末尾對其會計數(shù)據(jù) 進行審計。絕大部分外部公司治理準則都是關于確保審計人員與公司堇事是相互獨立并客觀 公正的，只有這樣才能確保審計的有效性。關于審計的其他問

6、題，主要闈繞誰能來指派審計 人員，一家事務所最多可以審計多少家公司，同時審計同一家多長時間就必須進行輪換，事 務所、審計師以及他們的網(wǎng)絡所、附屬設施是否能夠為被審計單位提供咨詢服務等。四、公司治理公司治理可以依賴內(nèi)部和外部兩種資源手段。外部公司治理包括自愿和強制的法規(guī)，報 告制度以及相關法律框架，像公司法、證券交易所的上市規(guī)定以及會計和審計的相關準則。 內(nèi)部公司治理是外部治理體系嵌入公司文化以及公司體系的過程，以及治理在現(xiàn)實中是如何 實施和運作的。公司治理體系可以提供一種對于公司行為進行規(guī)范的框架，只有公司組織內(nèi)部上上下下 各層級形成一種文化，宣揚、支持這種治理模式和機制，猶如道德準則一樣要求

7、組織全體的 行為和價值觀，才能保證外部的規(guī)章制度和實踐條款的奏效。同時，如果能將識別和承擔法 律規(guī)定代理關系的權利和義務潛入深層次的公司文化中去，將會起到更好地作用。有效的公司治理，通過設立相關控制系統(tǒng)，程序以及內(nèi)部結構，在符合外部法規(guī)要求的 同時宣揚一種包含信息傳遞透明、職業(yè)質(zhì)疑以及客觀公正的公司文化。除此之外，在組織高 層開始及早預防有損利益相關者利益的相關行為的發(fā)生。五、公司治理的法規(guī)模式選擇公司治理結構可以是自愿遵守的，任何不符，形成的偏差都可以在財務報告的附注中予 以說明?；诜怯残詶l款的治理，最大的優(yōu)點就在于一些處于特殊領域或者特定情景下的公 司，很難完全遵守相關法律法規(guī)的要求?；?/p>

8、于硬性法規(guī)要求的治理結構，是通過制定統(tǒng)一的 法條，來要求所有適用的公司，比如世界最大的經(jīng)濟體一一美國，既采用這種治理模式。這 種方式比較高效，因為它不依賴董事們的職業(yè)操守，也不存在臨時過渡性事件等情況。在這個領域，英國的Cadbury Code引入了內(nèi)部控制機制，以增強公司的信息對于股東的 透明性及可問責性。這種自愿報告的模式，通過問責和控制明確了公司可以通過法規(guī)和規(guī)章 制度的方式，使得公司股東更好地了解公司的相關狀況，此外引入獨立董事作為評價公司政 策制定的獨立人員。該法案同樣對外部審計做出了相關要求,認為外部審計應當獨立且起到充分的監(jiān)督作用， 并規(guī)定了董事會中至少存在獨立董事的人數(shù)。在公司

9、治理中最有效的措施是引入強有力的內(nèi) 部控制機制，加強系統(tǒng)內(nèi)部審核，交易過程和決策的連續(xù)監(jiān)控、預防以及檢測，及時發(fā)現(xiàn)組 織內(nèi)部可能損害利益相關者權益的相關行為。世界上有很多已發(fā)布的公司治理準則是關于 如何選擇董事會股東以及他們的工作應該怎樣分工。對于選擇股東，各種準則有著各自的建 議，一般來說，有效的董事會必須要有一定量的獨立并高效的獨立董事，還應當注意選擇的 獨立董事背景的多元化。因為多元化的獨立董事構成，可以幫助附屬委員會(提名委員會、 風險委員會以及薪酬委員會)更好地完成股東所委派的任務。在過去不斷發(fā)生的公司11聞， 恰恰說明如果沒有合適的公司治理措施，公司管理層就會拿到無關績效、不合理的

10、薪金，形 成肥貓效應。Greenburg Report (1995)和Hampel Report (1998)不僅研究了傳統(tǒng)的財 務、績效等治理問題，而是將注意力集中在公司董事的薪酬制定程序上，因為公司管理層薪 酬分配方而確實存在較多問題亟需研究。上述報告的主要觀點都已經(jīng)被Turnbull委員會合并到1999年版的公司治理準則，除此 之外，準則還將公司的責任拓寬到必須保護投資者的相關經(jīng)濟利益。雖然有了更加高效的公司法、上市規(guī)則、規(guī)章制度、會計與審計準則和公司治理準則， 保證了公司有了更好的治理結構，以及為解決原始代理問題提供了基礎。但不論治理結構是 非硬性的還是基于法條硬性的，不斷出現(xiàn)的董事和

11、公司舞弊事件，說明代理問題還是沒有完 美解決。依賴自愿披露、會計專業(yè)要求，甚至是司法體系的傳統(tǒng)治理模式?jīng)]能為應對治理失敗提 供充分的保證。如果董事能夠真正代表利益相關者去追逐其相關訴求，從頂層設沖，自上而 下的在公司中形成一種透明，忠誠以及正直的企業(yè)文化，那么代理問題才能真正的得以解決。六、公司治理和文化價值為了使公司治理有效，利益相關者的訴求能夠得到恰當?shù)谋Ｗo。受利益相關者委托，代 表其利益的管理者應當意識到他們的決定和行為有著影響經(jīng)濟、社會乃至道德層而的深遠意 義，建立這種文化氛圍和責任意識，才能從根本上解決公司治理難題。董事應該在公司內(nèi)部大力宣導并形成一種以責任、問責以及信息透明為主的企

12、業(yè)文化。 具體來講，可以通過建立正式的組織結構，指派高效和獨立的非執(zhí)行第事設立審計和薪酬委 員會，強化內(nèi)部審計的制度，最重要的是要養(yǎng)成一種持續(xù)、長期并鼓勵組織內(nèi)部人員廣泛參 與的職業(yè)道德行為習慣。公司可以通過建立與個人績效和職業(yè)發(fā)展相聯(lián)系的適當治理準則，來鼓勵這種良性的職 業(yè)道德行為。例如,促使公司股東與公司其他利益相關者的利益一致，可以產(chǎn)生一種和諧的團隊精神, 與公司相關的所有利益相關者為同一目標進行奮斗，減少了內(nèi)部損耗，更利于實現(xiàn)目標。可 以通過設立一個明確的企業(yè)使命和戰(zhàn)略目標，來明確這個共同的目的，即以實現(xiàn)可持續(xù)的增 強團隊文化，并通過分解目標，將其分割成有意義的階段性指標以及可衡量的部

13、門和團隊指 標，更有利于激發(fā)士氣，完成整體目標。公司可以通過設立以下措施促使企業(yè)氛圍的形成。平衡生產(chǎn)力和獎金計劃：透明的招聘和晉升政策；良好的員工福利和激勵計劃：環(huán)境友 好與客戶關系保持。有利于公司治理進行的恰當企業(yè)文化，應當是公司所有層級都能認真處置機構的總體目 標，同時機構在設定目標時，也已充分考慮并尊重公司各層級人員的利益訴求，與此同時所 有影響利益相關者的決定都可以被識別和預期出來，不存在公司管理層暗箱操作的情況。所以，好的公司治理必須超越外部會計和審計準則的要求，在內(nèi)部控制、績效評價和管 理、預算控制、質(zhì)量管理、人員招募、發(fā)展培訓等商業(yè)企業(yè)管理方面加強激勵和引導。七、總結從長遠的持續(xù)

14、發(fā)展角度看，非剛性的公司治理模式，可以更好地保護包括普通大眾在內(nèi) 的利益相關者的利益訴求。與廣泛的代理理論形成鮮明對比的是狹義的“管理”概念，但不論從哪個概念來看，好 的公司治理需要的是權利、責任組成的基本框架下給委托代理人員適.當?shù)莫剟睿孕纬勺詈?的平衡。培養(yǎng)“軟”的企業(yè)文化和道德價值觀，以支持正式的公司治理結構是必須采取的手段。 因為這種模式減少了委托代理關系的負面行為，諸如浪費、效率低下、懶惰、貪婪、欺詐、 欺騙、賄賂或盜竊。這樣的企業(yè)文化能持續(xù)滿足和平衡股東、員工、債權人，供應商以及客戶的需求，此外 一般公眾的利益也可以在長期范圍內(nèi)予以兼顧。這種平衡，只能依靠企業(yè)自發(fā)真誠地為了履行其

15、社會義務而主動接受，而不能強硬的通 過與治理法規(guī)相結合來實現(xiàn)，成為無數(shù)商業(yè)機構治理條款的一部分，這樣亳無作用。只有當 整個商業(yè)社會道德層次到達足以支撐這種企業(yè)文化，企業(yè)經(jīng)營者自內(nèi)而外的承擔起責任，為 所有利益相關者守護其權益的時候，公司治理問題才能徹底妥善解決。參考文獻：1郭鷹.公司治理文化變遷探討J.江蘇科技大學學報(社會科學版)，2007 (03).2董玉華.公司治理與公司治理文化J.農(nóng)村金融研究，2001 (10).3相征.淺談對于組織文化的多層次認識J.北方經(jīng)貿(mào)，2011 (01).4聶清凱，張彥波.公司治理文化與企業(yè)競爭力：作用機理和形成路徑J.天津行政學 院學報，2006 (04)

16、.5Cadbury Committee, Report of the Committee on the Financial aspects of Corporate Governancet London, Gee, 1992.6Campbell A, Stakeholders： The Case in Favour of Long Range Planning. Long Range PlanningLJ-. International Journal of Strategic Management» 1997 (30).7Financial Reporting Council , Revisions to the UK Corporate Governance Code UK (formerly the Combined Code), FRC, 2010.8Hampel Committee, Committee on Corporate Governance-Final Report, London, Gee, 1998.9Higgs, 4R