規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)-董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制

1、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)- 董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制一、概念公司治理結(jié)構(gòu)， 指為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績， 公司所有權(quán)與經(jīng)營 權(quán)基于信托責任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。 按照公司 法的規(guī)定由四個部分組成： 股東會或者股東大會、 董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)理。公司治理結(jié)構(gòu)的四個組成部分，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和 組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定， 所以說公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)， 按照公司本質(zhì)屬性的要求 形成的。董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制， 就是通過設(shè)立股東大會、 董事會、 經(jīng)理（總經(jīng)理）、監(jiān)事會，構(gòu)建不同的權(quán)力機構(gòu)，劃分企業(yè)內(nèi)部管理 機構(gòu)的責權(quán)利關(guān)系。股東大會是公司的

2、最高權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)公司法 ，股東大會由 全體股東（或股東代表）所組成，對公司的經(jīng)營管理和股東利益等重 大問題作出決策。董事會是股東大會閉會行使職權(quán)的機構(gòu)， 是公司常設(shè)的權(quán)力機構(gòu) 和經(jīng)營管理決策機構(gòu)，是公司對外進行業(yè)務(wù)活動的全權(quán)代表。經(jīng)理層（總經(jīng)理）是公司章程規(guī)定范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責企業(yè)日常管理工作監(jiān)事會是依據(jù)公司章程履行職責、維護公司利益的監(jiān)督機構(gòu)。二、作用一是保證投資者 （股東）的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與公司的利益 關(guān)系。在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能 失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時控制了企業(yè)的 內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策， 侵犯了股東的

3、利益。 公司治 理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團的關(guān)系協(xié)調(diào)。 這包括對經(jīng)理層與其他員工 的激勵，以及對高層管理者的制約， 這個問題的解決有助于處理企業(yè) 各集團的利益關(guān)系， 又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影 響。三、特點 董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制是應(yīng)現(xiàn)代化和市場經(jīng)濟發(fā)展要求 而產(chǎn)生的行之有效的公司領(lǐng)導體制。首先，董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制體現(xiàn)的是現(xiàn)代企業(yè)制度所有 權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離， 所有權(quán)約束經(jīng)營權(quán)的原則。 現(xiàn)代企業(yè)制度要求產(chǎn)權(quán) 明晰，要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，股東是公司資產(chǎn)所有者，但不能直 接干預公司的經(jīng)營活動。其次， 董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制

4、是分層授權(quán)的負責制。 公司 法人治理結(jié)構(gòu)依權(quán)責分成股東大會、董事會、經(jīng)營班子三個層次，投 資者（股東）不能直接插手企業(yè)經(jīng)營，但可以監(jiān)督董事會；董事會是 常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事長是董事會進行戰(zhàn)略決策和聘請總經(jīng)理的主要負 責人；總經(jīng)理是按董事會的戰(zhàn)略決策負責日常經(jīng)營指揮和經(jīng)營管理。 這三個層次，實際上是分層授權(quán)關(guān)系，即股東大會（投資者）授權(quán)董 事會，董事會授權(quán)總經(jīng)理， 每層都有相對獨立的權(quán)力和明確的職責范 圍。這種分層授權(quán)管理體制能較好地克服多頭管理、 互相推諉和扯皮 現(xiàn)象，從而在明晰產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)上做到領(lǐng)導體制上的權(quán)責分明。第三，董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制是一種內(nèi)部監(jiān)督制約的機 制。分層授權(quán)使企業(yè)的領(lǐng)導權(quán)

5、力不可能集中于某一層面或某一個人的 身上，實際上已構(gòu)成制約機制；而監(jiān)事會的設(shè)置，又強化了制約和監(jiān) 督的作用， 盡量避免決策和執(zhí)行過程中出現(xiàn)重大失誤， 從而使領(lǐng)導體 制具有約束的機制。第四，董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制是決策權(quán)威與管理權(quán)威既分 離又統(tǒng)一的機制。 市場經(jīng)濟條件下決策的風險性， 客觀上要求董事會 建立完整的決策機制， 按一定的程序?qū)嵭忻裰骺茖W決策。 決策一經(jīng)作 出，總經(jīng)理即付諸實施。決策由集體制定，實施由總經(jīng)理個人負責， 是科學決策與管理效率的有機結(jié)合， 從而使企業(yè)領(lǐng)導體制形成科學管 理的體制。綜上，現(xiàn)代公司治理中董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制， 是一種縱 向約束和授權(quán)、橫向制衡和監(jiān)督的領(lǐng)

6、導體制。四、運行機制 根據(jù)公司法規(guī)定，公司應(yīng)當依法制定公司章程 。公司章 程是公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理 制度等重大事項的基本文件， 也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基 本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明 了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。 公司章程具有法 定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。 公司章程與公司 法一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基 本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它 既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。 公司章程對股 東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的權(quán)責做出明確規(guī)定。

7、（一）股東大會：股東大會既是一種定期或臨時舉行的由全體股 東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的 最高權(quán)力機關(guān)。 它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者， 對企業(yè)行使財產(chǎn)管 理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股 東大會認可和批準方才有效。公司的股東大會一般行使以下職權(quán)：1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2 、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事 項，審議批準董事會的報告；5、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議；7、對公司發(fā)行債券做出決議；8 、對股東向股東

8、以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議 （本項為有限責任公 司股東大會議特有的職權(quán) ）；9、對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；10 、修改公司章程 ，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決 定的事項；公司股東大會會議由董事會依照公司法規(guī)定負責召集，由董 事長主持。（二）董事會： 董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定， 按公司章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。具有如下特 征：董事會是股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)， 負責公司或企 業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東大會負責并報告工作。 股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。 董事會對股東大會負責，行使下列職權(quán)：1、負

9、責召集股東大會；執(zhí)行股東大會決議并向股東大會報告工 作；2 、執(zhí)行股東大會決議；3、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；5、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；10 、制定公司的基本管理制度；11 、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（三）總經(jīng)理： 根據(jù)公司法規(guī)定，公司設(shè)經(jīng)理（總經(jīng)理） ， 由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對

10、董事會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5 、制定公司的具體規(guī)章；6 、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負 責管理人員；8、董事會授予的其他職權(quán)。（四）監(jiān)事會： 根據(jù)公司法規(guī)定，公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不 得少于三人。 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司， 可以設(shè)一 至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下 列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管 理人員提出罷免的