股權轉(zhuǎn)讓專項法律顧問合同(含附件)

1、專項法律顧問合同xxxxxxxxxxxxxx 有限公司 （ 以下簡稱“甲方” ） 的控股股東擬轉(zhuǎn)讓其 所持甲方部分股權 （以下簡稱 “合同項目”），甲方特委托 xxxxxxxxxxxxxx 律師事務所 （以下簡稱“乙方” ）擔任其合同項目的專項法律顧問。甲、乙 雙方經(jīng)友好協(xié)商，茲達成如下協(xié)議：一、甲方就合同項目所涉法律事項， 按照本合同約定的條件委托乙方 擔任公司專項法律顧問。 乙方接受甲方委托， 同意按照本合同約定的條件 完成甲方委托的工作，并指派兩名經(jīng)辦律師。二、甲乙雙方確認， 乙方應當承擔的工作限于本合同附件所列明的內(nèi) 容。但為確保甲方合同項目工作得以成功， 乙方作為專業(yè)機構(gòu)， 應當善意

2、 理解和解釋附件所列明工作之含義。作為甲方合同項目的專項法律顧問， 乙方可以就其所了解的與甲方合同項目有關的其他工作， 介紹情況或提出 建議，但該等介紹或建議僅為參考性質(zhì)，并不構(gòu)成任何法律意見。三、甲方應當向乙方（包括乙方指派的經(jīng)辦律師）真實、完整、全面 和準確地披露與合同項目有關的法律事項和情況， 提供有關證據(jù)和法律文 件，并保證該等披露沒有虛假、誤導和重大遺漏。甲乙雙方確認，甲方披 露給乙方的事實和情況， 以甲方提交給乙方的有關證據(jù)和法律文件記載的 內(nèi)容和在乙方出具的法律文件中披露的未經(jīng)甲方提出異議的有關事實和 情況為準。四、乙方會不時向甲方提出調(diào)查問卷和資料清單， 甲方應當按照乙方 經(jīng)辦

3、律師要求的合理時間提供有關文件和情況說明； 如果不能提供， 應當 及時反饋意見給乙方。五、接受委托后，乙方發(fā)現(xiàn)甲方未能真實、完整、全面和準確地向乙 方披露與合同項目有關的一切法律事項和情況， 或者提供有關證據(jù)和法律 文件有虛假、誤導和重大遺漏， 或者未能按經(jīng)辦律師合理要求提供有關法 律文件， 在反復協(xié)商無效的情況下， 有權終止本合同。 因為該等原因終止 本合同，乙方依照本合同約定所收費用不予退回。六、乙方經(jīng)辦律師在完成本合同項下工作時， 應當依法并在作為甲方 法律顧問的職責范圍 （按照本合同第二條確定） 內(nèi)，按照律師行業(yè)的業(yè)務 標準和道德規(guī)范，盡自己所能勤勉盡責，完成甲方本合同項下委托的工作。

4、甲乙雙方同意并確認， 乙方作為法律咨詢服務機構(gòu)， 并無義務保證或 督促甲方遵守法律和有關法律文件以及履行相關法律責任。七、乙方隨時應甲方要求向甲方匯報工作進度， 包括任何所遇重大問 題或困難。 乙方須按照甲方之合理要求， 按時提供報告及出席會議。 如甲 方提出現(xiàn)場服務的要求，乙方律師應在三日內(nèi)到達甲方現(xiàn)場。八、除法律或法規(guī)另有規(guī)定外， 甲、乙雙方須對本次服務之所有相關 數(shù)據(jù)，包括（但不限于 ）所有文件及草稿及雙方所收集的材料和數(shù)據(jù)， 絕對 保密。雙方承諾， 除向?qū)Ψ教峁┓胀猓?不為任何其它目的使用任何該等 數(shù)據(jù)。此項保密責任于雙方之協(xié)議終止后繼續(xù)有效。九、乙方按照法律、 行業(yè)慣例和良好專業(yè)操

5、守所要求， 或具備法律專 業(yè)技能和經(jīng)驗之法律專業(yè)人員應有之合理審慎態(tài)度和技能行事； 及按照甲 方所有合法指示及指引； 及遵從甲方要求之合理時間表及指示， 按時和有 條理地提供服務；及須以甲方最大利益為服務原則。十、甲方應向乙方支付專項法律顧問費人民幣 cccc 萬元人民幣 （￥ ccc,000 元），并應在簽署本合同后的五個工作日內(nèi)支付至乙方下述 賬戶：乙方銀行帳戶如下：戶名： xxxxxxxxxxxxxx 律師事務所賬號： cccccccccccccccc開戶行： cccccccccccc 支行 十一、本合同項下法律顧問費包括乙方經(jīng)辦律師為完成本合同項下委 托的工作所發(fā)生的通訊、 文件等費用

6、； 乙方進行盡職調(diào)查、 協(xié)助甲方參與 項目的會議、談判等，其間發(fā)生的實際支出費用（包括長途差旅、必要時 的住宿、餐費等）由甲方實報實銷，乙方應盡可能控制該費用的發(fā)生，費 用發(fā)生前并應征得甲方的同意。十二、如果甲方逾期五個工作日不支付有關費用， 乙方有權中止或解 除本合同，且乙方不承擔由此對甲方造成的損失和不利后果； 乙方并有權 追償甲方應付而未付的有關費用， 并且甲方承擔未支付部分法律顧問費自 應付之日起每日千分之一的遲延金。十三、 如果甲方無故終止委托， 乙方除不退還已收取的費用外， 對應 付而未付的法律顧問費和實際支出費用有權予以足額追償。十四、甲、乙雙方確認并同意，除非有故意損害甲方利益

7、的行為，乙 方在本合同項下的最高違約賠償總額為合同期內(nèi)已從甲方實際收取的律 師費為限。 本款的效力不受本合同有效期的限制， 對于在本合同有效期結(jié) 束后因本合同所產(chǎn)生的違約及賠償爭議具有約束力。甲方有權追償乙方因為故意損害甲方利益的行為給甲方造成的損失。十五、 乙方不得無故終止受托代理事項， 否則，應退還已收取的法律 顧問費。甲方有權追償乙方終止受托代理事項給甲方造成的損失。十六、本合同有效期限自雙方簽字蓋章之日起至乙方完成受托法律事 務（具體期限在本合同附件另行確定）止。十七、 如一方要求變更合同條款， 需雙方另行協(xié)商簽訂書面協(xié)議。 本 合同一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。十八、本合同未盡事宜由雙方通過友好協(xié)商解決。 如因履行本合同發(fā) 生爭議，亦應協(xié)商解決，協(xié)商不能解決，雙方均可向 xx 仲裁委員會提請 仲裁，仲裁適用該會之仲裁規(guī)則 。（此頁無正文，為 xxxxxxxxxxxxxx 有限公司股權轉(zhuǎn)讓項目專項法 律顧問合同之簽字頁） 甲方： xxxxxxxxxxxxxx 有限公司 授權代表人：乙方： xxxxxxxxxxxxxx 律師事務所 代表人：年 月 日附件：乙方接受甲方的委托， 乙方作為甲方合同項目的專項法律顧問， 在其 受托范圍和期限內(nèi)，乙方應當完成的工作：就本合同項目過程中涉及的法律問題提供意見和建議。 協(xié)助公司就合同項目所涉