港交所部分上市規(guī)則

1、LOGO港交所部分上市規(guī)則Document number ： BGCG-0857-BTDO-0089-2022證券上市的一般原則:a.申請(qǐng)人適合上市；b.證券的發(fā)行及銷售是以公平及有秩序的形式進(jìn)行，而可能投資的人 士可獲得足夠資料，從而對(duì)發(fā)行人作出全面的評(píng)估；c.上市發(fā)行人須向投資者及公眾人士提供各項(xiàng)資料，而可合理地相信 會(huì)對(duì)上市證券的買賣活動(dòng)及價(jià)格有重大影響且將予平均傳布 .的任何 資料，尤其須即時(shí)公開(kāi)；d.上市證券的所有持有人均受到公平及平等對(duì)待；e.上市發(fā)行人的董事在整體上本著股東的利益行事（尤其公眾人士只 屬少數(shù)股東時(shí)）。籌備首次公開(kāi)招股的一般程序：a.策劃及籌備委任保薦人、顧問(wèn)及包銷

2、商策略性討論籌劃時(shí)間表在公司內(nèi)部考慮及施行有關(guān)法律規(guī)定b.構(gòu)建程序擬備業(yè)務(wù)計(jì)劃書及發(fā)行新股概念準(zhǔn)備有關(guān)股本變動(dòng)的資料 選擇市場(chǎng)擬備招股章程進(jìn)行盡職審查C.提出上市申請(qǐng)?zhí)峤簧鲜猩暾?qǐng)?zhí)幚斫灰姿岢龅膯?wèn)題獲交易所（創(chuàng)業(yè)板）上市委員會(huì)批準(zhǔn)上市d.實(shí)現(xiàn)目標(biāo)及銷售活動(dòng)籌備投資者關(guān)系活動(dòng)及向分析員作簡(jiǎn)介刊印招股章程鎖定及聯(lián)絡(luò)投資者（例如巡回推介）e.定價(jià)（如適用）定價(jià)及股份分配方法穩(wěn)定價(jià)格及增售條款有關(guān)上市流程：提交排期申請(qǐng)表格（主板上市規(guī) 則附錄五A1表格），附有上市時(shí) 間表 悉數(shù)支付首次上市費(fèi)向交易所申請(qǐng)排期根據(jù)主板上市規(guī)則第至 條，規(guī)定提交的文件包括：H - 250招股章程的較完備初稿（第三 個(gè)財(cái)政年

3、度的賬目至少須為初 稿格式）0營(yíng)業(yè)記錄期間首兩年的經(jīng)審計(jì) 賬目0發(fā)行人于上市后的任何建議關(guān)H - 20H - 15H - 10999H999*于上市委員會(huì)聆訊申請(qǐng)后并于實(shí)際可行的批準(zhǔn)上市時(shí)間內(nèi)（但須于上市文件刊發(fā)日期或以工前3盡快根據(jù)主板上市規(guī)則第條提交7有關(guān)文件刊發(fā)招股章程及正式通告依據(jù)主板上市規(guī)則第條，不遲 于預(yù)計(jì)批準(zhǔn)招股章程注冊(cè)當(dāng)口早上 n時(shí)將有關(guān)文件送達(dá)本交易所 依據(jù)主板上市規(guī)則第及條，于 招股章程刊發(fā)后，但于有關(guān)證券買 賣開(kāi)始前，將有關(guān)文件送達(dá)本交易 所證券開(kāi)始買賣內(nèi)地普通公司（非基建公司，礦物公司）上市資格1,基本條件：D發(fā)行人必須依據(jù)其注冊(cè)地或成立所在地的法例正式注冊(cè)成立，并必須

4、遵守該等法例及其公司章程大綱及細(xì)則或同等文件的規(guī)定。2）發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須屬于本交易所認(rèn)為合適上市者。3必須至少符合以下三個(gè)測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)之一:香港主板標(biāo)準(zhǔn):盈利測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)二：市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè) 試標(biāo)準(zhǔn)三：市值/收益測(cè)試發(fā)行人注 冊(cè)地?zé)o主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)具體規(guī)定市值、營(yíng) 業(yè)收入和 現(xiàn)金流量 要求無(wú)上市時(shí)的市值不少于 20億港元；經(jīng)審計(jì)的 最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng) 業(yè)收入不少于5億港 元；擬上市的業(yè)務(wù)于最 近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的現(xiàn)金 流入合計(jì)不少于1億港 元上市時(shí)的市值不 少于40億港 元；經(jīng)審計(jì)的最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度 的營(yíng)業(yè)收入不少 于5億港元盈利要求最近3年 盈利合計(jì) 不少于 5000萬(wàn)港 元（最近 1年盈利 不少于

5、 2000萬(wàn)港 元，前2 年盈利合 計(jì)不少于 3000萬(wàn)港 元無(wú)無(wú)營(yíng)業(yè)記錄不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄可少于3年的營(yíng) 業(yè)記錄管理層、 股東及控 制權(quán)至少最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變，經(jīng)審計(jì)的最 近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的股東和控制權(quán)不變上市時(shí)股 東人數(shù)不少于300名不少于1000名禁售期上市后6個(gè)月控股股東不得減持股票及6個(gè)月期間控股股東不得喪失控股地位（一般標(biāo)準(zhǔn)為股權(quán)低于 30%） o最低市值上市時(shí)市值須達(dá)2億港元最低公眾 持股量發(fā)行人擁有超過(guò)一類證券（除了申請(qǐng)上市的證券類別外 還擁有其他類別的證券）時(shí)，公眾持股不低于25斬 正 申請(qǐng)上市的證券類別，不少于5000萬(wàn)港元或已發(fā)行股 本的15% （以

6、較高者為準(zhǔn)）：若上市時(shí)市值高于100 億港元，則可由交易所酌情給定，在15%25%之間。注:1）就標(biāo)準(zhǔn)2和3而言,只計(jì)算新申請(qǐng)人主要營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收 益,而不計(jì)算那些附帶的、偶然產(chǎn)生的收益或收入;有賬面交易（例如 以物易物的虛晃交易或撥回會(huì)計(jì)上的撥備或其他純粹因入賬而產(chǎn)生的類 似活動(dòng)）所產(chǎn)生的收益,概不計(jì)算在內(nèi)。2）對(duì)最低公眾持股有豁免情況,同時(shí)公眾股東中持股最高的三人的持股比例不得高于50%4）就市值/收益測(cè)試而言，如新申請(qǐng)人能夠向交易所證明并讓交易 所確信其符合下列情況，交易所在管理層大致相同的條件下接納發(fā)行人 為期較短的經(jīng)營(yíng)記錄：A,新申請(qǐng)人的董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有

7、足 夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)。申請(qǐng)人的上市文件必須披露此等經(jīng) 驗(yàn)的詳情B,經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變5）如發(fā)行人或集團(tuán)全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，該發(fā)行 人或集團(tuán)（投資公司除外）一般不會(huì)被認(rèn)為適合上市，除非該發(fā)行人或 集團(tuán)只從事或主要從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)6)新申請(qǐng)人申報(bào)的會(huì)計(jì)師報(bào)告的最后一個(gè)會(huì)計(jì)期間的結(jié)算日期，距 上市文件刊發(fā)日期，不得超過(guò)6個(gè)月。7)如新申請(qǐng)人的控股股東除在申請(qǐng)人業(yè)務(wù)占有權(quán)益以外，也在另一 業(yè)務(wù)中占有權(quán)益，而該業(yè)務(wù)直接或間接與申請(qǐng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu) 成競(jìng)爭(zhēng)(除外業(yè)務(wù))，申請(qǐng)人的上市文件內(nèi)須在顯眼位置披露下列資料:(i) 不包括該除外業(yè)務(wù)的理由；(i

8、i) 有關(guān)除外業(yè)務(wù)及其管理層的描述，使投資人能評(píng)估該業(yè)務(wù)的性質(zhì)、范圍及規(guī)模，并闡明該業(yè)務(wù)如何與申請(qǐng)人之業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)；(iii)有關(guān)證明申請(qǐng)人能獨(dú)立于除外業(yè)務(wù)、基于各自利益競(jìng)爭(zhēng)的事實(shí)；(iv) 控股股東日后是否擬將除外業(yè)務(wù)注入申請(qǐng)人，即控股股東擬將該除外業(yè)務(wù)注入的時(shí)間。如上市后有任何該等資 料的變化，申請(qǐng)人須在知悉該轉(zhuǎn)變后盡快在報(bào)章上公 告；(v) 每一位股東在該業(yè)務(wù)的權(quán)益；8)新申請(qǐng)人的股本不得包括下述股份：該等股份擬將附帶的投票權(quán) 利，與其于繳足股款時(shí)所應(yīng)有的股本權(quán)益，使不成合理比例的(B股)。9)申請(qǐng)?jiān)诒窘灰姿髦饕鲜械纳暾?qǐng)人，須有足夠的管理人員在香 港。此一般是指該申請(qǐng)人至少須有兩名執(zhí)行董

9、事通常居于香港。10)發(fā)行人的公司秘書須為一名通常居于香港的認(rèn)識(shí)，具備履行發(fā)行人公司秘書職務(wù)所需的知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)，并符合下列其中一項(xiàng)規(guī)定:（i）如發(fā)行人于1989年12月1日已經(jīng)上市，該秘書須于該日 任職為該發(fā)行人的公司秘書；或（ii） 該秘書為香港公司秘書會(huì)會(huì)員，執(zhí)業(yè)律師條例所界定的律師或大律師或?qū)I(yè)會(huì)計(jì)師；或（iii） 該秘書為一名交易所認(rèn)為的在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗(yàn)方面，足以履行該等職務(wù)的個(gè)別人士。11）如有下述情況，交易所一般不考慮新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)：（i）該申請(qǐng)人曾于上市文件建議刊發(fā)日期前的最近一個(gè)完 整會(huì)計(jì)年度內(nèi)（即12個(gè)月），更改了會(huì)計(jì)年度的起計(jì)日或結(jié)算日；（附 屬公司有例外情況）

10、；或（ii）該申請(qǐng)人擬于盈利預(yù)測(cè)期或（兩者中以較長(zhǎng)的時(shí)間為 準(zhǔn)）本會(huì)計(jì)年度內(nèi)，更改會(huì)計(jì)年度的起計(jì)日或結(jié)算日。12）新申請(qǐng)人須在上市文件中加入有關(guān)營(yíng)運(yùn)資金的聲明。在做出這 項(xiàng)聲明時(shí)，新申請(qǐng)人須確信其經(jīng)過(guò)適當(dāng)與審慎查詢后，本身及其附屬公 司進(jìn)行的業(yè)務(wù)有足夠的營(yíng)運(yùn)資金應(yīng)付現(xiàn)時(shí)（即上市文件日期起計(jì)至少12 個(gè)月）所需。新申請(qǐng)人的保薦人亦須向交易所書面確認(rèn)有關(guān)這方面的問(wèn) 題。（業(yè)務(wù)全部或?qū)嵸|(zhì)上屬提供金融服務(wù)的新申請(qǐng)人有例外情況）13）如果交易所未能確信包銷商又履行其包銷責(zé)任的能力，則可拒 絕發(fā)行人的上市申請(qǐng)。14）新申請(qǐng)人尋求上市的證券必須自其開(kāi)始買賣口期起即屬合資格證券。15）尋求上市的證券必須可自由

11、轉(zhuǎn)讓。未繳足款的證券一般會(huì)被視為符合此項(xiàng)條件。16）在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的發(fā)行人：（a）必須依照香港或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則呈報(bào)其周年賬目；（b）公司章程中須載有條文，以反映內(nèi)資股及境外上市外資股（包括H股）的不同性質(zhì)以及其有關(guān)持有人的不同權(quán)力；（c）涉及H股持有人的，并基于中國(guó)發(fā)行人的公司章程或公 司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)， 而發(fā)生與中國(guó)發(fā)行人事物有關(guān)的爭(zhēng)議，需以仲裁方式解 決，并由申請(qǐng)仲裁者選擇在香港或中國(guó)進(jìn)行仲裁。注：1）交易所有權(quán)接納或拒絕上市申請(qǐng)的決定權(quán)，既是申請(qǐng)人符 合有關(guān)條件，亦不一定保證其適合上市。2）交易所鼓勵(lì)擬發(fā)行人（特別是新申請(qǐng)人）交易所尋求非正 式及保密

12、指引，以便及早得知上市發(fā)行的建議是否符合要求。3）各發(fā)行人須于其擬注冊(cè)招股章程日期至少14日前，通知 交易所的招股章程審批組其擬注冊(cè)招股章程日期。申請(qǐng)程序、文件及規(guī)定1保薦人負(fù)責(zé)提交正式上市申請(qǐng)表格及一切有關(guān)文件，并處理交易所 就有關(guān)申請(qǐng)的一切事宜所提出的問(wèn)題。2有關(guān)上市排期表1）新申請(qǐng)人須在上市委員會(huì)預(yù)期舉行會(huì)議以審批有關(guān)申請(qǐng)的日期（“預(yù)期聆訊審批日”）至少足25個(gè)營(yíng)業(yè)日前; 填具指定的上市排期申請(qǐng)表格并提交交易所，排期申請(qǐng)表格須由保薦認(rèn)為 申請(qǐng)人填妥，并連同規(guī)定文件及首次上市費(fèi)一并遞交。注:上市費(fèi)根據(jù)上市股本證券的估計(jì)貨幣值來(lái)計(jì)算,一旦上市 股本證券的實(shí)際貨幣值得以確定,任何首次上市費(fèi)的短

13、缺部分就 需支付交易所；必須在證券開(kāi)始買賣前支付。如果申請(qǐng)人將其建議的上市時(shí)間表推遲，以致其遞交排期申請(qǐng) 表的日期距離當(dāng)時(shí)已經(jīng)超過(guò)6個(gè)月，或者保薦人有變（包括加 入新保薦人），申請(qǐng)人的首次上市費(fèi)將被沒(méi)收，如重新提出上 市申請(qǐng)，須提交新的上市申請(qǐng)，并繳付首次上市費(fèi)。2）排期申請(qǐng)表格須附有一份與交易所一定的上市時(shí)間初稿。如要 對(duì)上市時(shí)間表作出修訂，亦須于交易所議定。如申請(qǐng)人擬重新 提出其已經(jīng)押后的上市申請(qǐng)，而重新提出的上市申請(qǐng)口期距排 期表格的日期不超過(guò)6個(gè)月，則申請(qǐng)人須提交一份經(jīng)修訂的時(shí) 間表，該時(shí)間表須與交易所議定。申請(qǐng)人必須每隔兩個(gè)星期， 將上市的最新進(jìn)展情況通知交易所。3）在交付申請(qǐng)表格時(shí)

14、一并交付較完備版本（即非初稿）的招股章 程，在該較完備版本的招股章程中，規(guī)定須予披露的資料必須 已大部分載入。否則提交的文件將退回予保薦人。4）在交易所審閱期間，申請(qǐng)人必須在預(yù)期聆訊審批n期至少足4 個(gè)營(yíng)業(yè)口前履行下列條件，否則交易所可要求申請(qǐng)人將預(yù)期聆 訊審批日期押后長(zhǎng)達(dá)25個(gè)營(yíng)業(yè)口 ：(i)提交招股章程的修訂本，充分而適當(dāng)?shù)呐端氋Y料;(ii)提交規(guī)定的文件；(iii)就交易所的疑問(wèn)及意見(jiàn)作出及時(shí)和滿意的回復(fù)。5)在審閱期間，保薦人不應(yīng)就些微修訂而頻向交易所提交招股章 程的修訂版本。除非應(yīng)交易所的要求，否則，每次提交招股章 程文稿后至少5個(gè)營(yíng)業(yè)日后，才應(yīng)向交易所再次提交另一份記 錄了交易

15、所對(duì)上一稿意見(jiàn)以及其他任何資料的修訂稿。3,如有任何文件在提交后予以修訂，則申請(qǐng)人還需向交易所提交相 等于首次提交文件數(shù)目的經(jīng)修訂文件。申請(qǐng)人還需在文件的頁(yè) 邊處加上記號(hào)，以表明文件那些部分符合有關(guān)項(xiàng)目的規(guī)定，該 等文件如經(jīng)修訂以符合交易所的意見(jiàn)，則頁(yè)邊處亦須注明經(jīng)修 訂的地方。4,未經(jīng)交易所同意，不得對(duì)上市文件的最后定稿做出任何重大修 訂。5,上市文件須在交易所已向發(fā)行人確認(rèn)再無(wú)其它意見(jiàn)后方可刊發(fā)。如屬新申請(qǐng)人，初步上市文件如清楚注明為該類文件，并申明 須經(jīng)交易所作最后審閱，則可為安排報(bào)銷用途可予傳閱。6,新申請(qǐng)人就發(fā)行證券在香港刊發(fā)的所有宣傳資料，在刊發(fā)前須經(jīng) 交易所審閱。7,上市發(fā)行人在

16、作出有關(guān)上市建議的任何公告前，須確保上市建議(及其細(xì)節(jié))保密。8,由提交正式上市申請(qǐng)表格起到獲批準(zhǔn)上市期間，發(fā)行人的任何關(guān) 聯(lián)人士不得買賣尋求上市的證券。9,提交文件的規(guī)定：1)須連同A1表格遞交的文件(i) 新申請(qǐng)人的較完備的上市文件初稿或草稿6份，并在頁(yè)邊處加上記號(hào)，以表明符合有關(guān)事項(xiàng)；(ii) 組成或?qū)?huì)組成上市發(fā)行人公司集團(tuán)的各公司，在過(guò)去三個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄中至少首兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年 度的經(jīng)審計(jì)的損益表及資產(chǎn)負(fù)債表各2份；(iii)有關(guān)新申請(qǐng)人于上市后的任何關(guān)聯(lián)交易建議的書面陳 述，包括該等交易的有關(guān)詳情。2)須在預(yù)期聆訊審批日期至少足20個(gè)營(yíng)業(yè)日前提交的文件(i) 組成或即將組成上市

17、發(fā)行人公司集團(tuán)的各分公司，在其營(yíng)業(yè)紀(jì)錄中所示會(huì)計(jì)年度或會(huì)計(jì)期間尚余期間的賬 目較完備2份；(ii) 如上市文件載有會(huì)計(jì)師報(bào)告，則須提交有關(guān)該會(huì)計(jì)師報(bào)告的任何賬目調(diào)整表的初稿2份；(iii)公司章程大綱及細(xì)則或同等文件的初稿或副本3份； 該等文件必須符合相關(guān)規(guī)定，并在頁(yè)邊處加上記號(hào)以 表明符合有關(guān)條文。(i) 新申請(qǐng)人須提交一份經(jīng)每名董事/監(jiān)事或擬擔(dān)任董事/監(jiān)事者正式簽署、按規(guī)定表格的形式填具的有關(guān)其它 任何業(yè)務(wù)的正式聲明及承諾書。(ii) 如上市文件載有盈利預(yù)測(cè)，則須提交由董事會(huì)所編制 的盈利預(yù)測(cè)的備忘錄的初稿2份；備忘錄須包括有預(yù) 測(cè)所用的主要假設(shè)、會(huì)計(jì)政策及計(jì)算方法；4)須在預(yù)期聆訊審批日

18、期至少足10個(gè)營(yíng)業(yè)日之前提交的文件(i) 規(guī)定須載入招股章程的每份合約的副本，(如該合約并非書面合約，則須提供載有其全部詳情的備忘錄)；(ii) 正式通告的初稿2份；認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買尋求上市的證券的申請(qǐng)表格的初稿或定稿 印本5份(包括額外申請(qǐng)表格或優(yōu)先申請(qǐng)表格)；Q.內(nèi) 如屬上市發(fā)行人，則須提交上市文件初稿或草稿6 份，并在有關(guān)段落的頁(yè)邊處加上記號(hào)以表明符合有關(guān) 事項(xiàng)；辦擬刊發(fā)的任何臨時(shí)所有權(quán)文件初稿或定稿印本5份；(豆)擬刊發(fā)的確實(shí)證書或其它所有權(quán)文件的初稿或定稿印 本2份；(豆一如屬上市發(fā)行人，須提交所有經(jīng)發(fā)行人通過(guò)而須根據(jù)公司條例注冊(cè)存案的決議2份;下列文件必須提交交易所。如屬新申請(qǐng)人，須于上

19、市委員會(huì)聆訊審批上市申請(qǐng)至少足4個(gè)營(yíng)業(yè)日前提交有關(guān)文件；如屬上市發(fā)行人，則須與上市文件正式付印日期至少足2個(gè)營(yíng)業(yè)口前提交有關(guān)文件：(1)按規(guī)定表格的形式填具的正式上市申請(qǐng)表格，連同有關(guān)的應(yīng) 繳款項(xiàng)(上市發(fā)行人須繳付日后發(fā)行的費(fèi)用)；如屬新申請(qǐng) 人，該份申請(qǐng)表格須由經(jīng)保薦人及發(fā)行人正式授權(quán)的人員簽 署；(2) (i)上市文件的最后定稿6份；(ii)正式通告的最后定稿2份；(iii)認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買尋求上市的證券的申請(qǐng)表格的最后定稿5份；(3)如屬新申請(qǐng)人，須提交的文件如下：(i) 按交易所不時(shí)指定的形式以書面向交易所提交有關(guān)上市申請(qǐng)的資料；(ii) 發(fā)行人注冊(cè)證書或同等文件的經(jīng)簽署核證副本；(iii)

20、 發(fā)行人開(kāi)業(yè)證明文件的經(jīng)簽署核證副本；(iv) 發(fā)行人公司章程大綱及細(xì)則或同等文件的經(jīng)簽署核證副本；如在聆訊審批上市申請(qǐng)前仍未能取得股東對(duì)任 何必要修訂的批準(zhǔn)，則就盡早修訂該等文件而作出的 承諾已可予接納;（V）發(fā)行人或有關(guān)集團(tuán)于刊發(fā)上市文件前三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度或交易所接納的較短期間每年的年度報(bào)告及賬目；（4）在可能的情況下，須提交下列文件的經(jīng)簽署核證副本：（i） 發(fā)行人在股東大會(huì)上授權(quán)發(fā)行所有尋求上市的證券的決議；及（ii） 堇事會(huì)或其它決策機(jī)構(gòu)或正式獲其轉(zhuǎn)授此等權(quán)利的任何其他人士 （在此等情況下，連同授權(quán)書或授予此等 權(quán)利的決議的經(jīng)簽署核證副本）獲授權(quán)發(fā)行及配發(fā)該等證券、按規(guī)定表格的形式提出

21、上市申請(qǐng)，作出使該 等證券獲準(zhǔn)參與中央結(jié)算系統(tǒng)的一切安排，即簽署上市協(xié)議以及批準(zhǔn)或授權(quán)刊發(fā)上市文件的決議；（5）上市文件提及的會(huì)議通知3份；（6）任何臨時(shí)所有權(quán)文件的樣本；（7）確實(shí)證書或其他所有權(quán)文件的樣本2份；（8）如發(fā)售證券的賣方于發(fā)售口期尚未繳清股款，則須提交如下 文件:（i） 賣方向該次證券發(fā)售的收款銀行發(fā)出不可撤回的授權(quán)文件（授權(quán)收款銀行將發(fā)售證券所得款項(xiàng)用作償還未 清償?shù)膫?xiàng)之用）的經(jīng)簽署核證副本；（ii） 收款銀行發(fā)出表示受到該份授權(quán)文件并同意依據(jù)該份文件行事的函件的經(jīng)簽署核證副本;（9）如上市文件必須載有堇事會(huì)就營(yíng)運(yùn)資金是否足夠而作出的聲 明，則須提交一份有保薦人或上市發(fā)行人

22、的財(cái)務(wù)顧問(wèn)或核數(shù) 師發(fā)出的函件，以確認(rèn)他們對(duì)上市文件下列兩方面表示滿 意：一是上市文件內(nèi)有關(guān)營(yíng)運(yùn)資金是否足夠的聲明，使董事 會(huì)經(jīng)適當(dāng)與審慎查詢后作出的；另一是提供融資的人士或機(jī) 構(gòu)，已以書面聲明確認(rèn)有該等融資?？赡芤峤唤灰姿奈募ㄔ诮灰姿蟮那闆r下）：（1）新申請(qǐng)人的發(fā)起人或其他有利益關(guān)系的各方為一有限公司或 商號(hào)，有關(guān)控制該公司或商號(hào)的人士或與其盈利或資產(chǎn)有利 益關(guān)系的人士的身份的法定聲明；（2）新申請(qǐng)人有一名公司股東持有5%以上的已發(fā)行股本，每名經(jīng) 該等公司股東正式授權(quán)的人員所作出的聲明，聲明內(nèi)必須提 供有關(guān)該公司股東的注冊(cè)辦事處、董事、股東及業(yè)務(wù)的詳細(xì) 資料。新申請(qǐng)人，于上市委員會(huì)

23、聆訊審批后，但于上市文件刊發(fā)日期或以前 的實(shí)際可行的日期，必須盡快提交下列文件：（1）（i）上市文件4份，其中一份必須注明日期，并由在上市 文件內(nèi)名列為發(fā)行人簞事或擬擔(dān)任董事的每一人簽 署，或由其以書面授權(quán)的代理人簽署（在此情況下， 需提交該項(xiàng)簽署的授權(quán)書的經(jīng)簽署核證副本），以及 由公司秘書簽署；（ii）正式通告4份;（iii）認(rèn)購(gòu)或購(gòu)買尋求上市的證券的申請(qǐng)表格4份；（2）每一函件、報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、帳目調(diào)整表、估支書、合約、 決議或上市文件內(nèi)摘錄或提及任何部分的其他文件的經(jīng)簽署 核證副本；（3）任何專家就同意發(fā)出載有在形式和文意上一如所在的下列資 料，作出的書面同意的經(jīng)簽署核證副本：（i） 一

24、項(xiàng)看來(lái)是由該名專家作出的報(bào)告或估值書或其它陳述 的副本或摘錄或概要或引述的陳述；（ii）該名專家就接納或反對(duì)一項(xiàng)要約或建議而作出的推薦意見(jiàn)；（4）上市文件及有關(guān)申請(qǐng)表格中、英文版各25份；（5）由結(jié)算公司發(fā)出的一份書面通知書副本，說(shuō)明有關(guān)證券是“合資格證券”；（6）上市文件內(nèi)提及的，由申請(qǐng)人、其股東及/或其他有關(guān)當(dāng)事人 向交易所作出的每一份書面承諾；（7）保薦人的聲明的已簽署正本。上市文件構(gòu)成招股章程，必須不啻于預(yù)計(jì)批準(zhǔn)招股章程注冊(cè)當(dāng)日早上11 時(shí)將下列文件送交交易所：（1）批準(zhǔn)將招股章程注冊(cè)的申請(qǐng)書；（2）招股章程的印刷本2份，有關(guān)的招股章程還須注明或隨附公司條例有關(guān)條文所規(guī)定的文件；（3）

25、就招股章程的中文譯本而言，有關(guān)翻譯員須發(fā)出證明，證實(shí)英文版本的中文譯本為真實(shí)及正確無(wú)誤；而保薦人亦須由具 資格的人員就招股章程的中文譯本證實(shí)翻譯員具有足夠資格 發(fā)出有關(guān)證明；（4）有關(guān)人士據(jù)以簽署招股章程的授權(quán)書或其他權(quán)限文件，連同 每份授權(quán)書或權(quán)限文件的經(jīng)簽署核證副本。下列文件必須于上市文件刊發(fā)后，但于有關(guān)證券買賣開(kāi)始前實(shí)際可行的 日期盡快送交交易所：（1）所有在香港流通的報(bào)章上刊登上市文件及/或正式通告的有關(guān) 篇幅副本；（2）上市文件內(nèi)提及的決議的經(jīng)簽署核證副本（除非已在較早前 按條提交有關(guān)文件）；（3）如屬發(fā)售證券以供認(rèn)購(gòu)、發(fā)售現(xiàn)有證券或公開(kāi)招股，所有在香 港流通的報(bào)章上刊登該等結(jié)果的公

26、告的有關(guān)篇幅副本，連同 載有每名申請(qǐng)獲接納人士的姓名、地址及獲取證券數(shù)目的名 單；（4）如屬以招標(biāo)方式發(fā)售證券以供認(rèn)購(gòu)或發(fā)售現(xiàn)有證券，所有在 香港流通的報(bào)章上刊登有關(guān)中標(biāo)價(jià)的公告的有關(guān)篇幅副本；（5）如屬供股，所有在香港流通的報(bào)章上刊登供股結(jié)果及接納額 外申請(qǐng)的基準(zhǔn)的公告的有關(guān)篇幅副本，連同載有每名申請(qǐng)獲 接納人士的姓名、地址及獲取證券數(shù)目的名單；（6）如屬新申請(qǐng)人配售證券:（i）由牽頭經(jīng)濟(jì)師、任何分銷商機(jī)有關(guān)的任何交易所參與者 分別簽署的配售函件及按規(guī)定形式作出的銷售聲 明；（ii）由每名配售經(jīng)紀(jì)商提供、載有所有獲配售人（如屬個(gè) 人）的姓名、地址及身份證號(hào)碼或護(hù)照號(hào)碼，及（如 屬公司）其名稱

27、、地址及注冊(cè)號(hào)碼，以及實(shí)際擁有人 的名稱及地址，即每名獲配售人獲取證券數(shù)目的名 單。為保密起見(jiàn)，該等名單可由每名配售經(jīng)紀(jì)商直接 提交交易所；（7）如發(fā)售證券附有現(xiàn)金選擇方案，說(shuō)明發(fā)行證券的總額；（8）如發(fā)行的證券是依據(jù)公司條列第168條收購(gòu)某家上市公 司股份的代價(jià)，根據(jù)該條發(fā)出的通告的經(jīng)簽署核證副 本；（9）如上市文件刊載有關(guān)減少資本、債務(wù)償還安排及/或其它形式 的重組安排、或類似建議（均須獲法院批準(zhǔn)）的事 宜，法院的命令及由公司注冊(cè)處處長(zhǎng)發(fā)出的任何注冊(cè) 證書或同等文件的經(jīng)簽署核證副本；（10）如屬新申請(qǐng)人，按附錄五E表格的相若形式作出并經(jīng)保薦人 正式簽署的聲明；（11）按附錄五F表格的相若形

28、式作出并經(jīng)發(fā)行人的一名董事及公 司秘書正式簽署的聲明，連同應(yīng)付但尚未繳付的任何 上市年費(fèi)。上市方式：發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)-由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認(rèn)購(gòu)。發(fā)售現(xiàn)有證券-由已發(fā)行或同意認(rèn)購(gòu)的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代 表向公眾人士發(fā)售該等證券。配售-由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士或主 要供該等人士認(rèn)購(gòu)。介紹-已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請(qǐng)上市所采用的方式。有關(guān)保薦人：保薦人集團(tuán)指：1,保薦人；2,保薦人的任何控股公司；3,保薦人的任何控股公司的附屬公司；4,下列公司的任何控股股東，而有關(guān)控股股東本身不 是保薦人的控股公司：（1）保薦人；或（2）保薦 人的任何控股

29、公司；5,第4條所述任何控股東的聯(lián)系人；（二），保薦人向交易所作出的承諾：保薦人需在上市申請(qǐng)的任何文件首次呈交交易所當(dāng)天或之前向 交易所作出承諾，若新申請(qǐng)人是在上述日期之后才委聘保薦 人，則保薦人必須于下列時(shí)間（以較早者為準(zhǔn)）作出承諾：（1）保薦人同意新申請(qǐng)人訂定的聘用條款時(shí)；（2）保薦人開(kāi)始替新申請(qǐng)人工作時(shí)。每名保薦人必須承諾：（1）遵守適用于保薦人的上市規(guī)則條文；（2）盡合理的努力，確保在上市申請(qǐng)過(guò)程中呈交與交易所的所 有資料，在各重大方面均屬實(shí)，且并無(wú)遺漏任何重大資料，以 及假若保薦人其后得悉有任何資料導(dǎo)致呈交交易所的資料的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性或完整性受到質(zhì)疑，將及時(shí)通知交易所有關(guān)資 料；（

30、3）在交易所上市科及/或上市委員會(huì)進(jìn)行的任何調(diào)查中與其 合作，包括迅速及公開(kāi)地回應(yīng)其向保薦人提出的任何問(wèn)題、迅 速提供任何有關(guān)文件的正本或副本，以及出席那些要求保薦人 出席的任何會(huì)議或聆訊。（二），新申請(qǐng)人及其董事有協(xié)助保薦人的責(zé)任：新申請(qǐng)人及其董事必須協(xié)助保薦人履行其職責(zé)，及必須確保其主要 股東及聯(lián)系人亦有協(xié)助保薦人。所提供的協(xié)助應(yīng)包括（但不限于）：（1）向保薦人提供新申請(qǐng)人董事合理的獲得或所知的、與保薦人履 行其職責(zé)有關(guān)系的資料；（2）讓保薦人就履行職責(zé)而可隨時(shí)全面接洽有關(guān)人士，進(jìn)入所有有 關(guān)處所及查閱所有有關(guān)文件。特別是，為提供有關(guān)上市申請(qǐng)服 務(wù)而委聘專家所訂定的聘用條款，應(yīng)載有條文賦予

31、新申請(qǐng)人委 任的每一名保薦人以下權(quán)利:(i) 接洽任何該等專家；(ii) 查閱專家報(bào)告、報(bào)告草擬本(書面及口頭)及聘用條款；(iii)查閱專家獲提供或所依賴的資料；(iv) 查閱專家提供給交易所或證監(jiān)會(huì)的資料；(v) 查閱新申請(qǐng)人或其代理與專家、或?qū)＜遗c交易所或證監(jiān)會(huì)之間的所有通信；(3)讓保薦人知悉下列資料的任何重大變動(dòng)：(i)新申請(qǐng)人及其董事根據(jù)上文(1)提供與保薦人的任何資料；(ii)保薦人之前根據(jù)上文(2)所獲取的任何資料；(3)向保薦人提供或?yàn)楸Ｋ]人取得向其提供上文所述資料的所有必 須同意。(三)，保薦人的公正性及獨(dú)立性：1,保薦人必須公正無(wú)私的履行職責(zé)。2,新申請(qǐng)人至少須有一名保薦

32、人獨(dú)立于新申請(qǐng)人，出現(xiàn)下列任何一種情況，保薦人并非獨(dú)立人士：(1) 保薦人集團(tuán)及保薦人的任何董事或其聯(lián)系人共同或?qū)?huì)共同直接或間接持有新申請(qǐng)人得以發(fā)行股本5%以上，但因包銷責(zé) 任而產(chǎn)生的持股除外；(2) 保薦人集團(tuán)當(dāng)時(shí)直接或間接持有、或?qū)?lái)可能直接或間接持有新申請(qǐng)人的股權(quán)的公平價(jià)值，超過(guò)或?qū)?huì)超過(guò)保薦人最終控股公司或保薦人本身的最近期綜合財(cái)務(wù)報(bào)表所表示的權(quán)益 凈額的15% ；(3) 保薦人集團(tuán)任何成員或保薦人的任何董事或其聯(lián)系認(rèn)為新申請(qǐng)人的聯(lián)系人或關(guān)聯(lián)人士；(4) 新申請(qǐng)人在首次公開(kāi)招股所籌集的款項(xiàng)有15%或以上直接或間接用于償還欠保薦人集團(tuán)的債項(xiàng)，但倘該等債項(xiàng)屬新申人 委聘保薦人公司提供保薦

33、服務(wù)而需支付予保薦人集團(tuán)的費(fèi) 用，則作別論；(5) 下列兩者的總合，占新申請(qǐng)人的資產(chǎn)總值超過(guò)30% ：(i) 新申請(qǐng)人及其附屬公司欠保薦人集團(tuán)的款項(xiàng)；(ii) 保薦人集團(tuán)為新申請(qǐng)人及其附屬公司提供的所有擔(dān)保；(6) 下列兩者的總合，占保薦人的最終控股公司或保薦人本身的 最近期綜合財(cái)務(wù)報(bào)表所示的資產(chǎn)總值超過(guò)10% ：(A)下列人士/公司欠保薦人集團(tuán)的款項(xiàng)：(i) 新申請(qǐng)人；(ii) 新申請(qǐng)人的附屬公司；(iii) 新申請(qǐng)人的任何控股股東；(iv) 新申請(qǐng)人的任何控股股東的聯(lián)系人：(B)保薦人集團(tuán)為下列人士/公司提供的所有擔(dān)保：<i) 新申請(qǐng)人；(ii) 新申請(qǐng)人的附屬公司;(iii) 新申

34、請(qǐng)人的任何控股股東；(iv) 新申請(qǐng)人的任何控股股東的聯(lián)系人；(7) 下列人士如擁有新申請(qǐng)人的直接或間接股權(quán)，其公平價(jià)值超過(guò)500萬(wàn)港元：(a)保薦人董事；(b)保薦人任何控股公司的董事；(c)保薦人董事的聯(lián)系人；(d)保薦人任何控股公司董事的聯(lián)系人；(8) 直接參與向新申請(qǐng)人提供有關(guān)保薦服務(wù)的保薦人雇員或董事，或該名雇員或董事的聯(lián)系人，持有或?qū)?huì)持有新申請(qǐng)人 的股份，或擁有或?qū)?huì)擁有新申請(qǐng)人的實(shí)益股權(quán)；(9) 下列任何人士當(dāng)其時(shí)與新申請(qǐng)人或其董事、附屬公司、控股公司或主要股東之間有業(yè)務(wù)關(guān)系，而此關(guān)系會(huì)合理的被視為 會(huì)影響保薦人履行其職責(zé)的獨(dú)立性，或可能合理的令人覺(jué)得 保薦人的獨(dú)立性將受影響，

35、但新申請(qǐng)人委聘保薦人提供保健 服務(wù)所產(chǎn)生的關(guān)系除外：(a)保薦人集團(tuán)任何成員；(b)保薦人直接參與向新申請(qǐng)人提供有關(guān)保薦服務(wù)的雇員；(O 保薦人直接參與向新申請(qǐng)人提供有關(guān)保薦服務(wù)的雇員的聯(lián) 系人；(d)保薦人集團(tuán)任何成員的董事； (e)保薦人集團(tuán)任何成員的董事的聯(lián)系人;（10）保薦人或保薦人集團(tuán)成員為新申請(qǐng)人的核數(shù)師或申報(bào)會(huì)計(jì)師。（四）保薦人有關(guān)其獨(dú)立性的陳述：b新申請(qǐng)人委任的每一名保薦人必須按規(guī)定格式，在規(guī)定時(shí)間，向交易所就上述有關(guān)獨(dú)立性事宜作出陳述。2,倘保薦人或新申請(qǐng)人獲悉上述規(guī)定的陳述所載情況在新申請(qǐng)人 聘用保薦人的任期內(nèi)有任何變動(dòng)，保薦人及新申請(qǐng)人必須于出 現(xiàn)變動(dòng)后盡快通知交易所。（

36、五）額外保薦人：若新申請(qǐng)人委聘多于一名的保薦人：（1）新申請(qǐng)人必須通知交易所：哪一名保薦人將被指派作為與交易 所之間有關(guān)上市申請(qǐng)事宜的主要溝通渠道；（2）上市文件必須披露是否每名保薦人均符合獨(dú)立測(cè)試；如否，還 須披露導(dǎo)致缺乏獨(dú)立性的原因；（3）每名保薦人均有責(zé)任確保全面履行本章所載的責(zé)任及職責(zé)。（六）保薦人的角色：保薦人必須：（1）緊密參與編制新申請(qǐng)人的上市文件；（2）進(jìn)行合理盡職審查的查詢，使其作出保薦人聲明；（3）確保符合上市規(guī)則及至的規(guī)定；（4）盡合理的努力，處理交易所就上市申請(qǐng)?zhí)岢龅乃惺马?xiàng)，包括適時(shí)向交易所提供交易所合理要求的資料，以便核實(shí)保薦人、新申請(qǐng)人、新申請(qǐng)人及其董事目前或過(guò)往

37、是否一 直符合上市規(guī)則的規(guī)定；（5）陪同新申請(qǐng)人出席與交易所舉行的任何會(huì)議，以及出席任 何其他會(huì)議，即應(yīng)交易所要求，參與與交易所的任何其他 討論；（6）符合向交易所作出的承諾的條款。（七）保薦人的聲明：1,當(dāng)上市委員會(huì)對(duì)新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)進(jìn)行聆訊后但于刊發(fā)上市文 件當(dāng)天或之前.，每名保薦人必須在切實(shí)可行的范圍內(nèi)，盡快向交 易所呈交一份聲明，聲明的內(nèi)容及格式須符合條款；2,每名保薦人必須確認(rèn)，己提交上市規(guī)則所規(guī)定的需提交交易 所的所有文件，即在刊發(fā)上市文件當(dāng)天或之前須于提交的文件， 以及與新申請(qǐng)人上市申請(qǐng)有關(guān)的文件。3,在做出合理盡職審查的查詢后，每名保薦人必須確認(rèn)，其有合理 理由相信并實(shí)際上相信：（1）新申請(qǐng)人每名堇事或擬委任的董事在董事聲明表格內(nèi)所提 及的答復(fù)均為真實(shí)，并且無(wú)遺漏任何重大資料