增資協(xié)議模板

1、-【】之增資協(xié)議_由【】本協(xié)議附件一所列各方與【】簽訂-【】年【】月【】日淮安-目錄第一條本次交易安排2第二條投資款的繳付4第三條交割前目標(biāo)公司、原股東的義務(wù)6第四條目標(biāo)公司和原股東的陳述和保證7第五條投資者的陳述和保證20第六條增資的先決條件21第七條交割后需完成的事項(xiàng)及各方承諾24第八條交易費(fèi)用30第九條關(guān)于投資方享有的特殊股東權(quán)利30第十條不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)34第十一條各方的其他權(quán)利義務(wù)36第十二條協(xié)議的生效、補(bǔ)充、修改、變更和解除37第十三條違約責(zé)任39第十四條不可抗力41第十五條法律適用和爭(zhēng)議解決42第十六條通知和送達(dá)42第十七條信息披露44第十八條附則47附件一原股東名單附件二披露函-附件

2、三管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單-本【】之增資協(xié)議(“本協(xié)議” )由以下各方于年月日（“簽署日”）在上海市簽署：1. 【】，一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址為： 【】（“目標(biāo)公司” ）；2. 本協(xié)議附件一所列各方（ “原股東”）；及3. 【】，一家依據(jù)中國(guó)法律有效設(shè)立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其注冊(cè)地址為： (“【】”或“投資者” )。（上述任何一方單獨(dú)稱為 “一方”，合稱為“各方”。本協(xié)議中，“中國(guó)”是指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)； “中國(guó)法律”是指中國(guó)屆時(shí)有效的所有法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、政策性文

3、件、地方政府或地方政府部門的規(guī)定、決定、規(guī)范性文件等。）鑒于：1.目標(biāo)公司是一家依照中國(guó)法律設(shè)立的公司，主要從事業(yè)務(wù)。（“主營(yíng)業(yè)務(wù)” ）。-2.于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。經(jīng)工商登記的原股東在目標(biāo)公司持有的出資額及持股比例如附件一所示。3. 投資者擬按照本協(xié)議的條款和條件對(duì)公司進(jìn)行投資，且目標(biāo)公司也愿意按照本協(xié)議的條款和條件接受投資者的投資。為此，協(xié)議各方本著平等互利的原則，就本次交易事宜達(dá)成以下協(xié)議。第一條本次交易安排1.1目標(biāo)公司估值各方一致同意，投資者擬向目標(biāo)公司共投資人民幣萬(wàn)元（“投資款”）。投資后估值為人民幣萬(wàn)元。 投資者對(duì)目標(biāo)公司的估值考慮了目標(biāo)公司的所有權(quán)益和

4、資產(chǎn)，包括但不限于累計(jì)未分配利潤(rùn)，所有專利、商標(biāo)（中外注冊(cè)的）、其他無(wú)形資產(chǎn)以及與無(wú)形資產(chǎn)相關(guān)的所有權(quán)益。1.2本次交易安排-各方同意， 本次增資目標(biāo)公司注冊(cè)資本由人民幣萬(wàn)元增加至人民幣萬(wàn)元。【】將以人民幣萬(wàn)元 (“【】本次增資額認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)”)溢價(jià)認(rèn)購(gòu)不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的目標(biāo)公司的股權(quán)，其中人民幣萬(wàn)元注入目標(biāo)公司注冊(cè)資本，人民幣萬(wàn)元進(jìn)入目標(biāo)公司資本公積。上述交易以下稱為“增資”或“本次交易”。1.3各方同意，本次增資后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：編股東姓名 / 名注冊(cè)資本額持股比例號(hào)稱(人民幣 / 萬(wàn)元 )(%)1. 【】2. 【】合計(jì)100%1.4文件簽署各方同意，于簽署本協(xié)議的同時(shí)（或于

5、本次交易的交割（見(jiàn)-下文定義） 時(shí)），就本協(xié)議項(xiàng)下的增資簽署 （ i ） 經(jīng)修改的【】章程（“公司章程” ），及（ ii ） 為完成本次交易事宜需要簽署的其他附屬或補(bǔ)充協(xié)議、決議和相關(guān)文件（以上文件和本協(xié)議統(tǒng)稱“交易文件” ）。第二條投資款的繳付2.1工商變更登記目標(biāo)公司應(yīng)在本次增資的交割日后三（3 ）個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)辦理關(guān)于本次交易的工商變更登記手續(xù) (包括但不限于變更公司注冊(cè)資本，將載有投資者名稱、出資額、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部門，為投資者提名的董事進(jìn)行備案等 )，并自申請(qǐng)之日起十五（ 15 ）個(gè)工作日內(nèi)取得目標(biāo)公司新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 (“工商變更登記完成” ，取得目標(biāo)

6、公司新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為“工商變更登記完成日”)。目標(biāo)公司應(yīng)于交割日向投資者出具： （ 1 ）目標(biāo)公司最新的股東名冊(cè)，股東名冊(cè)應(yīng)載明投資者的名稱、出資額、出資證明書(shū)編號(hào)及其他法定事項(xiàng)，其中股東名冊(cè)所列的股權(quán)比例應(yīng)與第1.3條所列股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，該-股東名冊(cè)應(yīng)加蓋目標(biāo)公司公章及法定代表人簽章，并向投資者提供一份原件；及（ 2 ）相應(yīng)的出資證明，出資證明由目標(biāo)公司法定代表人簽字并由目標(biāo)公司加蓋公章，并向投資者提供一份原件。2.2投資款的繳付目標(biāo)公司應(yīng)于第六條所述的先決條件全部得到滿足后五（5 ）個(gè)工作日內(nèi)，向投資者提供指定的銀行賬戶信息。在投資者收到目標(biāo)公司提供的銀行賬戶信息后五（ 5）個(gè)工作

7、日內(nèi)， 投資者應(yīng)按本協(xié)議第 1.2 條的約定繳付增資額認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)（“交割”） ，【】應(yīng)繳付增資額認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣 1000 萬(wàn)元，并將所有投資款一次性劃入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶。目標(biāo)公司應(yīng)在收到投資者支付的投資款后一 （ 1 ）個(gè)工作日內(nèi)向投資者出具銀行收款憑證的掃描件或復(fù)印件，并在三（ 3 ）個(gè)工作日內(nèi)向投資者提供加蓋目標(biāo)公司公章的銀行收款憑證復(fù)印件。2.3各方同意，投資者按本協(xié)議第1.2 和 2.2 條約定支付完畢全部投資款后，投資者在本協(xié)議項(xiàng)下的投資義務(wù)即告完成。-2.4投資者依照本協(xié)議 2.2 條約定完成出資義務(wù)后即成為目標(biāo)公司股東，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承

8、擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。2.5交割日投資者按照本協(xié)議第 2.2 條的約定實(shí)際支付投資款之日為交割日（“交割日”） 。第三條交割前目標(biāo)公司、原股東的義務(wù)3.1本協(xié)議簽署日至交割日，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)，并且原股東應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，并應(yīng)盡最大努力保持商業(yè)組織完整，維持同第三方的關(guān)系并保留現(xiàn)有管理人員和雇員，保持目標(biāo)公司擁有的或使用的所有資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)狀（正常損耗除外） 。3.2原股東和目標(biāo)公司同意投資者有權(quán)在交割日前在目標(biāo)公司正常工作時(shí)間對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及運(yùn)營(yíng)狀況進(jìn)行審慎審查，但前提是投資者于進(jìn)行審慎審查三 （ 3 ）日前給予原股東和目標(biāo)公司書(shū)面通知。此外，對(duì)于已發(fā)生或預(yù)期將發(fā)生任一

9、-原股東或目標(biāo)公司對(duì)本協(xié)議的違反，原股東和目標(biāo)公司應(yīng)將前述違約行為第一時(shí)間書(shū)面通知投資者。3.3自本協(xié)議簽署日起至交割日，目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)書(shū)面告知投資者以下事項(xiàng)，并與投資者討論前述事項(xiàng)對(duì)目標(biāo)公司的影響，進(jìn)而保證目標(biāo)公司將按照合理方式穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)：目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、前景或經(jīng)營(yíng)方面對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生任何重大不利影響的變更；簽署可能對(duì)目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的協(xié)議以及關(guān)于前述事項(xiàng)的任何協(xié)議或提議、意向；政府部門批準(zhǔn) / 登記的進(jìn)展情況（如適用）。第四條目標(biāo)公司和原股東的陳述和保證除目標(biāo)公司和原股東已于附件二所列披露函內(nèi)向投資者披露的各項(xiàng)事項(xiàng)外，目標(biāo)公司和原股東應(yīng)

10、共同且連帶地作出以下陳述和保證并確認(rèn)投資者對(duì)本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在本協(xié)議簽署日、工商變更登記完成日、交割日均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。-目標(biāo)公司和原股東在本協(xié)議中作出的陳述和保證應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署和執(zhí)行及交割后的三（ 3）年內(nèi)存續(xù)，并且不受投資者或其代表對(duì)相關(guān)問(wèn)題的調(diào)查的影響。4.1授權(quán)。目標(biāo)公司簽署各交易文件、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易等行為都已獲得其他必要的授權(quán)；原股東有完全的民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署各交易文件并履行各交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。各交易文件一經(jīng)簽署即對(duì)原股東具有法律約束力，各交易文件經(jīng)簽署并經(jīng)目標(biāo)公司的權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即對(duì)目標(biāo)公司具有法律約束力。

11、4.2投資。截止于交割日，除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司在中國(guó)或海外沒(méi)有任何其他控股子公司或其他對(duì)目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重大影響的關(guān)聯(lián)方（定義見(jiàn)第4.14 條）。4.3不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反目標(biāo)公司章程或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；目標(biāo)公司及原股東均已經(jīng)獲得了進(jìn)行交易文件項(xiàng)下的交易所必需的所有及任何利益相關(guān)方同意或授權(quán)。目標(biāo)公司與任何其他主體（包括但不限于法人、非公司實(shí)體或自然人）之間已簽署的協(xié)議或合同不會(huì)因各交易文件的簽署或履行而終止，也不會(huì)受到各交易文件的重大影響。-4.4 有效存續(xù)。目標(biāo)公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的主體。目標(biāo)公司的注冊(cè)資本已經(jīng)依據(jù)其章程的規(guī)定部分

12、繳納，剩余部分將于 2016 年 12 月 31 日前按時(shí)足額繳納， 并符合中國(guó)法律要求，不存在未繳納、遲延繳納、虛假注冊(cè)或抽逃注冊(cè)資本的情況。目標(biāo)公司現(xiàn)行章程合法有效，章程中所詳述的目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)范圍符合中國(guó)法律的要求。目標(biāo)公司嚴(yán)格按照章程所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍和中國(guó)法律的規(guī)定開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的在中國(guó)法律規(guī)定下的證照、批準(zhǔn)、許可都已經(jīng)依法申請(qǐng)并獲得；并且所有的這些許可都是有效存續(xù)的。目標(biāo)公司已通過(guò)有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)對(duì)公司證照許可的檢驗(yàn)、驗(yàn)證等核查程序。4.5財(cái)務(wù)報(bào)表。目標(biāo)公司和原股東已向投資者提供目標(biāo)公司成立以來(lái)至 2015 年 7 月 1 日（“基

13、準(zhǔn)日”）的全部經(jīng)審計(jì)和未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表，該等財(cái)務(wù)報(bào)表均根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定并按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制備且真實(shí)、完整和準(zhǔn)確地反映了目標(biāo)公司在有關(guān)賬目日期的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況，目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)記錄和資料完全符合中國(guó)法律的要求以及符合中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。包括賬冊(cè)、股權(quán)變化記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表及所有其他公司記錄在內(nèi)的全部文件皆按中國(guó)法律要求和商業(yè)常規(guī)保管并完全由目標(biāo)公司掌握，與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的主要交易皆準(zhǔn)確、規(guī)范地記錄-在案。目標(biāo)公司不存在賬外現(xiàn)金銷售收入、賬外負(fù)債、公司原股東占用公司資金、重大的內(nèi)部控制漏洞等問(wèn)題。目標(biāo)公司向投資者提供的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、完整和準(zhǔn)確地反映了目標(biāo)公司在相關(guān)期間或相關(guān)基準(zhǔn)日的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，財(cái)務(wù)報(bào)

14、表不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，亦沒(méi)有為誤導(dǎo)投資者而故意隱瞞或省略部分關(guān)鍵事實(shí)。自2015年 7月 1 日以來(lái)，（1 ）除目標(biāo)公司日常經(jīng)營(yíng)行為外，沒(méi)有觸發(fā)目標(biāo)公司債務(wù)提前到期的事件發(fā)生； （ 2 ）沒(méi)有任何目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)被處理或脫離目標(biāo)公司的掌管、目標(biāo)公司沒(méi)有簽署任何導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)生非日常財(cái)務(wù)支出的文件，亦未產(chǎn)生任何此類責(zé)任。4.6未披露債務(wù)。目標(biāo)公司不存在資產(chǎn)負(fù)債表中未體現(xiàn)的任何債務(wù)或負(fù)債，但在基準(zhǔn)日以后發(fā)生的屬于目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)的債務(wù)，且不為本協(xié)議所禁止、不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的任何股東或目標(biāo)公司本身產(chǎn)生任何重大不利影響（指總額不超過(guò)人民幣10 萬(wàn)元的債務(wù)） 的除外； 目標(biāo)公司不存在為其他人提供保

15、證擔(dān)保，也不存在以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定任何抵押、 質(zhì)押及其它擔(dān)保權(quán)。4.7股本。目標(biāo)公司不存在虛假出資、抽逃出資；除已于附件二披露的情況外， 目標(biāo)公司股權(quán)上不存在任何代持或類似安排，-亦不存在質(zhì)押、抵押等擔(dān)保權(quán)益或任何種類的權(quán)利負(fù)擔(dān) (包括但不限于任何附條件的銷售或其他所有權(quán)保留協(xié)議、任何具有前述性質(zhì)的租賃、賦予任何擔(dān)保利益的任何協(xié)議以及將第三人指定為損失受償人的文件)，或任何其他利益相關(guān)方權(quán)利（就任何人士的股權(quán)而言，還包括但不限于任何期權(quán)或者任何性質(zhì)的轉(zhuǎn)換權(quán)或優(yōu)先權(quán)） ，目標(biāo)公司也從未以任何形式、 向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過(guò)上述股東權(quán)益之外的任何權(quán)益、股份、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。4.

16、8無(wú)變化。從基準(zhǔn)日至本協(xié)議簽署日、工商變更登記完成日、交割日，除由投資者書(shū)面認(rèn)可或本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司沒(méi)有下列行為：提前償還債務(wù)；向其他人提供保證擔(dān)保、為其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押及其他擔(dān)保權(quán)；免除任何對(duì)他人的債權(quán)或放棄任何求償權(quán)；對(duì)任何已有的合同或協(xié)議作出不利于目標(biāo)公司的修改；-將任何目標(biāo)公司中薪酬待遇最高的10 個(gè)人和董事、 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的薪酬水平提高 10% 以上，任免以上人員，或?qū)ζ鋭趧?dòng)合同作出修改；遭受任何損失 (不論是否保險(xiǎn) )，或發(fā)生任何與供應(yīng)商、客戶或雇員的關(guān)系變化，該損失或變化將導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生重大不利影響；除目標(biāo)公司正常業(yè)務(wù)活動(dòng)外，轉(zhuǎn)讓或許可

17、他人使用目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；任何銷售慣例或核算方法的重大變化、 雇傭人員政策、規(guī)章制度重大變化；目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，或者發(fā)生了目標(biāo)公司常規(guī)業(yè)務(wù)以外的交易、行為并對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生重大不利影響；宣布、已經(jīng)支付、準(zhǔn)備宣布、準(zhǔn)備支付任何股息、紅利或其他形式的股東分紅，或進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分-配；以下資產(chǎn)處置行為： （ i ） 交易總額超過(guò)人民幣 50 萬(wàn)元的資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、轉(zhuǎn)移和其他處置，（ ii ） 處理任何原值超過(guò)人民幣50 萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或同意任何原值超過(guò)人民幣 50 萬(wàn)元的固定資產(chǎn)被處理或收購(gòu)，放棄對(duì)任何目標(biāo)公司資產(chǎn)的掌管，產(chǎn)生任何導(dǎo)致固定資產(chǎn)支出的合同； （ iii

18、 ） 總額超過(guò)人民幣500 萬(wàn)元的任何開(kāi)支或者購(gòu)買任何有形或者無(wú)形資產(chǎn)（包括對(duì)任何主體進(jìn)行股權(quán)投資） ；分立、與第三方合并、收購(gòu)第三方股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)；以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證條款；及任何可能導(dǎo)致上述情形發(fā)生的作為或不作為。4.9稅務(wù)。目標(biāo)公司已經(jīng)按中國(guó)法律的要求進(jìn)行稅務(wù)登記，已經(jīng)按中國(guó)法律規(guī)定繳納相應(yīng)稅款，且不存在與稅收有關(guān)的任何罰款、附加費(fèi)、罰金或利息。最近三年，目標(biāo)公司不存在因違反稅收相關(guān)法律、法規(guī)而受到稅務(wù)部門行政處罰的情形。-目標(biāo)公司保持擁有用以正常記稅和繳稅的財(cái)務(wù)資料。目標(biāo)公司自成立以來(lái)，一直按時(shí)足額為全體員工代扣代繳個(gè)人所得稅。4.10處罰的承擔(dān)。目標(biāo)公司在

19、交割日前如果有違反適用中國(guó)法律或?qū)δ繕?biāo)公司有約束力的合同的情形，包括但不限于目標(biāo)公司未按中國(guó)法律要求足額繳納其在交割當(dāng)日或之前應(yīng)為其雇員繳納的社會(huì)保險(xiǎn)金 (包括養(yǎng)老保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)金、失業(yè)保險(xiǎn)金、工傷保險(xiǎn)金和生育保險(xiǎn)金 )和住房公積金，則目標(biāo)公司在有關(guān)機(jī)關(guān)追繳的情況下應(yīng)及時(shí)予以繳納或承擔(dān)，且原股東在該等情況下有義務(wù)以自有資金補(bǔ)償目標(biāo)公司所承擔(dān)的罰款。4.11關(guān)聯(lián)方事項(xiàng)。除已于附件二披露的情況外，目標(biāo)公司的任何原股東、現(xiàn)有董事、高級(jí)管理人員或前述人士的關(guān)聯(lián)方與目標(biāo)公司之間均： （ i ）不存在任何合同、承諾或任何已進(jìn)行、正在進(jìn)行或擬進(jìn)行的交易； （ ii ）不存在直接或間接地、單向或雙向地負(fù)有債

20、務(wù) (現(xiàn)階段尚待支付的工資除外 )、承諾提供貸款或擔(dān)保；（ iii ） 不存在直接或間接地對(duì)目標(biāo)公司及目標(biāo)公司簽署的合同擁有利益或存在重大業(yè)務(wù)關(guān)系（包括購(gòu)買、出售、許可、授權(quán)使用、提供目標(biāo)公司任何產(chǎn)品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)及服務(wù)） ；（iv ）現(xiàn)有董事、高級(jí)管理人員不在任何與目-標(biāo)公司相關(guān)聯(lián)、具有業(yè)務(wù)關(guān)系，或相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或公司擁有直接或間接地所有者權(quán)益 (通過(guò)公開(kāi)證券市場(chǎng)獲得不超過(guò) 1% 的股票者除外 )，或以貸款、協(xié)議或其他方式控制該等企業(yè)，或在其中擔(dān)任高級(jí)管理人員、 董事、合伙人。“關(guān)聯(lián)方” 指（i ）對(duì)于任何主體（包括但不限于法人、非公司實(shí)體或自然人）而言，即其直接或間接控制的任何其他法人、

21、非公司實(shí)體或自然人，或者直接或間接地控制該主體或與該主體共同受控制于他人的任何其他法人、 非公司實(shí)體或自然人； 以及，為避免疑義，（ii ）對(duì)于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、 以該自然人或其直系家庭成員作為受益人或全權(quán)信托對(duì)象的任何信托的受托人， 或者由上述人員控制的任何實(shí)體或公司也應(yīng)視為關(guān)聯(lián)方。 前述“控制”或“受控制”指， 通過(guò)持有表決權(quán)、 合約或其他方式， 直接或間接地?fù)碛袑?duì)該主體的管理和決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)力或事實(shí)上構(gòu)成實(shí)際控制的其他關(guān)系。4.12合同。原股東和目標(biāo)公司保證目標(biāo)公司全部現(xiàn)行有效的協(xié)議或合同均是合法有效，全部現(xiàn)行有效的協(xié)議或合同均適

22、當(dāng)履行，不存在目標(biāo)公司或其他任一交易方違約的情形。對(duì)于任何下述合同、協(xié)議或文件，目標(biāo)公司不是該等合同、協(xié)議或文件的一方，或受該等合同、 協(xié)議或其他文件的約束：-不是在正常的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中形成的合同、協(xié)議或文件；不是基于通常的獨(dú)立主體之間的公平商業(yè)交易基礎(chǔ)形成的合同、協(xié)議或文件；損害目標(biāo)公司利益的合同、協(xié)議或文件；限制目標(biāo)公司從事經(jīng)營(yíng)的合同、協(xié)議或文件；嚴(yán)重影響或?qū)⑹鼙緟f(xié)議項(xiàng)下交易嚴(yán)重影響應(yīng)向投資者披露但未向投資者披露的合同、協(xié)議或文件；目標(biāo)公司不存在嚴(yán)重違反以目標(biāo)公司為一方或者對(duì)目標(biāo)公司有約束力的合同、協(xié)議或文件的情形。目標(biāo)公司及原股東連帶并共同保證， 免除投資者因前述任何情形而可能產(chǎn)生的任何責(zé)任

23、。4.13知識(shí)產(chǎn)權(quán)。附件二載有目標(biāo)公司享有權(quán)利或?qū)⑾碛袡?quán)利之知識(shí)產(chǎn)權(quán)準(zhǔn)確和完整的清單及詳細(xì)內(nèi)容。目標(biāo)公司擁有從事?tīng)I(yíng)業(yè)活動(dòng)所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)(包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名及商業(yè)秘密等)的合法所有權(quán)或使用權(quán)，該等-知識(shí)產(chǎn)權(quán)均有效且可依法執(zhí)行，就目標(biāo)公司和原股東所知，不存在任何可能導(dǎo)致任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)效或不可執(zhí)行的事項(xiàng)。目標(biāo)公司未侵權(quán)或違法使用任何第三方享有任何權(quán)利、所有權(quán)或利益的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也未曾許可或允許任何第三方使用任何目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；目標(biāo)公司沒(méi)有任何侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權(quán)利，不存在未決的或可預(yù)見(jiàn)能發(fā)生的要求目標(biāo)公司對(duì)侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘

24、密、 專有信息或其他類似權(quán)利進(jìn)行索賠的主張、爭(zhēng)議或訴訟程序，不存在任何已知的第三方侵犯目標(biāo)公司合法擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。目標(biāo)公司所擁有的專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)和域名都已依法正式注冊(cè)或登記。除附件二所披露情況外，原股東或其關(guān)聯(lián)方未持有其他與目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名等） 。原股東接受目標(biāo)公司聘用、從事目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)有違反各自曾簽署過(guò)的任何合同或?qū)ζ溆屑s束力的承諾 （包括但不限于保密義務(wù)及競(jìng)業(yè)限制義務(wù)） ，也不會(huì)構(gòu)成對(duì)原股東前雇主或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)持有人的合法權(quán)利的侵犯。4.14環(huán)境、健康和安全。最近三年，目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合中國(guó)有關(guān)

25、環(huán)境保護(hù)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到重大行-政處罰的情形。4.15 訴訟及其他法律程序。不存在可能對(duì)目標(biāo)公司帶來(lái)重大不利影響，或者重大消極影響各交易文件的訂立、效力與可執(zhí)行性以及交易文件項(xiàng)下的交易的下列情形， 無(wú)論是已經(jīng)完成的、未決的或是可預(yù)見(jiàn)能發(fā)生的：最近三年，政府部門對(duì)原股東或公司的處罰、禁令或指令；最近三年針對(duì)原股東或目標(biāo)公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭(zhēng)議、權(quán)利主張以及未決的針對(duì)原股東或目標(biāo)公司的民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、仲裁等其他程序或爭(zhēng)議、權(quán)利主張 (無(wú)論首次發(fā)生時(shí)間是否在最近三年 )。4.16遵守法規(guī)。最

26、近三年，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有效的中國(guó)法律和有關(guān)政府部門的要求，沒(méi)有違反任何中國(guó)法律以致對(duì)目標(biāo)公司構(gòu)成不利影響的情況，亦沒(méi)有遭受任何主管機(jī)關(guān)處罰以致對(duì)目標(biāo)公司構(gòu)成不利影響的情況。4.17雇員。-除附件二所披露情況外，目標(biāo)公司雇傭員工遵守對(duì)其適用的相關(guān)勞動(dòng)方面的適用中國(guó)法律；截止于交割日，目標(biāo)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在未決的重大勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何其已知的重大勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛；截止于交割日，目標(biāo)公司沒(méi)有任何應(yīng)付而未付且可能對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的的有關(guān)解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)；除附件二所披露的情況外，目標(biāo)公司已按

27、照相關(guān)中國(guó)法律足額支付和 / 或代扣代繳了養(yǎng)老、住房、醫(yī)療、失業(yè)以及其他所有相關(guān)中國(guó)法律和協(xié)議規(guī)定應(yīng)付的社會(huì)保險(xiǎn)金或職工福利金，就該等社會(huì)保險(xiǎn)金或職工福利金不存在現(xiàn)存或其已知或應(yīng)知的潛在的重大未決爭(zhēng)議。4.18保險(xiǎn)。目標(biāo)公司就其日常商業(yè)運(yùn)作購(gòu)買了符合一般商業(yè)慣例的保險(xiǎn)。-4.19不競(jìng)爭(zhēng)。原股東不存在本協(xié)議第9.2 條所述的行為。4.20信息提供。目標(biāo)公司和原股東在本協(xié)議簽署之前和之后向投資者提供的所有文件、資料和信息均真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)遺漏、無(wú)誤導(dǎo)。4.21責(zé)任。目標(biāo)公司和原股東應(yīng)對(duì)本第四條各項(xiàng)內(nèi)容的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但目標(biāo)公司和原股東已盡其最大努力對(duì)目標(biāo)公司情況在附件二或以其他書(shū)面

28、方式對(duì)投資者進(jìn)行披露的除外。第五條投資者的陳述和保證投資者確保以下各項(xiàng)陳述和保證在本協(xié)議簽署日、工商變更登記完成日、交割日均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。5.1授權(quán)。投資者簽署各交易文件、履行交易文件項(xiàng)下的一切義務(wù)以及完成交易文件項(xiàng)下的交易等行為都已獲得充分必要的授權(quán)；投資者有完全的民事行為能力及民事權(quán)利能力簽署各交易文件并履行各交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。各交易文件一經(jīng)簽署即對(duì)投資者具有法律約束力。-5.2不沖突。各交易文件的簽署和履行不違反投資者合伙協(xié)議或其它組織文件中的任何條款，或與之相沖突；投資者已經(jīng)獲得了進(jìn)行交易文件項(xiàng)下的交易所必需的所有第三方同意或授權(quán)。5.3有效存續(xù)。投資者為依法設(shè)立并有效存續(xù)的

29、主體。第六條增資的先決條件6.1除非投資者作出書(shū)面豁免，投資者履行支付投資款的義務(wù)應(yīng)以本第六條所列的先決條件和第 2.2 條所述的條件全部得到滿足（并且已經(jīng)向投資者提供證明該先決條件已經(jīng)被滿足的證明文件 )為前提：投資者已完成財(cái)務(wù)、商務(wù)和法律盡職調(diào)查且對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果滿意；目標(biāo)公司和原股東已為完成本次交易取得所有必需的政府批準(zhǔn)并完成所有必須的登記、備案(如適用 )；各方順利完成各交易文件的簽署，包括本協(xié)議、公司-章程以及為完成增資需要的其他附屬協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議、決議及相關(guān)文件 (包括但不限于本次交易相關(guān)的全部工商登記材料 )，并將簽署后的交易文件提供給投資者；目標(biāo)公司已經(jīng)作出了有效的股東會(huì)決議，通

30、過(guò)目標(biāo)公司董事會(huì)在交割后由三（ 3 ）名董事組成，其中一（ 1 ）名董事由【】委派（ “投資者委任董事” ）。目標(biāo)公司已將該決議的副本提供給投資者；目標(biāo)公司及原股東已出具了格式和內(nèi)容為投資者滿意的承諾函，主要內(nèi)容包括（但不限于） ：（ i） 在電子商務(wù)領(lǐng)域，目標(biāo)公司應(yīng)將其每一個(gè)涉及電子商務(wù)合作的項(xiàng)目首先考慮與【】協(xié)商合作；如果【】不同意合作，則目標(biāo)公司可與第三方合作，但給予第三方的合作條件不得優(yōu)于給予【】的合作條件，否則目標(biāo)公司應(yīng)按新的條件與【】再次進(jìn)行協(xié)商并合作，并且【】在同等條件下有優(yōu)先合作權(quán)； （ii ）就目標(biāo)公司位于上海市楊浦區(qū)大學(xué)路 186 弄 10 號(hào) 102 室租賃物業(yè) （房產(chǎn)證

31、號(hào)：滬房地楊字（ 2015 ）第 014054 號(hào)），若因?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)地與注冊(cè)地不一致產(chǎn)生任何糾紛或造成任何損失及收益，原股東無(wú)條件予以承擔(dān)，并承擔(dān)因參加仲裁、-訴訟等造成的一切費(fèi)用； （ iii ）對(duì)于目標(biāo)公司原股東【】于日本設(shè)立并持股86% 的日本公司楽株式會(huì)社（“日本公司” ），如因其該等行為未完成相關(guān)的外匯登記這一不合規(guī)事件而導(dǎo)致目標(biāo)公司受到任何處罰，原股東需承擔(dān)最終的賠償責(zé)任；且（iv ）因本增資協(xié)議4.10 條導(dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)的任何罰款、罰金或利息，由目標(biāo)公司原股東最終承擔(dān)。如果【】因該等糾紛而遭受任何損失， 原股東應(yīng)當(dāng)在接到 【】通知后的 15 日內(nèi)無(wú)條件全額補(bǔ)償【】的損失款項(xiàng)。目標(biāo)

32、公司已經(jīng)作出了生效的股東會(huì)決議，批準(zhǔn)和授權(quán)（ 1 ）交易文件的簽署和履行， （ 2 ）公司章程的通過(guò)，（ 3）本次交易的完成和投資者認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本。 目標(biāo)公司已將該決議的副本提供給投資者；不存在限制、禁止或取消本次交易的中國(guó)法律、法院、仲裁機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已經(jīng)提起的或者威脅將要提起的質(zhì)疑本次交易的有效性或者對(duì)本次交易產(chǎn)生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定、禁令、法律行動(dòng)、政府調(diào)查；-自本協(xié)議簽署日起，原股東和目標(biāo)公司在本協(xié)議第四條所作的陳述、保證持續(xù)保持是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，并且履行了交易文件規(guī)定的應(yīng)于交割日或之前履行的

33、承諾事項(xiàng)，沒(méi)有任何違反交易文件的約定的行為；自本協(xié)議簽署日起，不存在也沒(méi)有發(fā)生對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、負(fù)債、產(chǎn)品、技術(shù)、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見(jiàn)可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況；附件三所列管理人員和核心業(yè)務(wù)人員與目標(biāo)公司簽署至少四（ 4 ）年的勞動(dòng)合同 ，且在目標(biāo)公司任職期間及離開(kāi)目標(biāo)公司兩（ 2 ）年內(nèi)不得從事或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；及目標(biāo)公司及原股東已就本次交易向投資者出具確認(rèn)上述先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函。第七條交割后需完成的事項(xiàng)及各方承諾-7.1目標(biāo)公司及原股東承諾，交割后完成如下事項(xiàng)：在交割后，目標(biāo)公司應(yīng)（且原股東應(yīng)確保和

34、促使各目標(biāo)公司）在各個(gè)重大方面遵守中國(guó)法律的規(guī)定以及相關(guān)政府部門的要求，包括但不限于有關(guān)目標(biāo)公司在以下方面符合中國(guó)法律及相關(guān)政府部門的要求，并為該行為取得所有必要的政府批準(zhǔn)、許可和備案，并遵守和維持該政府批準(zhǔn)、許可和備案的有效性： (1) 有效存續(xù)，股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式合法有效， (2) 股權(quán)變更、投資、融資、并購(gòu)、收購(gòu)、上市行為， (3) 主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)、廣告活動(dòng)和其他公司活動(dòng)， (4) 產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、制造，以及相關(guān)技術(shù)質(zhì)量、安全保證和質(zhì)量管理， (5) 目前擁有的資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn) (包括不動(dòng)產(chǎn)、有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán) )的所有權(quán)、 使用權(quán)、 租賃和處置行為，(6) 環(huán)境保護(hù)， (7) 外匯

35、活動(dòng)， (8) 勞動(dòng)、雇傭、社保、保險(xiǎn)、住房公積金， (9) 稅收、稅收優(yōu)惠， (10) 國(guó)有土地使用權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓、受讓、劃撥或使用，或者自有物業(yè)或房產(chǎn)的所有權(quán)和使用權(quán)，租賃物業(yè)的租賃和使用，或者自建工程的建筑物的規(guī)劃、建設(shè)、施工、竣工， (11) 與金融機(jī)構(gòu)、融資租賃公司進(jìn)行的合作交易。目標(biāo)公司及原股東應(yīng)確保于本協(xié)議項(xiàng)下增資事項(xiàng)完成-后 6 個(gè)月內(nèi)，（ 1 ）由目標(biāo)公司在日本設(shè)立一家全資子公司（“新日本公司” ）；（ 2 ）日本公司全職員工（名單見(jiàn)附件四）應(yīng)終止與日本公司的聘用關(guān)系，而與新日本公司簽訂建立聘用關(guān)系并且完成所有與成為新日本公司正式員工相關(guān)的手續(xù)及簽署相關(guān)的文件； （ 3 ）將

36、日本公司簽訂的所有與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)合轉(zhuǎn)移到新日本公司名下； （ 4 ）日本公司應(yīng)該終止一切直接或間接與新日本公司業(yè)務(wù)有任何競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)；并且（ 5 ）應(yīng)獲得與設(shè)立新日本公司及新日本公司接受日本公司員工及業(yè)務(wù)相關(guān)的所有政府部門的審批 / 登記/ 備案；目標(biāo)公司應(yīng)在交割后依法為其全體在冊(cè)員工足額繳納其作為雇主應(yīng)當(dāng)為其全體員工繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金等有關(guān)費(fèi)用，不得拖欠、少繳應(yīng)繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)、住房公積金等費(fèi)用；目標(biāo)公司應(yīng)在交割后依法繳納企業(yè)應(yīng)納稅款，并為其全體在冊(cè)員工代扣代繳個(gè)人所得稅；就目標(biāo)公司使用的位于上海市楊浦區(qū)大學(xué)路186弄10 號(hào) 102室的物業(yè)，修訂相關(guān)的租賃協(xié)議，使承租-

37、人從【】變更為目標(biāo)公司，并且就該等變更后的租賃合同辦理租賃備案登記。對(duì)于目標(biāo)公司存在的股權(quán)代持（即【】持有的目標(biāo)公司股權(quán)的 40% 為代【】持有），【】與創(chuàng)始人【】簽訂書(shū)面代持協(xié)議，明確雙方的股權(quán)代持關(guān)系；或者簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由【】將代【】持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予【】 ，從而解除代持關(guān)系，并相應(yīng)辦理工商變更登記。除非基于本協(xié)議及附件約定進(jìn)行的行為或獲得投資者書(shū)面同意（包括但不限于電郵、書(shū)面信函等方式），目標(biāo)公司將始終：(i) 以正常方式經(jīng)營(yíng)運(yùn)作， 繼續(xù)維持其與客戶的正常業(yè)務(wù)合作關(guān)系， 以保證交割日后目標(biāo)公司的商譽(yù)和經(jīng)營(yíng)不受到重大不利影響；(ii) 除本協(xié)議另有約定外， 不會(huì)進(jìn)行任何異常交易或產(chǎn)生異常

38、債務(wù)；(iii) 及時(shí)履行簽訂的合同、 協(xié)議或其它與目標(biāo)公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有關(guān)的文件；-(iv) 保證目標(biāo)公司繼續(xù)合法經(jīng)營(yíng)，獲取、保持其經(jīng)營(yíng)所需要的所有政府批文和其它準(zhǔn)許及同意；(v) 及時(shí)將有關(guān)對(duì)目標(biāo)公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況及時(shí)書(shū)面通知投資者。7.2目標(biāo)公司及原股東承諾，目標(biāo)公司應(yīng)將全部投資款用于目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)，且該款項(xiàng)必須按照本次交易完成之時(shí)或之后目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算而使用。投資款不得用于償還目標(biāo)公司對(duì)任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)的借款，包括但不限于目標(biāo)公司股東貸款等。7.3目標(biāo)公司及原股東承諾，在本協(xié)議履行過(guò)程中，目標(biāo)公司和原股東有義務(wù)就交割前已存在的、但交

39、割后新發(fā)現(xiàn)的關(guān)于違反本協(xié)議中的陳述、保證和承諾相關(guān)的內(nèi)容向投資者及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地進(jìn)行披露。7.4在交割后，目標(biāo)公司及原股東應(yīng)盡全部最大努力以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司完成合格首次公開(kāi)發(fā)行為一致目標(biāo)。目標(biāo)公司及原股東在此確認(rèn)，充分了解公司合格首次公開(kāi)發(fā)行所-需付出的時(shí)間、財(cái)務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實(shí)現(xiàn)該等合格首次公開(kāi)發(fā)行目標(biāo)。（為本協(xié)議目的， “上市掛牌”系指目標(biāo)公司 （或因目標(biāo)公司為了上市掛牌而重組所建立的、并實(shí)際控制公司及集團(tuán)公司在重組前的全部業(yè)務(wù)的實(shí)體 （“重組公司” ），且投資者在該重組公司中的持股比例與重組前投資者在公司中的持股比例一致，下同）之股份在投資者認(rèn)可的知

40、名的證券交易所（包括但不限于上海證券交易所、深圳證券交易所以及經(jīng)投資者同意的享有國(guó)際聲譽(yù)的海外證券交易所）上市或在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 ) 。7.5 目標(biāo)公司及原股東同意，在簽署日至（1 ）交割日和（2）本協(xié)議終止二者中較早的日期的期間內(nèi)，未經(jīng)投資者事先同意，目標(biāo)公司及原股東不會(huì)： (a) 招攬、發(fā)起、考慮、鼓勵(lì)或接受除投資者外的任何其他人或者實(shí)體提出的任何下列提議或要約，或采取任何其他行為為以下提議或要約提供便利：(i) 對(duì)任何目標(biāo)公司進(jìn)行任何投資； (ii) 對(duì)任何目標(biāo)公司的股權(quán) / 股份或資產(chǎn)的全部或任何部分的任何收購(gòu)；(iii) 對(duì)任何目標(biāo)公司或其業(yè)務(wù)進(jìn)行兼并、合并或其他形式的

41、業(yè)務(wù)合并；(iv) 涉及任何目標(biāo)公司或以其他方式與任何目標(biāo)公司相關(guān)的資本重組、資產(chǎn)重組或其他非正常業(yè)務(wù)交易；(v) 與交易文件下的任-何交易相矛盾或者相似任何交易；(b) 就上述事宜簽署任何協(xié)議、備忘錄、意向書(shū)或者類似法律文件，或參與任何討論、交談、談判、協(xié)商以及其他形式的交流，或達(dá)成一致意見(jiàn)，或向其他主體提供與上述事宜有關(guān)的信息，或以任何方式配合、協(xié)助或參與、促進(jìn)或鼓勵(lì)任何其他主體試圖進(jìn)行上述事宜的努力或嘗試，但目標(biāo)公司日常經(jīng)營(yíng)或?yàn)閷?shí)現(xiàn)預(yù)期之商業(yè)模式而進(jìn)行的行為除外。第八條交易費(fèi)用8.1 若本次交易得以完成，目標(biāo)公司同意由目標(biāo)公司承擔(dān)投資者因本次交易所付出的費(fèi)用（包括律師費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用及

42、審計(jì)費(fèi)用等，合稱“交易費(fèi)用” ）但不超過(guò)人民幣 10 萬(wàn)元；若最終交易費(fèi)用超過(guò)人民幣 10 萬(wàn)元，則超出部分由投資者承擔(dān)。8.2若投資者與目標(biāo)公司在平等友好協(xié)商基礎(chǔ)上決定暫停投資合作，則發(fā)生的交易費(fèi)用由投資者與目標(biāo)公司另行協(xié)商并達(dá)成一致后承擔(dān)。第九條關(guān)于投資方享有的特殊股東權(quán)利-9.1自交割日起，投資人有權(quán)按屆時(shí)投資人的持股比例認(rèn)購(gòu)公司的新增注冊(cè)資本。如任何股東放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，則投資人享有超額認(rèn)購(gòu)權(quán)。9.2自交割日起，未經(jīng)投資人事先書(shū)面同意，原股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。原股東向任何第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，投資人有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買全部該等轉(zhuǎn)讓股權(quán)。原股東向任何第三方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時(shí)，投資人有隨售權(quán)；原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化的，投資人有權(quán)有優(yōu)先出售權(quán)。9.3受限于投資人對(duì)公司現(xiàn)有文件的審閱，投資人至少應(yīng)當(dāng)：(i) 有權(quán)任命一 (1) 名董事及一 (1) 名董事會(huì)觀察員， 以及在目標(biāo)公司股東會(huì)會(huì)議作出下列決議，必須經(jīng)包括投資人在內(nèi)的代表多于半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)，除非另有約定：(ii)(一 )(二 )(三 )(四 )集團(tuán)