重組協(xié)議樣書一

1、重組協(xié)議樣書一 目錄 _，是_企業(yè)，其法定地址在_(以下稱“母公司); _(籌)，是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份(企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_號企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書)，其籌委會地址在_(以下稱“股份公司)。 鑒于：母公司為依法在_注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_字_號文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_的主要生產(chǎn)車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施，_車間、_中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_(以下簡稱_)_%的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_公司、_公司、_公司及自然人_作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。

2、自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_%的股份，是股份公司的最大股東。了確珍重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和落實(shí)，母公司和股份公司同意依據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?據(jù)此，雙方立約如下： 除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司_公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人;“股份公司_公司(籌);“重組是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司;“重組文件本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文;“財(cái)務(wù)報(bào)表母公司截止_年_月_日的資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注)及利潤表;“生效

3、日期重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。 2.1雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。 2.2依據(jù)重組方案，母公司將其位于_的主要生產(chǎn)車間(抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等)和配套設(shè)施，_車間、_中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_公司(以下簡稱_)_%的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的

4、實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對以下協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承當(dāng)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承當(dāng)任何責(zé)任： (a)母公司員工無論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利; (b)母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。 2.3無形資產(chǎn)的處理 土地使用權(quán)處理狀況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后向_市國土局繳納_%的出讓金;_的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_市國土局租賃使用。 3.1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組

5、的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。 3.2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承當(dāng)。 3.3母公司對股份公司作出聲明和確保如下： (a)財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_年_月_日止的業(yè)績。 (b)自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、

6、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。 (c)股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變;股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。 (d)在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。 (e)除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。 (f)在股

7、份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。 (g)在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。 (h)在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、制定、商標(biāo)、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。 (i)目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁(不管作為原告、被告或其他)，也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明

8、和確保而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。 4.1母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓)對其各自具有法律約束力。 4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，互相合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采用一切活動(包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案)以確珍重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作

9、出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。 4.3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必需事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才干按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采用一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。 4.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承當(dāng)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。 5.1本第5條中“稅項(xiàng)指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)(包括它們的買賣、轉(zhuǎn)

10、讓、贈與、處置、擁有、使用或占用)征收的稅項(xiàng)(包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等)，并包括： (a)以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額; (b)任何額外或重征的稅項(xiàng)，無論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不夠，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生; (c)任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承當(dāng)?shù)摹岸愴?xiàng)，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金。 5.2母公司將承當(dāng)： (a)一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng)，無論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納; (

11、b)一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的稅項(xiàng); (c)一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng); (d)在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。 5.3股份公司將承當(dāng)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)(及其相關(guān)業(yè)務(wù))有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。 5.4母公司承諾向股份公司補(bǔ)償(除股份公司按第5.3條承當(dāng)?shù)亩愴?xiàng))： (a)母公司按第5.2條承當(dāng)?shù)囊磺卸愴?xiàng); (b)與上述5.4(a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開支

12、(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支)。 5.5股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5.2條承當(dāng)?shù)亩愴?xiàng)以外的： (a)股份公司按第5.3條承當(dāng)?shù)囊磺卸愴?xiàng); (b)與上述5.5(a)項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支(包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支)。 6.1股份公司關(guān)于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承當(dāng)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股

13、份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承當(dāng)，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))，皆由母公司承當(dāng)。 6.2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償(以下分稱“賠償方和“受償方)： (a)按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承當(dāng)?shù)氖軆敺降馁Y產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支; (b)為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4.3條和4.4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支; (c)因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支;但

14、是， (i)股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包涵在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng); (ii)母公司應(yīng)按第3.3條(尤其是3.3(a)項(xiàng))向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第(i)項(xiàng)所述的數(shù)額。 (d)上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支;但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本第6.2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。 7.1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式(包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益)直接或間接從事或擴(kuò)展從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。 7.2第7.1條將不限制母公司從事或持續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。 雙方就本協(xié)