董事制度與公司財(cái)務(wù)管理的現(xiàn)狀及其應(yīng)對(duì)策略

1、董事制度與公司財(cái)務(wù)管理的現(xiàn)狀及其應(yīng)對(duì)策略甘肅廣播電視大學(xué)亞盛集團(tuán)分校馬 文摘要通過對(duì)董事制度與公司財(cái)務(wù)管理現(xiàn)狀的分析，在上市公司董事會(huì)中引入獨(dú)立董事， 對(duì)完善我國(guó)上市公司董事會(huì)職權(quán)和功能是非常有實(shí)際意義的關(guān)鍵詞董事制度；公司財(cái)務(wù)管理；現(xiàn)狀；對(duì)策在我國(guó)上市公司中，由于國(guó)家股和法人股一般占 2/3左右的比例，使得占絕對(duì)控股權(quán)的 大股東擁有了對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，而這種專權(quán)往往為大股東謀求種種不正當(dāng)利益提供了通道。在這種背景下，在上市公司董事會(huì)中引入獨(dú)立董事，對(duì)完善我國(guó)上市公司董事會(huì)職權(quán)和功能是非常有實(shí)際意義的。一、獨(dú)立董事制度的建立及作用獨(dú)立董事制度的興起自 20世紀(jì)60-70年代美國(guó)首次明確提出“

2、公司治理結(jié)構(gòu)”這一問題以來，在世界范圍內(nèi)愈來愈多的研究報(bào)告揭示了董事會(huì)職能減弱的客觀事實(shí)。這是因?yàn)槎码m然由股東選舉，但公司的高層管理人員和內(nèi)部董事能對(duì)董事提名產(chǎn)生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團(tuán)可以長(zhǎng)時(shí)期地占有公司董事會(huì)的控制權(quán)，從而使董事會(huì)在確定公司目標(biāo)及戰(zhàn)略政策等方面無所作為，喪失了監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的職權(quán)。董事會(huì)失靈的主要原因在于公司被內(nèi)部人所控制，在董事會(huì)中引入獨(dú)立董事正是在這一背景下產(chǎn)生的。獨(dú)立董事制度的出現(xiàn)就是一項(xiàng)彌補(bǔ)公司治理結(jié)構(gòu)不足，控制和平衡執(zhí)行董事和經(jīng)理人權(quán)利的有效制度。 具體表現(xiàn)如下：（一）獨(dú)立董事的監(jiān)督制衡作用獨(dú)立董事都是具有特殊專長(zhǎng)的戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)管理專家，獨(dú)立于大股東

3、、經(jīng)營(yíng)者和公司的利益相關(guān)者。他們與公司沒有直接或間接的財(cái)產(chǎn)利益聯(lián)系，可以客觀、公正、獨(dú)立地作出有關(guān)公司決策的判斷。他們?cè)诙聲?huì)中能對(duì)內(nèi)部董事起監(jiān)督和制衡作用，對(duì)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，監(jiān)督和約束公司的決策者和經(jīng)營(yíng)者，制約大股東的操縱行為，最大限度地保護(hù)中小股東乃至整個(gè)公司利益起著關(guān)鍵作用。（二）獨(dú)立董事對(duì)提高公司績(jī)效的作用獨(dú)立董事俄技能和經(jīng)驗(yàn)意味著他們能夠通過以下方面增加公司的價(jià)值：為公司帶來新信息、新思想、新技能；幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場(chǎng)、政府和新聞媒體；對(duì)公 司的計(jì)劃和績(jī)效評(píng)價(jià)提供客觀和理性的觀點(diǎn)；幫助管理層識(shí)別機(jī)會(huì)、預(yù)期潛在的問題、制定適合的發(fā)展戰(zhàn)略等。（三）獨(dú)立董事對(duì)公司經(jīng)

4、營(yíng)管理的監(jiān)督作用如審查公司的重要決策、 保證公司的財(cái)務(wù)及其它控制系統(tǒng)有效運(yùn)作、保證公司的運(yùn)作不違反有關(guān)的監(jiān)管要求和標(biāo)準(zhǔn)、保證股東充分了解他們所關(guān)注問題的有關(guān)信息、判斷公司是否達(dá)到了其他主要利益相關(guān)者-股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、特別利益集團(tuán)、社會(huì)等的 預(yù)期。二、我國(guó)獨(dú)立董事制度與公司財(cái)務(wù)管理活動(dòng)之間存在的問題財(cái)務(wù)管理活動(dòng)作為公司管理活動(dòng)的重要部分，僅僅由內(nèi)部董事的監(jiān)督顯然是不夠的，獨(dú)立董事尤其是精通財(cái)務(wù)的獨(dú)立董事現(xiàn)在正在日益廣泛的引入公司并對(duì)公司的財(cái)務(wù)管理活動(dòng) 進(jìn)行監(jiān)督。中國(guó)證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)意見規(guī)定：獨(dú)立董事必須具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟 悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、 規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、

5、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé) 所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；其中必須包括1名會(huì)計(jì)專業(yè)人員（指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人員）。不可否認(rèn)，獨(dú)立董事在公司財(cái)務(wù)管理活動(dòng)中發(fā)揮了一定的作用，但也聘了很多問題，具體表現(xiàn)如下：（一）獨(dú)立董事在財(cái)務(wù)監(jiān)管中的獨(dú)立性難以體現(xiàn)獨(dú)立董事的一個(gè)重要職責(zé)就是對(duì)公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管，而在我國(guó)現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)下，獨(dú)立董事的獨(dú)立性難以保證。這里有兩個(gè)原因。首先，獨(dú)立董事往往是由公司大股東 出面聘請(qǐng)的，其行為必然受大股東的制約，因此，獨(dú)立董事制度很難有效維護(hù)中小股東利益。其次，獨(dú)立董事在聘請(qǐng)時(shí)獨(dú)立的，但獲選后是否能一直維護(hù)其獨(dú)立性則是一個(gè)問題。起碼有兩個(gè)問題值得關(guān)注：一個(gè)是任期問題

6、。獨(dú)立董事的地影響其獨(dú)立性。同化是一種普遍現(xiàn)象。 獨(dú)立董事與內(nèi)部董事和經(jīng)營(yíng)管理者長(zhǎng)期共事所建立的友誼，會(huì)使他們不再獨(dú)立或不那么獨(dú) 立。其二是報(bào)酬問題，報(bào)酬是由公司的管理層提供，因此，董事越堅(jiān)持對(duì)管理層的財(cái)務(wù)管理 活動(dòng)進(jìn)行制約，本身的報(bào)酬將越受到威脅。結(jié)果，獨(dú)立董事就會(huì)聽命于執(zhí)行董事和管理層， 不去認(rèn)真做好財(cái)務(wù)監(jiān)督工作，從而喪失其獨(dú)立性。（二）獨(dú)立董事參與公司財(cái)務(wù)管理活動(dòng)的時(shí)間得不到保證，導(dǎo)致監(jiān)管不力目前上市公司的獨(dú)立董事都是兼職的。自己本身有繁忙的本職工作和各種社會(huì)活動(dòng)。這就沒有時(shí)間對(duì)公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行深入了解，所做出判斷的依據(jù)完全是依賴于上市公司向他所提供的財(cái)務(wù)資料，如果上市公司沒有及時(shí)向提

7、供材料或在材料中有所隱瞞，那么獨(dú)立董事所得出的結(jié)論就是片面的。也就起不到應(yīng)有的監(jiān)督作用。（三）獨(dú)立董事未能完全解決上市公司財(cái)務(wù)信息披露的虛假問題在中國(guó)不合理有缺陷的公司治理結(jié)構(gòu)下，會(huì)計(jì)行為因缺少必要的監(jiān)督而偏離了公允記錄反映公司財(cái)務(wù)的初衷。成為經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)自我利益最大化的工具。2001年1月，證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定A股公司必須建立獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)。 然而，在獨(dú)立董事出現(xiàn)并已實(shí)施對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行監(jiān)督復(fù)核的情況下，我國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)造假問題并沒有完全解決。三、如何解決獨(dú)立董事制度在財(cái)務(wù)管理活動(dòng)中出現(xiàn)的問題（一）加強(qiáng)獨(dú)立董事在財(cái)務(wù)監(jiān)管中的獨(dú)立性在選舉和聘請(qǐng)獨(dú)立董事時(shí)， 采取大股東回避的

8、方式，不參與獨(dú)立董事的提名和投票選舉， 而由中小股東推薦并選舉聘用獨(dú)立董事，或者由在任的獨(dú)立董事推薦繼任的獨(dú)立董事，獨(dú)立董事起的作用是在惠及全體股東利益的同時(shí)，強(qiáng)調(diào)對(duì)中小股東的利益資產(chǎn)進(jìn)行保護(hù)。要實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)，就必須滿足獨(dú)立非執(zhí)行董事的三項(xiàng)要求：一是在公司中沒有行政或管理上的責(zé)任；二是獨(dú)立于管理層； 三是除董事酬金外， 并沒有從公司收取其他收益。這樣獨(dú)立董事才能真正作為中小股東的代言人、對(duì)公司的利潤(rùn)分配政策， 彌補(bǔ)虧損方案進(jìn)行客觀公正的審查，從而有效的防止大股東侵犯小股東的利益。(二)獨(dú)立董事職業(yè)化，應(yīng)由兼職董事轉(zhuǎn)變?yōu)槿毝挛覈?guó)應(yīng)逐步建立職業(yè)獨(dú)立董事隊(duì)伍， 獨(dú)立董事由兼職變?yōu)槿殻?這樣才能深

9、入了解公司 財(cái)務(wù)情況并及時(shí)對(duì)財(cái)務(wù)決策進(jìn)行審核， 保證公司的財(cái)務(wù)管理活動(dòng)如投融資、 融資活動(dòng)是經(jīng)過 客觀、詳細(xì)的誰后作出的； 保證公司的所有活動(dòng)都以增加股東價(jià)值， 避免公司的資產(chǎn)貶值為 目的。(三)加強(qiáng)對(duì)上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷監(jiān)督，加大財(cái)務(wù)監(jiān)督力度獨(dú)立董事要關(guān)注上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，幫助委托人完善公司治理結(jié)構(gòu)，對(duì)執(zhí)行董事和經(jīng)理的責(zé)任予以明確。 并且，獨(dú)立董事對(duì)公司的內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。使不相容職務(wù)崗位分工合理，增強(qiáng)會(huì)計(jì)處理程序和對(duì)舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告的防范能力。同時(shí)要對(duì)重大關(guān)聯(lián)方交易、 收購(gòu)、全并等事件予以關(guān)注，以防止上市公司操縱利潤(rùn)，編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告。獨(dú)立董事制度在約束經(jīng)理人，減少財(cái)務(wù)虛位以待提高信息披露方面有著重要的作用，險(xiǎn)些之外，其在約束大股東和保護(hù)中小股東發(fā)揮著積極的作用。在全球獎(jiǎng)杯市場(chǎng)日益一體化的今天，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者非?？粗毓镜亩聲?huì)中是否包含一定級(jí)量的獨(dú)立董事及獨(dú)立董事 在公司財(cái)務(wù)管理中發(fā)揮的作用，而且對(duì)此提出越來越高的要求，如果我們能夠針對(duì)我國(guó)上市公司治理中存在的問題對(duì)獨(dú)立董事制度進(jìn)行改造，健全獨(dú)立董事的形成機(jī)制