xx公司增資重組系列文件VIP

1、夢(mèng)想成真AA公司文件夢(mèng)字20_第_號(hào) 關(guān)于報(bào)送MM公司進(jìn)行增資擴(kuò)股方案的報(bào)告夢(mèng)想成真市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)：為落實(shí)夢(mèng)想成真市國(guó)企改革協(xié)調(diào)聯(lián)席會(huì)議第_次會(huì)議關(guān)于積極推進(jìn)MM公司(以下簡(jiǎn)稱MM公司)資產(chǎn)重組，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值的決定，已經(jīng)完成由本公司受讓GG公司原持有MM公司_出資，以使本公司持有MM公司100股權(quán)的整合工作。為有效利用MM公司現(xiàn)有土地資源，轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，需要引進(jìn)非負(fù)債性質(zhì)長(zhǎng)期穩(wěn)定的資金進(jìn)行MM公司所擁有的土地項(xiàng)目開發(fā)工作，MM公司有必要進(jìn)行增資擴(kuò)股?；贛M公司此前已與EE公司簽訂聯(lián)建協(xié)議，利用EE公司提供的聯(lián)建資金向美夢(mèng)市人民政府補(bǔ)繳土地出讓金；EE公司作為房地產(chǎn)開

2、發(fā)專業(yè)的集團(tuán)公司，具有最終權(quán)益的_歸屬夢(mèng)想成真市國(guó)有資產(chǎn)體系的權(quán)屬性質(zhì)和其在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的實(shí)力和經(jīng)驗(yàn)，故我公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)集體決策，通過(guò)同意MM公司所擬采取由EE公司對(duì)其定向增資的方案?，F(xiàn)將MM公司增資重組方案附有關(guān)文件文書報(bào)請(qǐng)貴委審查，如同意請(qǐng)盡快批復(fù)，以便我公司及MM公司盡快實(shí)施上述方案。特此報(bào)告夢(mèng)想成真AA公司二_年_月_日附：1.經(jīng)開公司關(guān)于同意對(duì)MM公司進(jìn)行增資擴(kuò)股的意見2.MM公司董事會(huì)關(guān)于公司進(jìn)行增資重組的決議（在變更為一人公司的登記完成后之A日）3.MM公司惟一股東AA公司關(guān)于同意MM公司董事會(huì)增資重組決議的決定（A+日）4.MM公司增資擴(kuò)股總體方案5.職工安置方案6.MM

3、公司職工大會(huì)關(guān)于同意公司增資重組方案和職工安置方案的紀(jì)要7.本方案經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后將由AA公司和EE公司簽訂的關(guān)于對(duì)美夢(mèng)MM公司進(jìn)行增資重組的協(xié)議書8.MM公司20_年_月_日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表9.關(guān)于同意參加MM公司增資擴(kuò)股的承諾函（說(shuō)明同意總體方案內(nèi)容）主題詞：增資擴(kuò)股 報(bào)告 主送：夢(mèng)想成真市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 抄報(bào)：夢(mèng)想成真公司 MM公司職工大會(huì)決議時(shí)間：_年_月 日地點(diǎn)：公司會(huì)議室參會(huì)人員：全體職工 主持人：（姓名） 記錄人：（姓名）會(huì)議審議并通過(guò)如下決議內(nèi)容： 1、全體職工一致通過(guò)MM公司改制職工安置方案； 2、選舉 出任公司監(jiān)事。 職工監(jiān)事姓名 身份證號(hào)碼 住址參會(huì)職工簽名：_年_

4、月_日MM公司文件M發(fā)_第 號(hào) MM公司 屆 次董事會(huì)決議_年_月_日，公司在_召開_屆_次董事會(huì)會(huì)議，公司全體三名董事出席了會(huì)議。會(huì)議審議了公司變更主營(yíng)業(yè)務(wù)和接受EE公司增資擴(kuò)股等有關(guān)事項(xiàng)。經(jīng)表決，以. .董事. .同意通過(guò)決議如下：第一項(xiàng)決議：同意EE公司依據(jù)美夢(mèng)成真市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)的有關(guān)文件和程序?qū)具M(jìn)行增資擴(kuò)股，接受EE公司以經(jīng)核準(zhǔn)的評(píng)估值的_分之一為增資出資折股的每股基礎(chǔ)計(jì)算價(jià)格，向公司增資、并占增資后公司_股權(quán)比例。第二項(xiàng)決議：同意MM公司增資重組方案、職工安置方案和關(guān)于對(duì)MM公司進(jìn)行增資重組的協(xié)議書（協(xié)商稿）。第三項(xiàng)決議：授權(quán)_代表本公司辦理前述因增資擴(kuò)股而需由

5、本公司辦理的上報(bào)審批及其他相關(guān)具體工作。記：以上各項(xiàng)決議依本公司章程規(guī)定，報(bào)公司股東美夢(mèng)成真AA公司作出同意之決定后生效實(shí)施。（此頁(yè)無(wú)正文）MM公司（董事會(huì)）董事簽名：二00_年_月 日主題詞：增資擴(kuò)股 董事會(huì) 決議 主送：美夢(mèng)成真AA公司 _ 抄報(bào)：XX公司 _ MM公司股東會(huì)決議時(shí)間：_年_月_日地點(diǎn)：公司會(huì)議室參會(huì)人員：全體股東會(huì)議審議并通過(guò)如下決議內(nèi)容：1、因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)公司全體股東研究決定，一致同意公司注冊(cè)資本由原來(lái)的人民幣_(tái)萬(wàn)元增加至人民幣_(tái)萬(wàn)元，由新加入股東EE公司追加投入。2、股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：注冊(cè)資本增加前股東出資額、出資比例：AA公司 _萬(wàn)元 100% 貨幣資金注冊(cè)資本

6、增加后股東出資額、出資比例：EE公司 _萬(wàn)元 _% 貨幣資金AA公司 _萬(wàn)元 _% 貨幣資金3、討論通過(guò)了新的公司章程。4、免去XXX董事職務(wù)；同意 先生及 先生（EE公司推薦）和 先生（AA公司推薦）出任公司董事。董事任期3年。 新任董事名稱 身份證號(hào)碼 住址XXXXXXXXX5、同意 先生（EE公司推薦）和 先生（AA公司推薦）出任公司監(jiān)事。 監(jiān)事任期三年。新任監(jiān)事名稱 身份證號(hào)碼 住址XXXXXXXXX 股東簽章：EE公司公章 AA公司公章 MM公司 _年_月_日MM公司監(jiān)事會(huì)決議（草案）時(shí)間：_年_月_日地點(diǎn)：公司會(huì)議室參會(huì)人員：全體監(jiān)事主持人：（姓名）_ 記錄人：（姓名）_會(huì)議審議并

7、通過(guò)如下決議內(nèi)容：1、免去 女士、 先生、 先生、 先生、 先生監(jiān)事職務(wù)。同意 先生（EE公司推薦）、 先生（AA公司推薦）、 （MM公司民主選舉）出任公司監(jiān)事。監(jiān)事任期3年。 新任監(jiān)事名稱 身份證號(hào)碼 住址 XXX XXX XXX2、選舉 出任公司監(jiān)事長(zhǎng)會(huì)主席。監(jiān)事會(huì)主席姓名 身份證號(hào)碼 住址（本決議一式六份，公司股東各執(zhí)一份，二份報(bào)工商行政登記管理機(jī)關(guān)備案，其余存檔）全體參會(huì)監(jiān)事簽名：關(guān) 于 對(duì) MM 有 限 公 司進(jìn)行增資重組的協(xié)議書 甲方： AA公司 住所： 乙方： EE公司 住所：為對(duì)MM有限公司實(shí)施主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的需要，在雙方前期合作的基礎(chǔ)上，按照經(jīng)夢(mèng)想成真市國(guó)資委批

8、準(zhǔn)的 MM有限公司增資重組方案的有關(guān)安排，經(jīng)雙方協(xié)商一致，決定對(duì)MM有限公司進(jìn)行增資重組。為此，雙方特簽訂本協(xié)議書，以資共同遵守履行。 第一條：釋義 本協(xié)議的下述詞語(yǔ)，如無(wú)其他特殊說(shuō)明，其涵義即以本條所定為準(zhǔn)。原公司：指現(xiàn)由甲方持有100股權(quán)的MM有限公司。新公司：指乙方對(duì)原公司進(jìn)行增資出資后的MM有限公司。 “股”：為公司注冊(cè)資本（實(shí)收資本同）單位的代稱?！耙还伞北硎疽辉獢?shù)額的實(shí)收資本。第二條：原公司增資重組為新公司后的注冊(cè)資本新公司的注冊(cè)資本由原公司的人民幣_(tái)萬(wàn)元增加至人民幣_(tái)萬(wàn)元，即總股本_萬(wàn)股。第三條：新公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限和其他事項(xiàng)由修改后的新公司的章程確定。第四條：雙方所持對(duì)新

9、公司的出資額4.1、乙方所持對(duì)新公司出資額為人民幣_(tái)萬(wàn)元（_萬(wàn)股），占新公司注冊(cè)資本的_；4.2、甲方所持對(duì)新公司出資額為人民幣_(tái)萬(wàn)元（_萬(wàn)股），占新公司注冊(cè)資本的_。第五條：甲方就既持的_萬(wàn)股，在本次公司增資重組中無(wú)須繳納新的出資。第六條：乙方就新持的_萬(wàn)股，按照MM有限公司增資重組方案第四、2部分即“AA公司的資本定價(jià)與EE公司增資繳納的出資”各條款安排內(nèi)容計(jì)算繳納。第七條：前條乙方向新公司繳納的增資出資中，_萬(wàn)元計(jì)入新公司實(shí)收資本，超過(guò)_萬(wàn)元部分計(jì)入新公司資本公積金，由乙方、甲方按照持股比例共享。第八條：期間損益與或有損益8.1 雙方同意：自評(píng)估基準(zhǔn)日起至公司增資完成變更登記日期間的原公

10、司期間損益全部歸新公司，乙方甲方之間、以及乙方與新公司之間，均互不進(jìn)行任何補(bǔ)償。8.2 雙方同意： 就源于公司完成增資的公司變更登記日之前的原公司任何事由，日后或?qū)е滦鹿舅姓邫?quán)益增減的任何或有負(fù)債與或有損益，乙方甲方之間、以及乙方寓于新公司之間，均互不進(jìn)行任何補(bǔ)償。 第九條：新公司的法人治理結(jié)構(gòu)新公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。其組成（擔(dān)任）、任期、職權(quán)由乙方與甲方共同制定的新公司章程規(guī)定。 第十條：重組領(lǐng)導(dǎo)小組10.1 為順利完成本協(xié)議所定的增資重組，自本協(xié)議生效日起，由雙方委派下述人員組成重組領(lǐng)導(dǎo)小組，負(fù)責(zé)重組過(guò)渡期間的相關(guān)工作。組長(zhǎng)：（乙方1人）XX1 副組長(zhǎng)：（甲方1人

11、）XX2組員：（乙方.人、甲方.人、）XX3、XX410.2 重組領(lǐng)導(dǎo)小組的職權(quán)：10.2.1 辦理有關(guān)重組增資的事務(wù)。10.2.2甲方承諾指示本方派任原公司的董事，在董事會(huì)上接受重組領(lǐng)導(dǎo)小組一致的建議。10.3 重組領(lǐng)導(dǎo)小組成員履行本條所述職責(zé)的所發(fā)生的費(fèi)用由原公司承擔(dān)，但無(wú)職務(wù)報(bào)酬。第十一條：新公司對(duì)原公司民事權(quán)利、義務(wù)的持續(xù)享有原公司原有的民事權(quán)利、義務(wù)等，包括并不限于原公司享有所有權(quán)以及占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)的財(cái)產(chǎn)與財(cái)產(chǎn)權(quán)利，民事義務(wù)、接受行政機(jī)關(guān)管理的義務(wù)，在重組增資完成后，概由新公司繼續(xù)享有與承擔(dān)。第十二條：新公司的章程 新公司章程由乙方甲方共同制定，與本協(xié)議同時(shí)簽署。其中

12、，公司名稱與經(jīng)營(yíng)范圍的確定最終以公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第十三條：原公司職工13.1原公司職工的安置、新公司與職工之間的勞動(dòng)合同關(guān)系、職工享受的待遇等依國(guó)家法律、法規(guī)以及當(dāng)?shù)卣囊?guī)定執(zhí)行。13.2 甲方承諾：負(fù)責(zé)重組過(guò)渡期間的原公司職工的穩(wěn)定工作、不發(fā)生職工妨礙重組增資進(jìn)程的情況。 第十四條：新公司與股東的往來(lái)關(guān)系14.1 本協(xié)議雙方中任何一方，在與新公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，均須以公平價(jià)格及公平的交易條件與公司進(jìn)行交易。14.2 新公司需要融入附擔(dān)保條件的債權(quán)資金時(shí)，首先應(yīng)以新公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，若因抵押物不足或者為避免抵押費(fèi)用的發(fā)生，雙方同意由乙方、甲方按照所持新公司的股權(quán)比例共同進(jìn)行擔(dān)

13、保。14.3 若新公司按照14.2條款獲得的融入資金不能滿足新公司開發(fā)資金的需要，則由乙方、甲方按照所持新公司的股權(quán)比例共同向新公司提供股東貸款。 第十五條：關(guān)于作為義務(wù)15.1 甲方保證：在本方作為原公司惟一股東，需要本方?jīng)Q定者，以及原公司或新公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議、表決有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，如該等事項(xiàng)屬于本協(xié)議已經(jīng)約定者以及夢(mèng)想成真市國(guó)資委批準(zhǔn)的 MM有限公司增資重組方案已有安排者，本方以及本方推選的董事、監(jiān)事須按照約定與安排內(nèi)容進(jìn)行決定和表決。15.2乙方保證：在本方作為新公司控股股東，需要新公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議、表決有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，如該等事項(xiàng)屬于本協(xié)議已經(jīng)約定者以及夢(mèng)想成真

14、市國(guó)資委批準(zhǔn)的 MM有限公司增資重組方案已有安排者，本方以及本方推選的董事、監(jiān)事須按照約定與安排內(nèi)容進(jìn)行表決。15.3本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照公司登記機(jī)關(guān)有關(guān)規(guī)定的要求內(nèi)容和重組增資領(lǐng)導(dǎo)小組的進(jìn)程安排，及時(shí)出具有關(guān)文書、文件、證明等，以保證增資事務(wù)順利進(jìn)行。第十六條：違約責(zé)任與爭(zhēng)議解決辦法16.1 凡涉及貨幣支付義務(wù)者，若逾期支付，就欠付額按照每日萬(wàn)分之X 的比例向?qū)Ψ匠袚?dān)違約金。16.2 若發(fā)生其余違約行為而未能補(bǔ)救者，需賠償對(duì)方所受損失；屬于因違約造成影響公司增資變更登記遲延登記者，若對(duì)方損失額難以計(jì)算確定，推定為按照每日.元向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。16.3 雙方若因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)友好

15、協(xié)商解決，協(xié)商不能解決者，任何一方可向人民法院起訴請(qǐng)求解決，訴訟由本協(xié)議簽訂地人民法院管轄。第十七條：雙方聲明雙方各自聲明：本方已經(jīng)按照本方所須遵從的法律法規(guī)和內(nèi)部制度規(guī)定，履行了相關(guān)手續(xù)而有權(quán)簽訂與履行本協(xié)議。第十八條：附則18.1 本協(xié)議未盡事宜，如國(guó)家法律法規(guī)或規(guī)章有規(guī)定者則從其規(guī)定；如無(wú)規(guī)定，則屆時(shí)由雙方另行商定。18.2 本協(xié)議的修改與補(bǔ)充須經(jīng)雙方協(xié)商一致并采取書面方式，對(duì)雙方產(chǎn)生效力。 18.3 以下文件文書為本協(xié)議組成部分：（1） 經(jīng)雙方簽章蓋章確認(rèn)的新的MM有限公司章程文本。（2） 經(jīng)雙方共同書面確認(rèn)為本協(xié)議組成部分補(bǔ)充協(xié)議以及其他各附件。（3）經(jīng)夢(mèng)想成真市國(guó)資委審批通過(guò)的MM

16、有限公司增資重組方案及MM有限公司改制職工安置方案。18.4 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章生效。 18.5 本協(xié)議一式八份，每方各執(zhí)兩份，其余由重組領(lǐng)導(dǎo)小組保存以備報(bào)有關(guān)部門及向新公司董事會(huì)移交存檔。乙方： EE公司 甲方： AA公司 簽約代表： 簽約代表：2006年 月 日MM公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司依法在夢(mèng)想成真市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。 第三條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)

17、公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第二章公司名稱、住所、注冊(cè)資本及經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司名稱：MM公司第六條公司住所：夢(mèng)想成真市_區(qū)_路一號(hào) 第七條 注冊(cè)資本： _萬(wàn)元人民幣。第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；自有物業(yè)管理。第三章股東名稱及出資額繳納第九條公司股東名稱、出資額及出資方式：股東名稱出資方式出資金額出資比例EE公司貨幣萬(wàn)元%AA公司貨幣萬(wàn)元%第十條 股東應(yīng)在公司設(shè)立之時(shí)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東若不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向按期足額繳納出資的

18、股東承擔(dān)應(yīng)繳納出資額百分之一的違約責(zé)任。第十一條 股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并根據(jù)公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。第四章 股東和股東會(huì) 第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）有權(quán)選舉和被選舉董事、監(jiān)事；（三）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（四）有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿；（五）依照實(shí)繳出資比例分取紅利；（六）有權(quán)按照實(shí)繳出資比例認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；（七）有權(quán)

19、依法轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）繳納所認(rèn)繳的出資；（二）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（三）公司成立后，不得抽逃出資；（四）遵守公司章程規(guī)定。第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)

20、分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改公司章程。（十三）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；（十四）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行

21、職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。但對(duì)本章程第十五條第（八）（十一）（十二）（十三）（十四）項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十九條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。第二十條 對(duì)第十五條所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，包括股東為本次增資重組所簽訂的協(xié)

22、議及一致同意的有關(guān)決定事項(xiàng)，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十一條 公司需要融入附擔(dān)保條件的債權(quán)資金時(shí)，首先應(yīng)以公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保，若因抵押物不足或者為避免抵押費(fèi)用的發(fā)生，全體股東同意由股東按照所持新公司的股權(quán)比例共同進(jìn)行擔(dān)保。第二十二條 若公司按照第二十一條獲得的融入資金不能滿足公司開發(fā)資金的需要，則由全體股東按照所持公司的股權(quán)比例共同向公司依法提供股東借款。第五章董事會(huì)、經(jīng)理第二十三條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為3人。第二十四條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第二

23、十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。第二十六條董事每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任

24、期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)履行董事職責(zé)。第二十七條董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。第二十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一各董事召集和主持。第二十九條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十五條第（三）、（六）、（七）、（八）、（九）項(xiàng)作

25、出決定，須有三分之二以上董事同意。第三十條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十一條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第六章監(jiān)事會(huì)第三十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組

26、成。第三十三條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成，其中職工代表1名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東各推選一名代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十四條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。第三十五條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向

27、股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第三十六條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第三十七條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第三十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。第四十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：（一）書面通知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)；（二）

28、必須經(jīng)持有半數(shù)以上出資額的其他股東同意；其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；不同意轉(zhuǎn)讓的其他股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（三）在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第四十一條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成

29、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第八章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)第四十二條 高級(jí)管理人中包括：經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十三條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第四十四條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（

30、四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五） 未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職權(quán)便利為自已和他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為已有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第四十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十六條 董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。第四十七條 董事、高級(jí)管理人員有第四十四條規(guī)定的情形的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第四十四條規(guī)定的情形的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)或者董