銀華基金管理有限公司內控制度

1、銀華基金管理有限公司內部機構設置及其職能第一部分公司治理結構及其職能公司組織機構圖1第一章公司治理結構2第二章股東會2第三章董事會5第四章監(jiān)事會13第五章總經理辦公會16第六章 風險控制委員會18第七章投資決策委員會21第八章督察員23第二部分公司內部機構設置及其職能一、 內部機構設置24二、內部機構職能25(1 )綜合管理部25(2) 基金經理部26(3) 研究策劃部27(4) 運作保障部27(5) 市場開發(fā)部28(6) 監(jiān)察稽核部29(7) 外派機構 30銀華基金管理有限公司組織機構圖副總經理市場開發(fā)部研究策劃部基金經理部運作保障部綜合管理部市場推廣室產品開發(fā)室電腦信息室基金會計清算室第1

2、頁共30頁集中交易室基金經理人力資源管理，室財務室銀華基金管理有限公司治理結構及其職能第一章公司治理結構根據中華人民共和國公司法，為了保護公司和股東的合法權 益，銀華基金管理有限公司法人治理結構設置如下：1、股東會2、董事會3、監(jiān)事會4、總經理5、專業(yè)委員會（包括投資決策委員會和風險控制委員會）6、督察員第二章股東會第一節(jié)會議組成第一條 股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。各股 東派一名代表作為股東代表參加股東會。股東會依照公司法及 銀華基金管理有限公司章程行使職權。第二節(jié) 股東會的職權第二條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針、經營目標和經營范圍；（二）選舉和更換董事，決定有

3、關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報 酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（A）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（+）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項 作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東會作出決 議的其他事項。第三節(jié) 股東會的召開與議程第三條股東會會議分為股東定期會議和臨時會議。股東定期會 議每年召開一次，并應于上一會計年度完結之

4、后的四個月之內舉行。 經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提 議，董事會應當在兩個月內召集臨時股東會議。第四條臨時股東會議可以采用書面議案的方式召開。但該議案 須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送達給每一位股東。 如果股東會會議議案已送達給全體股東，并且股東對議案作出的表 決已達到公司章程規(guī)定的作出有效決議的法定表決權數(shù)，并以本條 上述方式將原始表決結果送交公司后，該決議即視為合法的股東會 決議。書面議案和股東的表決材料應同股東會會議記錄存檔在一起。第五條股東會議由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因 特殊原因不能履行職務時，由副董事長主持；如副董事長不能履行 時

5、，由董事長指定的其他董事主持。第六條召開股東會議，應當于會議召開十五日以前以現(xiàn)代通訊 方式（如電傳、電報、傳真、掛號郵件或電子郵件）或經專人通知 全體股東，第七條股東會對公司章程中第二條第（八）、（十）、（十一）項 所列明的事項作出決議時，須經代表三分之二以上表決權的股東通 過并經中國證監(jiān)會批準；對公司章程中第二十五條所列明的其他事 項作出決議時，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。第八條股東會應當對所議事項的決定形成會議記錄，由出席會 議的股東代表簽名。會議記錄、股東代表簽名冊和授權出席的授權 書或委托書一并由公司董事會保存。第三章 董事會第一節(jié)董事的任職資格第一條公司董事為自然人，其任職

6、資格應經中國證監(jiān)會審核。第二條下列人員不得擔任公司董事：（一）被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者；（二）中國人民銀行取消金融機構高級管理人員任職資格的 人員；（三）公司法第五十七條、五十八條規(guī)定的人員；（四）受過其他處罰不適宜擔任公司董事的人員。第三條董事會中有4名獨立董事其任職資格符合下列條件：（一） 不是公司股東單位的任職人員；（二）不是公司當前或以前（三年以內）的任職人員；（三）與公司的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、督察員、 基金經理、財務負責人等沒有利益關系；（四）不在與公司存在業(yè)務聯(lián)系或利益關系的機構任職；（五）具有5年以上金融、法律或財務工作的經驗，并有足夠的時間和精力履行董事職責;（六

7、）中國證監(jiān)會根據市場規(guī)范和實踐的需要規(guī)定的其他條件.第二節(jié)董事會的構成第四條公司設董事會，董事會由9名董事組成，其中4名由 股東單位各委派1名；4名為獨立董事；另有1名為公司總經理。第三節(jié)董事的選舉與任免第五條股東各方委派或撤換董事人選時，由各股東提出議案， 報股東會同意方可進行。但特殊情況除外，如調離、觸犯刑律、不 符合證監(jiān)會有關規(guī)定等。第六條非股東單位董事的選舉與任免應當經股東會表決后通 過。第七條本章第三條規(guī)定的董事由股東會提名并選舉產生。股東 會在選舉上述董事時，應本著該董事能夠獨立于執(zhí)行管理層，獨立 于業(yè)務，并有效行使獨立表決權的原則，確?；鹳Y產與公司自有 資產相對獨立運作。第八條

8、董事經選舉產生后，應簽署董事聲明與承諾，并接 受聘書，聘書內容應包括：（一）聘用主體及聘用期限；（二）薪酬決定及其水平。第九條董事的任期為三年，董事任期屆滿后，由股東會根據其 業(yè)績表現(xiàn)決定其是否連任。第十條董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長和副董事 長經董事會全體董事的二分之一以上同意選舉產生。董事長和副董 事長任期三年。第十一條公司董事長不得在其他機構兼任董事長及其他高級 管理職務，第四節(jié)董事的職責和義務第十二條董事在行使權利、履行義務時，應當以一個合理、謹 慎的人在相似的情形下所應當表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應為 的行為，保證董事會獨立判斷公司事務、決策公司經營，督促公司 穩(wěn)定、規(guī)

9、范、獨立運作，保護基金投資人權益。第十三條董事應當遵守國家法律、法規(guī)、公司章程及其他有關 規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。保證：（一）除公司章程另有規(guī)定或者經股東會在知情的情況下批準 外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（二）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；不得利用職 務便利為自己或者他人侵占或接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（三）不得將公司自有資產及公司所管理的基金資產以個人或 者以其他個人名義開立帳戶存儲；（四）除非股東會在知情的情況下作出同意的決定，不得公開 其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。第十四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權， 保證：（一）公平地對待所

10、有股東；（二）在股東會的授權范圍內認真閱讀公司的各項商務、財務 報告；（三）親自行使公司所賦予的職權，不得受他人操縱；非經法 律、行政法規(guī)允許，或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將 其職權轉授他人行使；（四）不干涉公司內部管理和基金運作的日常業(yè)務；（五）不向公司職員索取或調閱有關基金尚未公開的投資計 劃、投資意向、投資時間等商業(yè)秘密。第十五條公司董事不得有以下行為：（一）直接或間接買賣上市公司股票；（二）兼任其他基金管理公司高級管理人員。第十六條獨立董事應聘任職其他基金管理公司的數(shù)量不應多 于3個。第五節(jié)董事會的職權第十七條董事會對股東會負責，行使下列職權: （一）負責召集股東會，并向股東

11、會報告工作;（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司內部管理機構的設置；（四）決定公司的經營計劃；（五）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（A ）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（九）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、督察員； 根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、基金經理；（十）決定公司高級管理人員的薪酬及其他形式的報酬；（十一）對總經理及其他高級管理人員業(yè)績表現(xiàn)進行評估，并 負責實施適當?shù)母呒壒芾砣藛T發(fā)展計劃，確保合適的候選人將被提 升到高級職位；（十二）審定公司的基本管理制度

12、、基本規(guī)章；（十三）授權風險控制委員會制定公司內控制度，并定期聽取風 險控制委員會報告；（十四）擬訂公司章程修訂案并報股東會審議；（十五）決定發(fā)起或管理基金；（十六）審議公司自有資產的審計事務；（十七）審議公司的關聯(lián)交易；（十八）批準公司關于租用基金專用交易席位的方案；（十九）確定銷售代理、托管或注冊登記機構及相關費率；（二十）聘請或更換公司會計師事務所；（二十一）股東會授予的其他職權。第十八條董事長行使下列職權：（一）領導董事會工作，主持股東會和召集、主持董事會會議;（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）作為風險控制委員會主席，定期主持召開風險控制委員 會會議，行使相應職權；（四）向董事會提

13、名總經理及督察員人選；（五）監(jiān)督公司督察員履行職責的情況，閱讀公司監(jiān)察稽核報 告，發(fā)現(xiàn)問題及時提出意見或采取措施；（六）監(jiān)督公司總經理對公司自有資產的運用情況，并在董事 會授權的范圍內行使職權，支持、保證和監(jiān)督總經理工作，但不得 干預總經理的日常經營管理工作；（七）簽署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托書委托 其他代表簽署文件；（A）董事會授予的其他職權。董事長不能履行職權時，可以指定副董事長代行其職權。第六節(jié)董事會的議事規(guī)則第十九條董事會會議每年至少召開二次，由董事長召集。第二十條有下列情形之一時，可以召開臨時董事會會議：(一)董事長認為必要時；(-)三分之一以上董事聯(lián)名提議。第二十一條

14、董事出席董事會會議發(fā)生的費用由公司支付。這些 費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、 會議場所租金和當?shù)亟煌ㄙM等費用。第二十二條董事會應至少提前十天將董事會會議的通知用現(xiàn) 代通訊方式如電傳、電報、傳真、掛號郵件、電子郵件等方式中的 一種或經專人通知董事。通知的內容包括會議時間、地點、議程和 議案。董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議 通知的異議，應視作已向其發(fā)出會議通知。第二十三條董事會可采用書面議案以代替召開董事會會議，但 該議案須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送達給每一 位董事。如果董事會議案已送達給全體董事，簽字同意議案的董事 已達到本章

15、程規(guī)定的董事會作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方 式送交公司后，該議案即視為董事會決議，與召開董事會會議形成 的決議具有同等效力，毋須再召開董事會會議。書面議案和董事會 書面同意應同董事會會議記錄存檔在一起。第二十四條董事會會議應當有二分之一以上的董事出席時方 可舉行。第二十五條董事會由董事長召集主持，董事長因故不能召集 時，應當指定副董事長或其他董事代其召集主持會議。第二十六條 公司監(jiān)事、督察員可列席會議；會議召集人認為必 要時，可以邀請其他有關人員列席會議。第二十七條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與 公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時，該關聯(lián) 董事不得參與表決，

16、該事項由其余有投票權的董事表決。第二十八條每名董事有一票表決權。董事會在對本章第十七條 第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事項做出決議時， 須經全體董事二分之一以上通過，且包括三分之二以上獨立董事同 意方可生效。董事會在對其他事項作出決議時，必須經全體董事的 二分之一以上通過方可生效。第二十九條董事會會議，應當由董事本人出席。股東單位委派 的董事因故不能出席，應以書面方式委托其他股東單位的董事代為 出席董事會；非股東單位的董事因故不能出席時，應以書面方式委 托其他非股東單位的董事代為出席。委托書中應當載明授權范圍。代為出席會議的其他董事應當在授權范圍內行使權利。董事未出 席董事

17、會會議，亦未委托代表出席的，應當視作已放棄在該次會議 上的投票權。第三十條董事出現(xiàn)下列情形時，視為不能履行其職責，董事會 應當建議股東會予以撤換：（一）連續(xù)兩次既未親自出席董事會議，也不依照公司章程有 關規(guī)定委托其他董事出席董事會議；（二）每年因履行職責到達公司現(xiàn)場的時間少于10個工作日。第三十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。 出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事 對公司負賠償責任；但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會 議記錄的，該董事可以免除責任。不

18、出席會議，又不委托代表出席 的董事，并不免除其責任。第三十二條 會議記錄在公司的法定地址日董事會保存，會議記 錄的完整副本應迅速送發(fā)于每一位董事。第四章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事的任職資格第一條公司董事、總經理、督察員和其他高級管理人員及公司 財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第二條 公司章程中關于董事任職資格限制、董事義務和禁止 行為的規(guī)定適用于監(jiān)事。第二節(jié)監(jiān)事的選舉與任命第三條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中2名由股 東單位委派，另1名為公司員工代表。股東代表擔任的監(jiān)事由股東 委派后經股東會選舉產生，員工代表擔任的監(jiān)事由公司員工選舉和 罷免，報股東會確認后產生。經全體監(jiān)事會成員一致同意，推選其

19、中一人為監(jiān)事長。第四條 監(jiān)事的任職應有股東會出具的正式聘書，規(guī)定其任期、 職責、義務及薪酬水平。第五條 監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事的任職須報 中國證監(jiān)會備案。第三節(jié)監(jiān)事會的職責第六條 監(jiān)事會向股東會負責，并依法行使下列職權：（一）聽取風險控制委員會的報告，了解公司風險防范情況， 如發(fā)現(xiàn)問題及時向股東會匯報；（二）檢查公司的財務，必要時有權建議董事會聘用或解聘會 計師事務所；（三）與公司法律顧問溝通，確保公司合法合規(guī)運作；（四）對公司董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務 時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（五）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公 司的利

20、益時，要求前述人員予以糾正；（六）提議召開臨時股東會；（七）可列席董事會議；（A ）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。第四節(jié) 監(jiān)事會的議事規(guī)則第七條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，由監(jiān)事長負責召集。 本文第三章中關于董事會的召開方式適用于監(jiān)事會。第八條 監(jiān)事會議應當由全體監(jiān)事出席時方可舉行。每名監(jiān)事有一票表決權。監(jiān)事會決議須經全體監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的監(jiān) 事和記錄員應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案 由公司董事會負責保存，十年以內不得銷毀。第九條監(jiān)事行使職權時，聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人員 所發(fā)生的合理費用，由公司承擔。第十條 監(jiān)事在行

21、使其職責時，須以書面形式提出。第十一條監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，忠 實履行監(jiān)督職責。第十二條 有以下情況發(fā)生時可以提議召開臨時股東會：（一）發(fā)現(xiàn)公司出現(xiàn)嚴重經營問題和財務問題，危及公司生存和 發(fā)展時；（二）要求糾正董事?lián)p害公司和股東利益行為的建議遭到董事會 拒絕時；（三）要求糾正總經理損害公司和股東利益行為的建議或撤換總經理的建議，遭到董事會拒絕時；（四）董事會不接受召開臨時股東大會的建議時。第五章總經理辦公會第一節(jié)會議組成第一條 會議由總經理、副總經理組成。根據需要總經理可確定 有關人員參加。第二節(jié)會議內容及形式第二條總經理辦公會會議的主要內容為：（一）傳達學習黨中央、國務院

22、、證監(jiān)會等領導機關的文件、 批示、決定及股東大會、董事會決議，制定貫徹落實的措施、辦法;（二）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、投資及年度經營計劃；（三）擬訂公司年度財務預、決算方案，公司稅后利潤方案、 彌補虧損方案；（四）議訂公司內部經營管理、機構設置方案、各項管理制度, 制訂公司具體規(guī)章，決定公司各職能部門負責人的任免；（五）議訂公司員工工資方案和獎懲方案；（六）需要研究解決的其他事宜。第三條會議形式會議一般每月召開一次，于月初召開，因需要可臨時召開。會 議由總經理或總經理委托副總經理主持，會議由綜合管理部專人負 責記錄，并使用專用記錄本。第三節(jié)會議議題確定和準備第四條 會議議題主要由總經理擬定。第

23、五條總經理辦公會議召開前一周，由綜合管理部向有關部門 征求提案，并根據提案，編制議題表送總經理審定。第六條 會議議題確定后，由綜合管理部于會議前一天發(fā)出會議 通知，注明會議時間、地點、參加人員及會議內容。第七條需要保密的會議材料，有關承辦部門要注明保密，會議 結束后由綜合管理部負責收回。第四節(jié)會議的組織和要求第八條 參加會議人員要按會議安排的時間準時到會。如有特殊 情況不能參加會議，必須事先征得總經理同意；第九條 會議期間，未經會議主持人批準，不得中途退席，不得 攜帶干擾物進入會場。非參加會議人員不得隨意進入會場，如有特 殊事由可委托綜合管理部協(xié)助辦理。第十條保證會議質量，講究會議實效，力求精

24、、短，會議議題 一般應提供詳細書面議案；第十一條 形成會議決議后，個人意見可以保留，但要服從大 局，認真執(zhí)行或組織實施會議決議，不得推托、頂著不辦；第十二條 會議主持人根據會議討論情況，最后作出結論性發(fā) 言，作為會議的決議，并提出對決議或議定事項的分工負責及落實 時間、承辦單位或人員、辦理的程序等具體要求；第十三條 參加會議人員要嚴格執(zhí)行保密紀律，不得私自傳播 應保密的會議內容和議定事項。第五節(jié)會議紀要和承辦第十四條總經理辦公會會議要根據會議議定事項編寫紀要。 會議紀要內容主要包括：會次、時間、地點、主持人、參加人，會 議的主要內容和議定事項。第十五條 會議紀要由會議主持人審定并決定是否印發(fā)及

25、發(fā)放 范圍。第十六條會議紀要要妥善保管、存檔。第六章風險控制委員會第一節(jié)風險控制委員會的職能第一條 風險控制委員會主要針對公司在經營管理和基金運作 中的風險進行研究并制定相應的控制制度，協(xié)助公司董、監(jiān)事會切 實加強對公司的監(jiān)督。第二節(jié) 風險控制委員會的組成第二條 風險控制委員會由公司董事長任主席，公司總經理、 獨立董事（1名）、監(jiān)事（1名）、督察員任委員組成，公司副總經理 列席會議，第三節(jié)風險控制委員會的職責第三條 制定并修改公司內部風險控制制度。第四條 監(jiān)督公司投資決策委員會對所管理的基金資產加強風 險控制。第五條 針對公司在經營管理和基金運作中存在的風險隱患提 出意見和建議。第六條 根據董

26、、監(jiān)事會職責范圍，分別獨立報告公司風險控 制情況。第七條在特殊情況下，行使干預權。第四節(jié)風險控制委員會的召開第八條 風險控制委員會每月定期召開，每次會議應對會議內 容、決議進行記錄并妥善保存。第九條 風險控制委員會決策實行少數(shù)服從多數(shù)的投票表決制, 風險控制委員會二分之一以上成員參加會議，且所有成員二分之一 以上表決通過，方可形成有效決議。委員會主席有最終否決權。第五節(jié) 風險控制委員會的權限第十條內部風險控制制度的決策權：風險控制委員會負責組織 制定公司的內部控制制度并定期審閱、批準修改，保證公司風險控 制適應業(yè)務發(fā)展的需要；第十一條建議權：風險控制委員會有權針對公司的日常經營管 理和基金運作

27、提出獨立而客觀的意見和建議；第十二條獨立報告權：風險控制委員會有權就公司風險控制情 況，獨立向公司董事會、監(jiān)事會分別報告；第十三條干預權：風險控制委員會在通常情況下不直接介入日 常管理工作，但如有下列情況發(fā)生，則有一定的業(yè)務干預權：一、當市場發(fā)生重大變化（所持個股發(fā)生重大變化或基金凈值發(fā) 生重大變化），在及時向公司董、監(jiān)事會報告的同時，風險控制委員 會可以要求投資決策委員會暫停操作、提出解釋、制定具體對策。二、當內部管理出現(xiàn)嚴重問題和重大違規(guī)事件，在及時向公司董、 監(jiān)事會報告的同時，風險控制委員會可以向公司總經理提出要求， 提高公司高級管理人員對問題的認識并做出改正保證。第六節(jié)風險控制委員會的

28、操作流程第十四條 根據公司董事會授權，組織制定公司的內部風險控制 制度。第十五條定期召開委員會會議，聽取公司總經理和督察員關于 落實、監(jiān)督內控制度執(zhí)行情況的報告，審閱、修改公司內控制度。第十六條提出對公司風險控制、經營管理和基金運作的意見和 建議，形成會議決議，交由總經理落實，督察員監(jiān)督。第十七條 獨立向公司董、監(jiān)事會提交風險控制委員會報告。第七章 投資決策委員會第一節(jié)投資決策委員會的職能第一條 投資決策委員會是基金的最高投資決策機構，負責對 公司所管理的基金資產進行投資決策和風險控制。第二節(jié)投資決策委員會的組成第二條投資決策委員會由公司總經理任主席，分管投資的副總經 理、基金經理部經理和研究

29、策劃部經理任委員組成，基金經理列席會議。第三節(jié)投資決策委員會的職責第三條審閱基金經理制定的投資組合方案，對其運作的風險進 行評估和控制；第四條批準基金投資原則，對基金經理做出投資授權；第五條 對超出基金經理及分管投資的副總經理權限的投資項目 做出決定；第六條批準、考核基金經理的年度工作計劃和工作績效，對基 金經理等主要投資人員的任免提出建議。第四節(jié)投資決策委員會的召開第七條投資決策委員會每月定期召開，根據需要，也可召開臨 時會議。第八條投資決策委員會實行少數(shù)服從多數(shù)的投票表決制，四分 之三（含）以上成員參加會議且所有成員二分之一以上表決通過， 方可形成有效決議。每位成員擁有一票表決權，委員會主

30、席擁有最 終否決權，第九條投資決策委員會應對會議內容、表決結果等進行記錄并 妥善保管，第八章督察員第一條 為進一步監(jiān)督公司規(guī)范運作，公司設立督察員崗位。第二條督察員的職責是：1、向董事會負責，全權負責公司及基金資產運作的監(jiān)察稽核工 作；2、負責檢查公司執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)、政策情況，對基金 運作、公司內部管理制度執(zhí)行及遵規(guī)守紀等情況進行監(jiān)察、稽核；3、除每月獨立向董事長和中國證監(jiān)會出具監(jiān)察稽核報告外，如 發(fā)現(xiàn)基金運作中有重大違規(guī)行為，應立即向董事長和中國證監(jiān)會報 告；4、直接領導公司監(jiān)察稽核部并提名該部門經理人選。銀華基金管理有限公司內部機構設置及職能銀華基金管理有限公司內部機構的設置原則是

31、為了保證基金管 理公司有效的運作，合理分配公司內部資源，適應公司治理結構的 需要?；鸸芾砉靖鞑块T之間存在著相互聯(lián)系、相互制約、獨立 運作的關系，各部門及崗位分別在自己的授權范圍內承擔各自職責。 具體內部機構設置及職能如下：一、內部機構設置(一)公司常設部門：(1) 綜合管理部：1) 辦公室2) 財務室3) 人力資源管理室(2) 基金經理部1) 集中交易室(3) 研究策劃部(4) 運作保障部：1)基金會計清算室2)電腦信息室(5) 市場開發(fā)部：1)產品開發(fā)室2)市場推廣室3) 國際業(yè)務室(6)監(jiān)察稽核部(二)外派機構(7)北京辦事處二、內部機構職能(一)綜合管理部：綜合管理部的主要職能有：組

32、織辦公及公司會議、文件起草、 核定和督辦議定事項、公司信息批露準備工作、公司對外宣傳及公 共關系、人力資源管理、公司后勤保障、文件檔案管理、公司經營 活動的資金使用計劃及管理、公司的財務管理等，該部門下設：1、辦公室：負責文件收發(fā)、文稿擬定、印章的管理及相關的辦 公事務；負責信息披露的各項準備工作；組織公司各部門業(yè)務考評; 負責對外宣傳，建立及維護公司聯(lián)絡網，促進、密切公共關系；負 責公司保安、車輛管理、固定資產和低值易耗品的購置維護及其它 后勤工作。2、財務室：主要職責是進行公司的財務會計核算及財務管理。負 責基金管理公司日常財務收支的審查、核算；制訂財務預算、決算、 核定財務成本；定期進行

33、財務分析，實施財務檢查與監(jiān)督，組織財務 成本考核，3、人事資源管理室：負責員工招聘、業(yè)務培訓、組織各部門業(yè)務 考評、工資、薪金定級和獎懲方案擬定，制定員工保險、安全、福利 計劃。（二）基金經理部：基金經理部的主要任務是負責基金資產的運作，確?；鹳Y產的 保值增值，基金經理部可根據管理基金的數(shù)目設置基金管理小組，公 司管理的每只基金設一個基金管理小組，由一名基金經理和若干基金 經理助理組成。1、公司實行投資決策委員會領導下的基金經理負責制，基金經理 職責為：（1）制訂基金投資組合方案，上報投資決策委員會；（2）在投資決策委員會授權下，下達基金交易指令；（3）對基金投資組合進行跟蹤、分析，并在權限

34、范圍內調整投資 組合；（4）對管理的基金運作中涉及的交易行為負責；（5）對基金投資理念和投資組合作出解釋。2、基金經理部下設集中交易室，其職能如下：（1）具體執(zhí)行每日基金經理下達的交易指令；（2）掌握操作技巧、降低投資成本；（3）嚴密監(jiān)視交易指令執(zhí)行中的異?，F(xiàn)象，及時反饋市場變化， 為投資決策委員會及基金經理部制定投資計劃提供支持；（4）按時完成交易執(zhí)行結果表單。（三）研究策劃部：研究策劃部是公司的基礎研究部門，主要負責采集、分析各類政 治、經濟、行業(yè)信息，研究宏觀經濟和資本市場的情況，深入上市公 司、其他研究機構和業(yè)界人士開展調研，撰寫研究調查報告、開發(fā)與 研究新業(yè)務等，為投資決策委員會和基

35、金經理部進行投資決策提供投 資建議和依據。（四）運作保障部：運作保障部由基金會計清算和電腦信息兩部分組成。1、基金會計清算室：（1）與托管銀行核對現(xiàn)金余額、所持各證券的數(shù)量，并報告基金 經理；（2 ）根據所持股票公司的股息分配以及所持到期債券等信息核對 帳目；（3）計算單位基金資產凈值；(4)對基金交易實施事后監(jiān)控：當基金交易已達公司內部警示標 準，如存在異常雙向交易行為，交易價格明顯高于市場收市價格等情 況時，應及時出具警示報告報告負責投資的副總經理，副本交基 金經理部及監(jiān)察稽核部備案；(5)制作基金分紅方案及其他財務事項的說明性公告；(6 )編制投資組合報告及其他財務報告。(7)交易系統(tǒng)中

36、的開戶、資金存取、調撥以及交易席位租用等有 關事宜；(8)清算、交割、記帳及帳戶管理；(9)與托管銀行通報每日交易情況。2、電腦信息室：電腦信息室主要負責公司辦公電腦軟硬件的開發(fā)、配置和維護； 交易系統(tǒng)的日常維護；交易信息的收集、處理和備份；信息集成系統(tǒng) 的安裝、開通與調試；影音監(jiān)控系統(tǒng)的日常監(jiān)控；辦公自動化系統(tǒng)的 應用維護；網站建設與維護；資訊系統(tǒng)的開發(fā)與維護等等。(五)市場開發(fā)部：市場開發(fā)部主要負責基金品種開發(fā)及方案設計、市場推廣、對外 宣傳、基金產品銷售與客戶服務；公司國際業(yè)務發(fā)展及加強公司的對 外合作等。是公司制定發(fā)展戰(zhàn)略和開拓新業(yè)務的重要咨詢部門，也是 對外服務的窗口部門。該部門下設

37、：1、產品開發(fā)室：負責新產品開發(fā)與運作研究；密切關注業(yè)界最 新動態(tài)和發(fā)展趨勢，及時制定相應的研究計劃，獨立或與外部機構合 作完成研究項目的策劃和實施；主動為公司發(fā)展戰(zhàn)略提供咨詢和建議。2、市場推廣室：負責制定市場戰(zhàn)略和營銷計劃，組織協(xié)調市場戰(zhàn) 略、營銷計劃的實施；策劃并協(xié)調完成廣告策劃、產品推介等工作； 與媒體、客戶保持密切聯(lián)系，及時分析市場發(fā)展狀況，積極挖掘潛在 客戶，及時與有關人士溝通；產品宣傳材料的制作及媒體宣傳工作。3、國際業(yè)務室：負責與國外業(yè)界和相關機構的聯(lián)系與交流，關 注國際基金業(yè)最新發(fā)展與動態(tài)；聯(lián)系與國外同行的互訪、培訓事宜； 積極研究、準備中外合作、合資基金管理公司業(yè)務等。（六

38、）監(jiān)察稽核部為保證基金資產運作過程中的獨立性、合規(guī)性及有效性，最大限 度的保護投資者利益，取信于市場，公司設立監(jiān)察稽核部。監(jiān)察稽核 部是公司的職能部門，其行政管理遵照公司各項規(guī)章制度執(zhí)行。監(jiān)察 稽核部直屬公司督察員領導，獨立執(zhí)行基金資產運作的監(jiān)察稽核工作。 “獨立”是指其獨立于公司其他部門和管理層：獨立于基金資產運作, 或其他影響該部門公正、客觀開展工作的關系。監(jiān)察稽核部經理由督 察員提名，總經理任命。監(jiān)察稽核部的職責為：1、負責制定公司及基金資產運作的監(jiān)察稽核制度；2、檢查、監(jiān)督公司內部控制制度執(zhí)行情況，警示公司內部管理及基金運作中的風險，及時提出改進意見并監(jiān)督落實；3、檢查評價公司及基金資

39、產運作的內部控制制度的合法性、合規(guī)性、 合理性、完備性和有效性；4、檢查基金各項報告、報表、統(tǒng)計資料、記錄及公開披露信息的真 實性和準確性；5、調查公司內部的違規(guī)案件，協(xié)助監(jiān)管機關處理相關事宜。（七）外派機構：外派機構是公司根據業(yè)務發(fā)展需要，在公司總部以外地區(qū)設立的辦 事機構，初期只設立北京辦事處，主要負責與主管部門、各行業(yè)主管機 關、機構客戶以及主要媒體的溝通與聯(lián)系；收集國內外的相關政策、信 息和動態(tài)，在第一時間向公司通報；負責相關的接待和服務工作等。銀華基金管理有限公司內部風險控制制度第一章總則1第二章 內部風險控制目標和原則1第三章風險來源與分類2第四章 內部風險控制體系 4第一節(jié)架構4

40、第二節(jié)規(guī)則6第五章內部風險控制措施7第一節(jié)管理風險控制7第二節(jié)基金投資風險控制7第三節(jié)流動性風險控制9第四節(jié)合規(guī)性風險控制9第五節(jié)操作風險控制9第六節(jié)人員流失風險控制10第七節(jié) 職業(yè)道德風險控制11第八節(jié)其他風險控制11第六章內部風險控制的保障12第七章附則13第一章總則第一條 為保證銀華基金管理有限公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分保護基金投資者的合法利益，依 據中華人民共和國證券法、證券投資基金管理暫行辦法等法 律法規(guī)以及銀華基金管理有限公司章程，結合本公司實際情況 特制定本規(guī)則。第二條 風險控制與業(yè)務發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風 險控制機制和完善的風險控制制度是規(guī)

41、范公司行為、有效防范風險 的主要措施，也是衡量公司經營管理水平的重要標志。公司應建立 高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的 風險控制制度。第二章 內部風險控制目標和原則第三條公司內部風險控制的目標1 .保證公司的經營運作符合國家有關法律法規(guī)及公司各項 規(guī)章制度，形成守法經營、規(guī)范運作的經營思想和經營風格。2 .保證基金投資人的合法權益不受侵犯。3 .完善公司治理結構，形成科學合理的決策機制、執(zhí)行機制 和監(jiān)督機制，保證公司的經營目標和經營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。4 .建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，將各種風險嚴格控制在規(guī) 定的范圍內，保證公司業(yè)務穩(wěn)健開展。5 .維護公司的信譽，保持公司的

42、良好形象。第四條內部風險控制工作的原則1 .全面性原則：內部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗 位，滲透到各項業(yè)務過程和業(yè)務環(huán)節(jié)。2 .獨立性原則：公司設立獨立的監(jiān)察稽核部，監(jiān)察稽核部保 持高度的獨立，負責對公司各部門內部風險控制工作進行稽核和檢 查。3 .相互制約原則：公司及各部門在內部組織結構的設計上要 形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過 切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點。4 .有效性原則：公司的內部風險控制工作必須從實際出發(fā)， 主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經營風險的控制。5 .防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究 策劃等相關部

43、門，在物理和制度上進行隔離，對因業(yè)務需要知悉內 幕信息的人員，制定嚴格的批準程序和監(jiān)督處罰措施。6 .適時性原則：公司內部風險控制制度的制定應具有前瞻 性，并且必須隨著公司經營戰(zhàn)略、經營方針、經營理念等內部環(huán)境 的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相 應的修改和完善。第三章風險來源與分類第五條 風險來源于公司管理及各部門業(yè)務流程的每一個環(huán) 節(jié)，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業(yè)務 崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮重要的作用。第六條 公司經營中的風險，總體而言可以分為以下幾種風 險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風

44、險和人員流失風險等。1 .管理風險是公司的治理結構不規(guī)范、不科學，缺乏民主透 明的決策程序和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結 構和運行機制以及有效的內部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風險。2 .投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金 資產可能遭受的損失。可進一步分為投資研究風險、投資決策風險、 投資交易風險和交易指令風險等。3 .流動性風險是基金資產不能迅速轉變成現(xiàn)金以應付投資者 支付要求的風險，是今后發(fā)展開放式基金需要特別加以管理的風 險。4 .合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或 者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險， 有可能導致證券監(jiān)

45、管部門的處罰，關系到公司的特許經營資格與公 司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。5 .操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人 為因素或管理系統(tǒng)設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致 的風險，例如，越權違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。6 .職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規(guī)和公 司員工職業(yè)守則中的有關規(guī)定，對公司產生不良影響的風險。7 .人員流失風險是指對公司業(yè)務運作發(fā)揮重要作用的人員離 開公司，從而給公司業(yè)務發(fā)展帶來影響的風險。8 .其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競 爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行

46、業(yè)都產生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加 強內部管理來解決。第四章內部風險控制體系第七條 內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素， 主要提供風險控制的架構和規(guī)則。良好的風險控制體系可有效加強 對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重 視程度。第一節(jié)架構第八條 內部風險控制架構是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建 立的涵蓋公司經營管理各個環(huán)節(jié)，順序遞進、權責明確、嚴密有效 的三道監(jiān)控防線。也腦信息內部風險控制架構監(jiān)察稽核部風噲控制委61公綜合管理部外派機構運作保障部IIJ場開發(fā)部研究鐐劃部-拈金公irl清片基金交易法金投資汾理公司財務會濘行政管理人力資源管那戰(zhàn)金上巾

47、叮募集部門經理第九條 第一道監(jiān)控防線：各職能部門經理負責，一線崗位以 雙人、雙責為基礎的監(jiān)控防線。直接參與交易、資金、電腦系統(tǒng)、 財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處 理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。實行雙人負責的制度，出現(xiàn)問 題，部門經理和具體經辦人均要承擔責任。各部門的經理要對發(fā)生 在本部門崗位職責內的問題負全責。第十條 第二道監(jiān)控防線：在總經理領導下，各相關部門之間 相互監(jiān)督制衡的監(jiān)控防線。各部門應根據公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則 及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別 在自己的授權范圍內對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。 在關鍵部門和重要業(yè)務之

48、間要有書面憑據的傳遞制度，相關人員要 在書面憑據上簽字并加蓋時間戳記。第十一條 第三道監(jiān)控防線：在董事長領導下，公司風險控制 委員會負責，通過督察員和監(jiān)察稽核部的具體工作掌握公司的整體 風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業(yè)務的風險控制措施進行 全面監(jiān)督并及時反饋的監(jiān)控防線。監(jiān)察稽核部獨立于其他業(yè)務部門 和公司管理層，對內部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢查和及時反 饋，并獨立報告。風險控制委員會定期審閱公司內部風險控制制度 及相關文件，并根據需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā) 展同步進行，必要時還可聘請國內外中介機構和專家給予評估、咨 詢；在特殊情況下，在上報董、監(jiān)事會的同時，依據風險控制

49、委員 會的職權，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。第二節(jié)規(guī)則第十二條 內部風險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風險控制的目標， 建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制 度、內控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤 稽、相互制約，各自負責的關系。內控制度是匯集各項管理制度中 的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求， 管理制度要符合內控制度的要求，而監(jiān)察稽核制度又是與內控制度 相對應，檢查內控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公司不同的管理 階層知部門負責，避免了內部人為控制和流于形式。銀華基金管理公司制度體系管理制度體系內控制度體系監(jiān)察稽核制度C行政管理制度）（會計

50、控制（ 重要會議制度）j （資料保全C人事管理制度D:空間解離j公司財務制度（崗位分離行政管理;皿隹一二）： ；j （L內捽制度 :' 監(jiān)察稽核制度（基金經理部管理制度）j研究策劃部管理制度（集中交易；交易洸黨部管理制度（信息披露市場升發(fā)部管理制度：（二保密制度電腦信息部管理制度1j （授權制度第十三條 管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章 制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中所要遵循的業(yè)務流程和規(guī) 則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。第十四條內部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務風險 控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗 位分離制度、空間分離制

51、度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息 披露制度、資料保全制度、內部會計控制制度、保密制度、授權制 度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修 改。第十五條監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內控制度的執(zhí)行情 況并提出改進要求，它由監(jiān)察稽核部負責制定和實施，督察員負責 審閱而批準修改，并向公司董事會及中國證監(jiān)會報告。第十六條 以上所有制度根據公司章程規(guī)定需公司董事會批 準的，需上報董事會。第五章內部風險控制措施第一節(jié)管理風險控制第十七條公司領導必須牢固樹立內控優(yōu)先思想，自覺形成風 險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司 各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策

52、委員會 負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制 委員會和公司督察員在公司內部風險管理中的作用。第二節(jié)基金投資風險控制第十八條投資研究風險的控制措施吸引高素質投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告 依據詳實資料，并盡量進行實地研究等C通過簽定租用基金交易 席位協(xié)議，獲得知名券商研究機構的支持和協(xié)助。第十九條投資決策風險的控制措施(1)設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經濟形 勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金 投資風險；(2)由投資決策委員會確定基金經理的投資權限，即基金經 理對單一證券的投資規(guī)模超過一定金額時，需經過投資決策委員會 批準

53、后方可實施；(3)基金經理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會 決定的投資原則和授權權限下，依據投資研究報告進行，并對投資 個股進行跟蹤、研究。第二十條 投資交易風險的控制措施3)事前控制：投資決策委員會確定基金經理的投資權限， 并通知集中交易室；(2)事中控制：集中交易室實施實時監(jiān)控，當基金經理的交 易指令明顯違反相關法規(guī)法令及公司的相關制度和授權范圍時，將 拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報公司主管投資的副總經 理，并通知基金經理和監(jiān)察稽核部；(3)事后控制：基金會計室實施事后監(jiān)控，如在每日會計處 理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常交易現(xiàn)象，應制作警示報告，報告 主管投資的副總經理，并通知基

54、金經理、監(jiān)察稽核部，確保各種投 資比例限制符合法規(guī)及基金契約。第二十一條交易指令風險的控制措施(1)規(guī)定只有基金經理(或其書面授權的助理)才有權通過 集中交易室下達所管理基金的交易指令；(2)交易指令規(guī)范化，即基金經理(或其書面授權的助理) 必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止 交易員越權操作風險；(3)明確基金經理必須對其管理的基金運作中涉及的交易行 為負責，并需要對偶然發(fā)生的異常交易行為做出合理的解釋。第三節(jié)流動性風險控制第二十二條 流動性風險的控制措施(1)根據基金契約關于資產流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比 例不低于基金資產一定比例；(2)定期由投資決策委員會對基金資

55、產流動性進行評估，監(jiān) 控基金資產流動性變動情況。第四節(jié)合規(guī)性風險控制第二十三條 公司設立獨立的監(jiān)察稽核部，對公司管理和基金 管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實 情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限 度降低公司和基金的違規(guī)風險。第五節(jié)操作風險控制第二十四條越權違規(guī)風險控制各部門應根據公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及自身具體情況制定本 部門的作業(yè)流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內 對關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。第二十五條基金會計業(yè)務風險的控制措施(1)遵循公認會計準則；(2)實行會計復核與業(yè)務復核制；(3)實行憑證管理制度，包括會計憑證登

56、錄、傳遞、歸檔等 一系列管理制度；(4)建立完善的基金數(shù)據錄入、價格核對、價格確定及凈值 發(fā)送的估值程序；(5)實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十六條電腦系統(tǒng)風險的控制措施(1 )公司所有電腦設置密碼及相應的權限；(2)電腦系統(tǒng)機房空間隔離并設置門禁制度；(3 )建立操作安全管理制度；(4)建立計算機病毒防患制度；(5)建立數(shù)據備份制度；(6)制定災難恢復計劃。第六節(jié)人員流失風險控制第二十七條人員流失風險的控制措施(1)建立良好的企業(yè)文化和員工培訓、成長以及激勵機制， 為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；(2)建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。第七節(jié)職業(yè)道德風險控制第二十八條職業(yè)道德風險的控制措施(1)加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根 據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執(zhí)行國家有關法律、 法規(guī)用公司員工職業(yè)守則中的有關規(guī)定。員工的守法情況和職 業(yè)道德將作為錄