代銷推薦產品審批表

1、附件10：招商銀行代銷/推介產品審批表合作機構世紀證券有限責任公司產品名稱世紀證券*東方資產拓海系列集合資產管理計劃（待定）填表時間2012-12-31一、合作機構財務概況2012年（是不是2012年的數據，請確認無誤）2011年總資產（萬元）341,142472,774凈資產（萬元）89,21892,079利潤總額（萬元）-2,8614,705資產收益率%(利潤總額/總資產平均余額)-0.7%0.9%資本收益率%(凈利潤/凈資產平均余額)-3.08%6.4%資產負債率%(負債總額/資產總額)38.91%1.5%流動性比率%126.7%119.7%二、產品概況投資期限不長于2年計劃募集時間20

2、13年1月預期收益率4.5-6.5%計劃募集金額總規(guī)模50億我行收益率0.5-2% 代理方式代銷 三、合作機構分析1.股東結構（分析公司股東名稱、出資金額、持股比例、企業(yè)實際控制方等情況，重點調查公司關聯(lián)企業(yè)情況）：股東名稱出資金額（元）股權比例所持有股權質押或凍結情況北京首都旅游集團有限責任公司387,004,63455.29% 廣州天倫萬怡大酒店有限公司254,545,45436.36% 中資銀信擔保有限公司20,099,6952.87%凍結出資20,099,895泛華建設集團有限公司18,491,7192.64%凍結出資18,491,719山東泗水北方大地牧業(yè)集團有限公司4,019,93

3、90.57%凍結出資4,019,939上海中經投資管理有限公司3,617,9450.52%凍結出資3,617,945浙江啟天實業(yè)有限公司2,411,9630.34% 深圳市瑞富控股有限公司2,411,9630.34%凍結出資2,411,963泰安市商業(yè)銀行股份有限公司2,102,4280.30% 湖南華升集團公司1,567,7760.22% 山東九都熱電有限公司1,057,2440.15%凍結出資1,057,244濟寧銀行股份有限公司860,2670.12% 江西鐵路新龍實業(yè)發(fā)展有限公司803,9880.11% 江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司803,9880.11% 領銳資產管理股份有限公司20

4、0,9970.03% 注：截至2011年12月31日北京首都旅游集團有限責任公司受讓中資銀信擔保有限公司所持世紀證券股權事項工商登記尚未完成，以上股東情況以完成工商變更登記為準2.經營狀況（分析主營業(yè)務創(chuàng)利情況，以及公司在行業(yè)中地位、市場份額、經營前景等情況）：1） 投資銀行業(yè)務公司投行2011年以保薦承銷業(yè)務為重心，同時穩(wěn)步發(fā)展債券承銷、收購兼并及各項財務顧問業(yè)務，全年實現投行業(yè)務收入達4477萬元。在嚴峻的市場環(huán)境下，有公司首次擔任保薦人和主承銷商的安琪酵母股份有限公司（股票代碼:SH600298）非公公開發(fā)行A股股票、江蘇通光電子線纜股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO的申請，分別于6月13日、7月

5、5日經中國證券監(jiān)督委員會審議通過，并于8月、9月成功發(fā)行上市，至此公司投資銀行業(yè)務取得了IPO及上市公司再融資項目的歷史性突破，募集資金總額13.17億元，全年實現保薦承銷收入3970萬元，根據中國證券協(xié)會統(tǒng)計，2011年全國82家保薦機構中，世紀證券承銷金額及家數均排名48位。在大力發(fā)展保薦業(yè)務的同時，公司積極推進債券承銷業(yè)務。公司在2011年積極參與了多個承銷團，取得了較好的短期承銷盈利。報告期內，公司全年債券承銷金額達2億元，實現承銷收入60萬元。2）經紀業(yè)務2011年公司股票基金交易金額2,885.49億元，市場份額為0.337%，比2010年上漲了3.37%；新開資金賬戶4.37萬戶

6、，截至報告期末公司經紀業(yè)務托管市值220.91億元。2011年度實現公司證券經紀業(yè)務收入2.8億元。3）自營業(yè)務2011年時證券投資部正式進行自營賬戶運作的第二年，面對2011年多變的市場格局，證券投資部積極應對，2011年自營權益性投資在滬深300指數下跌25%的情況下有效控制了投資防線，自營權益性投資虧損5.93%，投資業(yè)績排名行業(yè)前3%，顯示出較強的風險控制能力。4）受托投資管理業(yè)務經過兩年的穩(wěn)健發(fā)展，公司資產管理業(yè)務步入規(guī)范發(fā)展的快車道。2011年公司資產管理部門積極發(fā)展集合資產管理業(yè)務，推出了公司首只集合資產管理計劃“世紀金彩1號”。在市場狀況低迷的情況下，“世紀金彩1號”募集規(guī)模5

7、.41億元，投資業(yè)績排名行業(yè)前20%，產品運作半年時間為公司創(chuàng)造的綜合收入超過1200萬。5）債券投資業(yè)務2011年中國債權市場走勢跌宕起伏，面對2011年復雜動蕩的債券市場走勢，公司債券投資業(yè)務本著嚴控風險、穩(wěn)健投資、確保盈利的原則，在公司投資決策委員會控制風險的前提下，主要投資債券信用產品，并根據市場變化對組合結構進行調整。但由于市場情況發(fā)生了與以往年度相比較明顯的變化，2011年債券投資業(yè)務收益較低，全年公司債券投資業(yè)務收益僅為3,062,029.39元。3.財務狀況（分析公司資產負債結構、變化原因和變化趨勢，對重點項目變化情況進行明細分析）：截止2011年底，世紀證券總資產34.11億

8、，總負債25.19億，所有者權益8.92億?，F金19.91億，可出售金融資本5200萬，世紀證券實收資本為7億，盈余公積1500萬，未分配利潤3600萬。世紀證券的資產結構主要在貨幣資金、結算預備金、交易性金融資產等方面，公司的負債主要是開展賣出回購業(yè)務引起的，公司未來面臨的財務風險較低。公司將合理安排負債結構，繼續(xù)保持較強的償債能力，積極提高個性業(yè)務的盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力。在資產負債結構中，世紀證券在代理買賣證券款上變動較大，主要是因為經濟環(huán)境、資本市場影響產生的，其它指標變動不大。4.產品發(fā)行情況（重點調查合作機構以往此類產品的發(fā)行數量、金額、種類，以往產品主要投向和兌付情況）：1)

9、世紀金彩1號集合資產管理計劃運作情況滬深300指數在第三季度下跌6.8%，世紀金彩1號凈值下跌了4.82%，截止9月30日，本計劃單位凈值為0.8768元。2) 世紀金彩2號集合資產管理計劃運作情況世紀金彩2號于2012年6月25日成立。成立伊始，由于7月以來政策預期的頻頻落空，同時上半年累積的較大漲幅使機構投資意愿趨于謹慎，加之下半年債券市場發(fā)行量上升，導致債市在2012年第三季度出現明顯調整，債券市價出現較大幅度波動，并在一定程度上抵消了持倉債券應計利息所體現的收益。截止2012年9月30日，金彩2號的凈值為1.0058，報告期內單位凈值增長率為0.58%。3) 定向資產管理計劃運作情況

10、定向資產管理計劃基于對宏觀經濟環(huán)境分析、各國推出新刺激經濟舉措的背景分析基礎上，在控制賬戶倉位的前提下，提高賬戶配置貴金屬投資品種比重，取得了良好的正收益，我部所管理的3位定向客戶賬戶，在本期分別取得了1.04%、1.15%、1.20%的正收益。5.與我行業(yè)務往來情況（在我行開戶情況、日均存款量和其他業(yè)務合作情況）：在招商銀行深圳分行營業(yè)部開立基本賬戶，主要用于發(fā)放工資四、 產品分析一、產品要素及交易結構：（一）產品模式 我行面向我行零售客戶代銷券商小集合，券商小集合資金投向銀行理財，理財資金投資方向為券商定向資產管理計劃，券商定向資產管理計劃的投資標的有東方資產管理公司選定，且該項目由東方資

11、產管理公司提供遠期收購承諾函擔保。我行擬報產品總規(guī)模50億，每期產品期限不超過2年，資產期限不超過2年，每次確定資產后我行募集資金，并由東方資產管理公司提供遠期回購擔保；若需要通過“長拆短”滾動方式發(fā)行產品，發(fā)行對接中的流動性缺口由東方資產管理公司或其指定的第三方負責提供支持，該部分缺口我行不再發(fā)行產品對接。具體產品結構請見下圖。（二）產品結構圖融資人反擔保1.資產抵押2.股權質押3.關聯(lián)公司連帶責任擔保東方資產管理公司擔保債權（標的項目）券商定向資產管理計劃（世紀證券）我行零售客戶資金券商小集合銀行理財我行代銷（三）交易流程1、我行與世紀證券簽訂世紀證券東方資產拓海*號券商集合理財計劃代銷框

12、架協(xié)議，約定該產品總規(guī)模、期限、收益、風控措施等條款。2、世紀證券運用小集合資金購買銀行理財產品3、銀行理財資金投資于世紀證券發(fā)行的定向資產管理計劃4、世紀證券就每一筆與東方資產合作的債權投資項目成立對應的定向資產管理計劃，在框架協(xié)議額度范圍內確認每期代銷規(guī)模。我行確認代銷計劃的期限、預期收益等產品要素后面向我行零售客戶發(fā)行券商集合理財計劃。5、世紀證券發(fā)行的定向資產管理計劃，定向資產管理計劃敘做委托貸款，名義委托人為券商6、東方資產為上述世紀證券-東方資產拓海*號產品的債權投資提供增信，向世紀證券出具遠期收購承諾函，承諾在融資人不能按期還本付息時或出現合同規(guī)定的違約情形時，東方資產管理公司按

13、本金加利息的價格收購上述世紀證券對融資人的債權。7、世紀證券與融資人簽訂項目投資合同，向融資人提供一筆債權，并與東方資產一起完善相應的抵質押流程，為東方資產對債權的擔保義務提供反擔?；蛘咧苯訛閭鶛嗵峁?。二、法律結構分析（一）遠期收購承諾函核心條款分析根據東方資產出具的上述承諾函1.1、2.1、2.2、4.2、5.1等條款，對東方資產的擔保性質做了清晰的界定，包括以下：1、一旦標的債權本金利息償付逾期或者違約的情況，東方資產將收購其所有未償還的本金和利息；2、收購價格為未償還債權本息余額之和；3、本承諾函不可撤銷；4、如東方資產未履行收購義務，則承擔相應處罰措施。綜上所述，東方資產的增信和收

14、購義務得到明確的界定，未附加實現條件且不可撤銷，不存在債權落空的敞口風險。（二）世紀證券外聘律師意見關于上述交易結構，京都律師事務所出具相關意見書做如下表述1、世紀證券有限責任公司擬與融資人簽訂的“定向資產管理計劃項目投資合同”實質上是一個借貸合同。根據法律規(guī)定一個合同性質不取決于其“名稱”，而取決于合同條款具體約定的權利義務，因此在“定向資產管理計劃項目投資合同”中只要約定融資人的主要合同義務是“返還本金償還利息”，那么其合同性質即為借貸合同。2、東方資產出具的遠期收購承諾函及其他附件，可以視為一個附生效條件的民事法律行為，即出現承諾函和協(xié)議中記載的情形，相關文件生效，東方資產即履行收購義務

15、，實質上是一個擔保的法律行為。三、增信人東方資產的介紹東方資產管理公司成立于1999 年10 月，是經國務院及中國人民銀行批準成立、具有獨立法人資格的國有獨資金融企業(yè)。東方資產是四家國有金融資產管理公司之一。截至2011 年6 月末，東方資產注冊資本為100 億元人民幣，由財政部全額撥入。截至2010 年末，東方資產在全國26 個中心城市設有26 家辦事處，負責所轄區(qū)域的資產管理、經營、處置等工作。此外，公司還參股控股東興證券股份有限公司（以下簡稱“東興證券”）、東方金誠國際信用評估有限公司（以下簡稱“東方金誠”）、上海遠東資信評估有限公司（以下簡稱“遠東資信”）、中國外貿金融租賃有限公司（以

16、下簡稱“外貿金融租賃”）、東銀發(fā)展（控股）有限公司（以下簡稱“東銀發(fā)展”）、邦信資產管理有限公司（以下簡稱“邦信資產”）、大業(yè)信托有限責任公司（以下簡稱“大業(yè)信托”）等金融平臺，并通過這些平臺公司開展證券、評級、租賃、信托等業(yè)務。東方資產的經營范圍包括：收購并經營金融機構剝離的本外幣不良資產；本外幣債務追償，對所收購本外幣不良貸款形成的資產進行租賃、置換、轉讓與銷售；本外幣債務重組及企業(yè)重組；本外幣債權轉股權及階段性持股，資產證券化；根據市場化原則，商業(yè)化收購、管理和處置境內金融機構的不良資產；接受財政部、中國人民銀行和國有銀行的委托，管理和處置不良資產；運用現金資本金對管理的政策性和商業(yè)化收

17、購不良資產的抵債實物資產進行必要投資；經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管機構批準的其他業(yè)務活動。截至2010 年末，東方資產商業(yè)化業(yè)務總資產784.78 億元，所有者權益130.82 億元。2010 年商業(yè)化業(yè)務實現營業(yè)收入42.88 億元，凈利潤10.37 億元。截至2011 年6 月末，東方資產商業(yè)化業(yè)務總資產599.23 億元，所有者權益136.83 億元。2011 年16 月商業(yè)化業(yè)務實現營業(yè)收入21.10 億元，凈利潤8.29 億元。（請補充東方資產最新財務數據，至少到2012年半年報，若實在沒有2012年半年報，最晚也得要2011年年報的，只有2011年6月的數據就顯得不足了）國內兩

18、家權威的評級機構大公國際、聯(lián)合2012對其的主體信用評級結構均為AAA。四、產品主要風險（資金具體投向，是否符合相關法律法規(guī)、國家產業(yè)政策，項目所處行業(yè)狀況及發(fā)展前景等）及風險評級：（一）資金具體投向投向包括房地產債權在內的多種資產，資金為過橋資金，解決融資人短期資金緊缺，之后東方資產自己持有該資產，該產品核心風險在東方資產管理公司，其對項目選擇、準入有嚴格審慎 的標準，對每一個項目成立多方機構共同組成盡職調查小組，中后臺設置總部評審委員會、地區(qū)風險評審會、法律部門及合規(guī)部門，風險控制措施嚴厲，對項目風險可控。（二）融資人選擇1、重點選擇符合國家產業(yè)政策且具備正常經營和銀行融資條件，無不良信用

19、記錄的企業(yè)，借款期內不存在可預見的對還款能力產生負面影響的信用風險、法律風險、產業(yè)風險、政策風險和其他風險符合銀行貸款條件、具有還款付息能力。2、融資期限最長不超過二年，但應考慮與融資方的實際需求或經營周期相匹配。3、融資額應與借款方實際經營狀況相符，原則上不高于其凈資產的30%，上年凈現金流量的60%。4、融資人同意銀行將貸款轉讓至東方資產，并在轉讓前就重組條款達成一致。 5、第一還款來源能夠支持還本付息，第二還款來源可靠并可用于償付債務。 6、能夠提供足值擔保。擔保人的同意確認擔保繼續(xù)有效。（三）盡職調查東方資產管理公司項目負責進駐企業(yè)對融資人相關的基本情況進行初步的盡職調查，在了解基本情

20、況的基礎上與融資人達成初步的合作意向后，世紀證券的項目小組成員、東方資產管理公司的風險經理與外聘的律師事務所入場進行詳細的盡職調查。其中律師主要負責法律的盡職調查。1.風險審核在完成了盡職調查之后，外聘律師出具法律盡職調查材料，東方資產管理公司與世紀證券各自按自身的流程進行風險評審（1） 東方資產將形成相關盡職調查材料及產品方案在地區(qū)風險評審會上先上會，評審通過之后去北京東方資產總部進行上會，完成后可進入操作流程。（2） 世紀證券將形成的盡職調查材料及產品方案上報資產管理總部投資決策委員會，評審完成后報主管副總裁同意后，上報法律合規(guī)部，進行合同以及合規(guī)性的審核，之后報總裁同意后，可進入操作流程3采取的風控措施（包括在產品存續(xù)期間對資金投向的監(jiān)控、對產品損益情況、產品兌付前相關資金賬戶變動情況等的跟蹤掌握等