股份認購及增資協(xié)議

1、股份認購及增資協(xié)議簽訂 :日在月年本增資協(xié)議書由以下各投資方 : ××××投資中心 (有限合伙 )原股東 : ×××(自然人或法人 )標的公司： ××××××股份有限公司鑒于 :萬股，標的公司及其主要控股子公司和關聯(lián)企業(yè)的詳細情況見本協(xié)議附件。萬元，總股本為1.××××××股份有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司， 注冊地在中華人民共和國 ××市×&#

2、215;區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣% ；萬元，占公司注冊資本的% ；以凈資產出資認購萬元，占公司注冊資本的 (自然人或法人人，其中 2. 標的公司現(xiàn)有登記股東共計)以凈資產出資認購具體股東名冊及其持股比例見本協(xié)議附件。萬元。標的公司全體原股東不認購本次新發(fā)行股份。萬股，注冊資本總額為萬元。標的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標的公司的股本總數(shù)為萬股，上述股份均為普通股，每股面值 1 元，標的公司新增注冊資本人民幣3. 標的公司及原股東一致同意標的公司以非公開形式發(fā)行新股% 。萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的萬元認購新發(fā)行股份4投資

3、方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購標的公司全部新發(fā)行股份，出資上述各方根據中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守：投資的前提條件第一條1.1 各方確認， 投資方在本協(xié)議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提 :各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容。標的公司按照本協(xié)議的相關條款修改章程并經標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述標的公司章程。本次交易取得政府部門 (如需 )、標的公司內部和其他第三方所有相關的同意和批準， 包括但不限于標的公司董事會、股

4、東大會決議通過本協(xié)議項下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案。標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息。過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 (由投資方根據獨立判斷作出決定)，未進行任何形式的利潤分配。過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(通常業(yè)務經營中的處置或負債除外)。過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，以及提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金

5、、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10% 以上。原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設置質押等權利負擔。標的公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。日前因任何原因未能實現(xiàn)， 則投資方有權以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。 月 年 1.2 若本協(xié)議第 1.1 條的任何條件在新發(fā)行股份的認購第二條% 。萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的萬元，認購新發(fā)行股份元，投資方總出資額為萬股均由投資方認購， 每股發(fā)行價格為2.1 各方同意，標的公司本次全部新發(fā)行股份萬元計算。萬元，投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的公司20×

6、×年度凈利潤具體數(shù)額確定之前，各方同意按照 20××年度凈利潤為倍) 。鑒于原股東及公司承諾， 公司20 ××年度凈利潤不低于倍市盈率計算出投資價格(包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為 萬元為基礎，按照攤薄前 各方確認，本次投資方認購公司新發(fā)行股份的投資估值計算方法以公司20××年度承諾保證實現(xiàn)稅后凈利潤萬元全部計為標的公司的資本公積金。 萬元高于公司新增注冊資本的 萬元。投資方總出資額 萬元增至萬元，即注冊資本由原 2.2 投資方投資完成后，標的公司注冊資本增加2.3 增資完成后，標的公司的股本結構如下表所示：標的公司

7、的股本結構股東 出資金額股權比例（ %）100.00%合計2.4 各方同意，投資方應將本協(xié)議第2.1 條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。在本協(xié)議第 1.1 條約定的全部條件滿足后，標的公司應按照本協(xié)議約定向投資方提供董事會決議、 股東大會決議、 修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。萬元。個工作日內支付全部出資，即2.4.2 投資方在收到上述第2.4.1 款所述文件后2.5 各方同意，投資方按本協(xié)議第2.4 條約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。2.6 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權

8、利并承擔相應股東義務，公司的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由投資方和公司原股東按本協(xié)議第 2.3 條確定的股份比例享有。)、補充流動資金或經公司董事會以特殊決議批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途， 也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出； 不得用于委托理財、 委托貸款和期貨交易。2.7 各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用于標的公司本輪私募融資招股文件載明的正常經營需求(主要用于變更登記手續(xù)第三條3.1 各方同意，由標的公司負責委托有資質的會計師事務所對投資方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告， 并依據驗資報告由標的公司向投資方簽發(fā)并交付公司

9、出資證明書， 同時，標的公司應當在公司股東名冊中將投資方登記為公司股東。 由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。3.2 原股東承諾，在投資方將出資款支付至公司賬戶之日起的30 天內，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)(包括但不限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程等在工商局的變更備案)。3.3 如果標的公司未按約定按時辦理相關驗資和工商變更手續(xù)，且逾期超過 30 天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù) (由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外 )，投資方均有權以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應于本協(xié)議終止后 15 個工作日內退還該投資方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項

10、銀行同期貸款產生的利息。公司原股東對公司上述款項的返還承擔連帶責任。 但如果投資方同意豁免的情形除外。3.4 辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由標的公司承擔。陳述與保證第四條4.1 為本協(xié)議之目的，標的公司在此不可撤銷地陳述及保證如下：(1) 標的公司是一家在中國合法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備執(zhí)行本協(xié)議的行為能力。(2) 標的公司簽訂、執(zhí)行本協(xié)議并不違反任何法律、法規(guī)。(3) 標的公司提供的為簽訂本協(xié)議所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能對投資方產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述。 并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。(4) 截至

11、本協(xié)議簽訂日，標的公司的財務報表公允地反映了標的公司的財務狀況及相應會計期間的經營成果。 所披露的信息真實、 準確、完整，不存在重大遺漏或誤導。(5) 截至本協(xié)議簽訂日， 除向投資方披露之外， 標的公司不存在任何其他的債務、對外擔保、未決訴訟、侵權責任、行政責任或者刑事責任，在可預見的范圍內，亦不存在導致前述債務或法律責任發(fā)生的可能。為本協(xié)議之目的，投資方在此不可撤銷地陳述及保證如下：4.2(1) 投資方是一家在中國 或:(國家 ) 合法設立并有效存續(xù)的公司，并不存在依照法律、法規(guī)或公司章程需提前終止之情形；(2) 投資方具備認購標的公司上述擬發(fā)行股份的能力；(3) 投資方簽訂、執(zhí)行本協(xié)議已取

12、得其權力機構一切必要的批準，代表投資方簽署本協(xié)議之人士為投資方合法授權代表；(4 ) 投資方簽訂、執(zhí)行本協(xié)議并不違反任何法律、法規(guī)；(5) 并無任何司法裁決（包括仲裁機關之裁決）、行政命令禁止、限制投資方簽訂并執(zhí)行本協(xié)議；(6) 如以資產認購，該等資產需獲得標的公司的認可，同時投資方保證該等資產權屬無瑕疵、資產價值不低于承諾的認購數(shù)額。保密 第五條5.1 協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密：(1) 本協(xié)議的各項條款；(2) 有關本協(xié)議的談判；(3) 本協(xié)議的標的；(4) 各方的商業(yè)秘密；(5) 各方事先給予的書面同意。本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間

13、限制。5.2第六條 適用法律和爭議的解決本協(xié)議應適用中華人民共和國法律并應根據中華人民共和國法律解釋。6.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，協(xié)議各方均應通過友好協(xié)商解決。6.2如果各方在前述爭議發(fā)生不能通過友好協(xié)商解決， 均應提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方均有約束力。 6.3仲裁過程中，本協(xié)議除爭議事項以外的其他任何部分均應繼續(xù)執(zhí)行。6.4違約責任第七條7.1 本協(xié)議生效后，各方應按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構成違約。7.2 發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。7.3 延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權利并不妨礙其進一步繼續(xù)行使該項權利或其他權利。生效及其