重啟方案終獲高票通過青島海爾股權(quán)激勵(lì)一波三折

1、重啟方案終獲高票通過 青島海爾股權(quán)激勵(lì)一波三折“股票期權(quán)激勵(lì)草案彰顯管理層對(duì)經(jīng)營(yíng)改善和體制變 革的信心，短期交易性機(jī)會(huì)確定，中長(zhǎng)期可能成為公司管理 體制和經(jīng)營(yíng)思路的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，建議投資者積極介入。 ”這 是今年 5 月證券市場(chǎng)對(duì)青島海爾公布首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃（草案 ）做出的積極反應(yīng)。那時(shí)，該草案還沒有獲得中國(guó) 證監(jiān)會(huì)審核和海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在不確定性。10 月 8 日，人們還未從 8 天長(zhǎng)假的興奮中清醒過來， 青 島海爾即發(fā)布最新公告稱， 在 9月 30日召開的青島海爾 2009 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上， 青島海爾股份有限公司首期股 票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案修訂稿 ）（下簡(jiǎn)稱“計(jì)劃”）被逐項(xiàng)審

2、 議并高票通過。根據(jù)計(jì)劃 ，49 人將分享青島海爾 1771 萬 股的股票期權(quán)。 其中包括董事會(huì)成員及高管 7人，還有公司、 子公司核心技術(shù) （業(yè)務(wù) ）人員 42 人。任重道遠(yuǎn)海爾集團(tuán)旗下?lián)碛星鄭u海爾和海爾電器兩家分別在上 海和香港上市的子公司。其中，青島海爾主要負(fù)責(zé)空調(diào)和冰 箱業(yè)務(wù)，海爾電器主要負(fù)責(zé)洗衣機(jī)和熱水器業(yè)務(wù)。而此次獲 審?fù)ㄟ^的股權(quán)激勵(lì)僅限青島海爾的任職人員，而且明顯將激 勵(lì)重心放在了高管階層。公開資料顯示， 青島海爾的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一共涉及 1771 萬股期權(quán)，占總股本的 1.323。董事長(zhǎng)楊綿綿將獲 225 萬 股，副董事長(zhǎng)梁海山將獲 158 萬股期權(quán)，其余 5名高管分別 獲得 2

3、8 萬股至 68萬股不等的期權(quán)。激勵(lì)對(duì)象行權(quán)有效期為 自股權(quán)激勵(lì)授權(quán)日起 5 年，行權(quán)期從授權(quán)日后 1 年開始，每 年分別按獲授的股票期權(quán)總量的 10、20、 30、40分 4 期行權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 10，88 元。同時(shí)，董事會(huì)也對(duì)高管行權(quán)設(shè)置了限制條件，青島海爾 的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)就是條件之一。其指標(biāo)主要包括：平均 凈資產(chǎn)收益率和復(fù)合凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，這兩個(gè)指標(biāo)直接衡量股 東回報(bào)率和盈利成長(zhǎng)性，也是公眾投資者最關(guān)心的指標(biāo)。根 據(jù)青島海爾的行權(quán)條件規(guī)定，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率應(yīng)不低于 18，凈資產(chǎn)年收益率應(yīng)不低于 10。相對(duì)于原草案和近期其他同行業(yè)企業(yè)推出的股權(quán)激勵(lì) 方案，青島海爾方案規(guī)定的指標(biāo)明顯偏高。

4、業(yè)內(nèi)分析師普遍 認(rèn)為，這個(gè)實(shí)施條件比較嚴(yán)格， 18年均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)意味著 4 年后公司凈利潤(rùn)增幅至少要達(dá)到 72，對(duì)楊綿綿和梁海山 等人而言，難度不小。對(duì)此，青島海爾的解釋是，在 A 股上市的其他家電類公司的收入和盈利構(gòu)成，一般都偏重于單一的冰箱或是空調(diào)及 其他產(chǎn)品，運(yùn)營(yíng)模式也各有不同，設(shè)置行業(yè)相對(duì)指標(biāo)對(duì)該公司而言，操作性和比較意義略顯不足，所以在行權(quán)條件的設(shè) 定上選取了絕對(duì)指標(biāo)而非行業(yè)相對(duì)指標(biāo)。一位國(guó)美電器市場(chǎng)人員告訴 IT 時(shí)代周刊，海爾正在 嘗試“零庫(kù)存即需即供”的新銷售模式，倒置今年的銷售旺 季，海爾空調(diào)經(jīng)常出現(xiàn)階段性斷貨。經(jīng)歷著從“制造化”到“去制造化”轉(zhuǎn)型的海爾，同時(shí) 經(jīng)歷著來自市場(chǎng)

5、和內(nèi)部改造的考驗(yàn)。不過，業(yè)內(nèi)人士及投資 者大都看好青島海爾，認(rèn)為行權(quán)條件的高標(biāo)準(zhǔn)將有利于促進(jìn) 激勵(lì)對(duì)象努力提高公司業(yè)績(jī)，也表現(xiàn)出青島海爾對(duì)未來經(jīng)營(yíng) 抱有極大信心。好事多磨以 2005 年 12 月 31 日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司股權(quán)激 勵(lì)管理辦法 （試行 ）為標(biāo)志，股權(quán)激勵(lì)制度正式進(jìn)入國(guó)內(nèi)， 成為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的指導(dǎo)性文件。股權(quán)激勵(lì)制度自從運(yùn)行以來，暴露出不少境內(nèi)上市公司 利用資產(chǎn)注入等利好內(nèi)幕為個(gè)人謀取私利等一系列問題，為 此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核非常嚴(yán)格，青島海爾的股權(quán)激勵(lì)出臺(tái) 也頗費(fèi)了些周折。2006 年 12 月 25 日上午 9 點(diǎn) 30 分，青島海爾股票停牌 一小時(shí)發(fā)布重要公告：

6、22 日，公司董事會(huì)已通過青島海爾 股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 （草案 ）的議案。這是青島 海爾首次公開該計(jì)劃，但因遲遲未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)及股 東大會(huì)的批準(zhǔn)，計(jì)劃此后停滯不前。2008年 5月 6日。中國(guó)證監(jiān)會(huì)連續(xù)公布了 “股權(quán)激勵(lì)有 關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)、2 號(hào)”兩個(gè)文件，從股票授予價(jià)格、激 勵(lì)對(duì)象、股權(quán)激勵(lì)與重大事件間隔期等方面，制定了詳細(xì)的 操作規(guī)則，以規(guī)范之前存在的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)指標(biāo)與公司業(yè)績(jī) 脫鉤等問題。備忘錄在上市公司群中引起了巨大震動(dòng)。同方股份修改 了原股權(quán)激勵(lì)方案，美的電器等暫停實(shí)施。繼證監(jiān)會(huì)下發(fā)的 兩個(gè)備忘錄之后， 7 月 7 日，國(guó)資委醞釀已久的關(guān)于規(guī)范 國(guó)有控股上市公司

7、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知（征求意見稿 ）也隨之亮相，對(duì)占滬深兩市上市公司總數(shù)23 以上的國(guó)企，進(jìn)一步提高了股權(quán)激勵(lì)的門檻。沉默了一個(gè)多月， 8月 25日，青島海爾以“原股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃與兩份備忘錄內(nèi)容部分不相符”為由宣布取消股權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃，同時(shí)稱這并不意味著徹底取消實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，公司會(huì) 在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候推出與業(yè)績(jī)緊密掛鉤的、更具長(zhǎng)期激勵(lì)效果的 新方案。直至今年 5月 12日，青島海爾經(jīng)修改過的新股權(quán) 激勵(lì)方案出爐， 并順利通過證監(jiān)會(huì)審核， 按原計(jì)劃于 9 月 30 日召開了股東大會(huì)，且通過了表決。比對(duì)新舊方案，本刊記者發(fā)現(xiàn)新方案在股權(quán)發(fā)行數(shù)額、 激勵(lì)對(duì)象構(gòu)成、行權(quán)方式等方面較原方案有很大不同。

8、在原方案中， 公司授予激勵(lì)對(duì)象 8000萬份股權(quán)， 7年有 效，行權(quán)價(jià)格為 7.63 元。當(dāng)初的激勵(lì)對(duì)象包括 9 名高管及部 分突出貢獻(xiàn)人員，其中，董事長(zhǎng)楊綿綿獲授 300 萬份股權(quán)。 而新方案首期擬授予的股權(quán)由原計(jì)劃的 8000 萬股縮減到 1771 萬股，有效期由原來的 7 年縮至 5 年，行權(quán)價(jià)格也由原 來的 7.63 元提高至 10.88 元。而因原激勵(lì)對(duì)象有人離職，獲 得股權(quán)的高管由 9 名變成 7 名，但份額占此次授予股權(quán)總數(shù) 的 34.07 ，較原草案中 14.78 高出不少。未有股權(quán)激勵(lì)的青島海爾，直到 2008 年底，持股數(shù)最 高的董事長(zhǎng)楊綿綿僅持有 6.13 萬股，其他董事

9、會(huì)成員及高管 則更少。同業(yè)行情對(duì)外界關(guān)于海爾集團(tuán)董事局主席張瑞敏此次并未列入 激勵(lì)對(duì)象名單的質(zhì)疑，海爾方面稱，激勵(lì)方案僅對(duì)青島海爾 股份有限公司，而非整個(gè)海爾集團(tuán)。依據(jù)青島海爾和海爾電器的上市公告，張瑞敏在集團(tuán)下 A 股和 H 股兩家上市公司均未擔(dān)任實(shí)際職務(wù)，不在激勵(lì)范圍 之內(nèi)的解釋合理。但有業(yè)內(nèi)人士觀點(diǎn)認(rèn)為，張瑞敏是希望借 此試探一下外界的反應(yīng)，再謀求下一步在海爾集團(tuán)層面的利 益實(shí)現(xiàn)?！皟H僅依靠退休后少而又少的退休工資，對(duì)于中國(guó) 企業(yè)領(lǐng)軍人物張瑞敏來說顯然難以接受。 ”而海爾集團(tuán)的類 似方案遲遲未能出臺(tái)，這亦被外界視為張瑞敏遲遲不肯退休 的主因。集團(tuán)高層為此傷腦筋，旗下上市公司也為此頭痛，解

10、決 公司對(duì)管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)一直是青島海爾的心病。 2008 年初， 公司內(nèi)部發(fā)生了諸多人事變動(dòng)，數(shù)名高管相繼離職，這和方 案出臺(tái)后卻長(zhǎng)期沒有得到實(shí)施不無關(guān)系?！肮芾韺永娓罾壷蟾欣谔?升公司在集 團(tuán)中的地位，推動(dòng)公司更快更好地發(fā)展，優(yōu)勢(shì)資源也有望向 公司集中。”申銀萬國(guó)分析師付娟在其研究報(bào)告中對(duì)青島海 爾新方案的實(shí)施評(píng)價(jià)良好。她還表示， “市場(chǎng)對(duì)于公司的股 權(quán)激勵(lì)以及白色家電資產(chǎn)整合一直都有很多期待。 ”盡管，青島海爾方面稱目前還沒有資產(chǎn)整合的具體計(jì)劃， 但股權(quán)激勵(lì)的順利通過，加上海爾電器將投資 8000 萬港元 設(shè)立銷售型子公司，讓大部分分析師認(rèn)定青島海爾和海爾電 器資產(chǎn)整合正在安

11、排當(dāng)中。近年來，優(yōu)勢(shì)企業(yè)推進(jìn)重組整合的步伐從未停止。美的 和小天鵝的資產(chǎn)重組正在進(jìn)行，海信科龍副總裁張明也于近 日稱有望在明年第一季度完成海信科龍整個(gè)白電重組計(jì)劃。隨著白電行業(yè)幾大巨頭割據(jù)局面的形成，海爾、美的、海信 三足鼎立的局面漸漸清晰，它們的激勵(lì)計(jì)劃更為引人注意。在 2006 年推出股改方案的同時(shí)， 青島海爾與格力電器、美的電器、海信電器等家電類上市公司，幾乎同時(shí)宣布要適 時(shí)推出管理層激勵(lì)方案。格力電器因最早開始實(shí)施管理層激 勵(lì)成為其他公司的效仿對(duì)象。今年初。格力兌現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì) 承諾，千余員工共享了價(jià)值 3 億元人民幣的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。美的電器的遭遇和青島海爾如出一轍。它曾在 2006 年 1

12、1 月提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因未獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)而被迫終止。 2008年 1月再次啟動(dòng)新方案， 擬分三年向 19名高管授予 3000 萬股股票期權(quán)，也在去年 5 月因與備忘錄不符而暫時(shí)擱淺了 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。近期，坊間有傳美的將再度推出股權(quán)激勵(lì)方 案。證券分析人士認(rèn)為，該公司業(yè)績(jī)一直表現(xiàn)優(yōu)秀，多年來 保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，其所屬的家電行業(yè)也持續(xù)走好，另外其股權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃由來已久，所以該傳聞并非空穴來風(fēng)，只是遲遲不 見美的方面有所動(dòng)靜。在青島海爾、美的先后推出各自的股權(quán)激勵(lì)方案后，海 信電器一直按兵不動(dòng)。直到去年 11 月才公布了其方案，擬 在未來的三年內(nèi)，向 8 名高管以及 68 名中層的管理、技術(shù) 和營(yíng)銷骨干共 76人，發(fā)行 491 萬