課件4-3：上市公司重大資產(chǎn)重組

1、中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心第六部分上市公司重大資產(chǎn)重組上市公司重大資產(chǎn)重組中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心2目錄一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定三、上市公司重大資產(chǎn)重組的實施程序四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)五、上市公司重大資產(chǎn)重組案例中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心3一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（一）定義l重大資產(chǎn)重組：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。l發(fā)行股份購買

2、資產(chǎn)視同重大資產(chǎn)重組，應當符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心4一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（續(xù)）（一）定義（續(xù)）準確把握上市公司重大資產(chǎn)重組的定義，需掌握的關(guān)鍵點：1、上市公司重大資產(chǎn)重組的主體、上市公司重大資產(chǎn)重組的主體l上市公司及其控股或者控制的公司，即上市公司及其子公司。中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心5一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（續(xù)）（一）定義（續(xù)）2、上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易類型、上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易類型日常經(jīng)營活動之外的：l購買資產(chǎn)；l出售資產(chǎn)；l通過其他方式進行資產(chǎn)交易： 與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增

3、資或者減資； 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃； 接受附義務的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)； 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心6一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（續(xù)）（一）定義（續(xù)）3、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心7一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（續(xù)）（一）定義（續(xù)）3、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心8一、上市

4、公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（續(xù)）（一）定義（續(xù)）3、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心9一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（一）定義（續(xù)）（一）定義（續(xù)）3、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）、構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交易比例（續(xù)）注：1、上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準。2、上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已報經(jīng)中國證監(jiān)會核準的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍，但

5、構(gòu)成控制權(quán)變更的除外。 交易標的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心10一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型1、類型劃分、類型劃分（1）按重組方的動機）按重組方的動機l產(chǎn)業(yè)并購l整體上市l(wèi)借殼上市中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心11一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型1、類型劃分、類型劃分（2）按重組的法律形式）按重組的法律形式l一般

6、性購買資產(chǎn)l發(fā)行股份購買資產(chǎn)l合并（吸收合并，新設(shè)合并）l出售資產(chǎn)l分立（派生分立，新設(shè)分立）l其他中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心12一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型1、類型劃分、類型劃分（3）按對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響）按對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響l不涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的重大資產(chǎn)重組l涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更但不導致控制權(quán)變更的重大資產(chǎn)重組l導致控制權(quán)變更的重大資產(chǎn)重組中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心13一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型2、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)

7、業(yè)并購l產(chǎn)業(yè)并購是指并購方為了獲取被并購方所擁有的標的公司的業(yè)務或某一要素而進行的并購。l特點：通常為非同一控制下的并購；并購方的直接機動是獲取被并購方所擁有的標的公司的業(yè)務或某一要素；并購類型可能是橫向并購、縱向并購或混合并購；中國社會科學院研究生院金融碩士教育中心14一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型3、整體上市、整體上市l(wèi)整體上市是指上市公司的實際控制人將其同一控制下的其他業(yè)務注入上市公司，以實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、解決與上市公司之間的同業(yè)競爭或減少與其經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的行為。l特點：同一控制下的并購行為；重組方的動機是可能是整合集

8、團內(nèi)部產(chǎn)業(yè)、解決同業(yè)競爭或減少經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易；并購類型多數(shù)是橫向并購或縱向并購，也可能是混合并購。15一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（1）定義）定義l借殼上市：是指擬上市公司股東通過購買一家殼上市公司增量或存量股份的方式取得該上市公司的控制權(quán)，然后或同時，通過與殼上市公司的資產(chǎn)交易行為將擬上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務注入殼上市公司，從而間接使擬上市公司掛牌上市的行為。一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（1）定義）定義l準

9、確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關(guān)鍵點：殼上市公司：盈利能力基本喪失，財務狀況惡化，甚至已經(jīng)資不抵債，而且依靠公司自身力量已經(jīng)難以扭轉(zhuǎn)局面，公司面臨退市風險。 一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（1）定義）定義l準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關(guān)鍵點：（續(xù)）（續(xù)） 借殼上市包含兩種行為：一是擬上市公司股東通過購買殼上市公司增量或存量股份的方式收購殼上市公司，二是擬上市公司股東與殼上市公司進行資產(chǎn)交易，將擬上市公司資產(chǎn)和業(yè)務注入上市公司。實務中，多采用殼上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，也即擬上市公司股東多以

10、其持有的擬上市公司權(quán)益購買殼上市公司增量股份。 借殼上市包含的兩種行為可以先后發(fā)生或同時發(fā)行。實務中，多同時發(fā)生； 相對于首次公開發(fā)行股票（IPO）并上市,借殼上市是一種間接上市方式。一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（1）定義）定義l準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關(guān)鍵點：（續(xù)）（續(xù)）一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（1）定義）定義準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關(guān)鍵點：（續(xù)）（續(xù)）一、上市公司重大資產(chǎn)重

11、組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（2）類型）類型l借殼上市包含兩種行為：一是擬上市公司股東通過購買殼上市公司增量或存量股份的方式收購殼上市公司，二是擬上市公司股東與殼上市公司進行資產(chǎn)交易，將擬上市公司資產(chǎn)和業(yè)務注入上市公司。l實務中，不同的收購和注入的方式選擇，形成了不同的買殼上市形式；同時，借買殼上市選擇的交易往往不是單一的，而是包含多種收購和注入交易，形成一個較為復雜的交易結(jié)構(gòu)。l借殼上市的交易結(jié)構(gòu)中，以一種交易方式為主。一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類

12、型4、借殼上市、借殼上市（2）類型）類型l根據(jù)其主體交易形式，買殼上市主要有以下幾種形式：發(fā)行股份購買資產(chǎn)：發(fā)行股份購買資產(chǎn)：上市公司向擬上市公司股東發(fā)行股份，后者以其持有的擬上市公司股份購買前者發(fā)行的股份，從上市公司的角度看即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。其實施結(jié)果是，擬上市公司股東成為上市公司股東，其控股股東、實際控制人成為上市公司的控股股東、實際控制人，擬上市公司成為上市公司的子公司。吸收合并：吸收合并：上市公司吸收合并擬上市公司，擬上市公司股東以其持有的擬上市公司股東權(quán)益換算為上市公司股份。其實施結(jié)果是，擬上市公司股東成為上市公司股東，其控股股東、實際控制人成為上市公司的控股股東、實際控制人，擬上

13、市公司法人資格滅失，其資產(chǎn)與業(yè)務由上市公司承繼。一、上市公司重大資產(chǎn)重組的概念（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型（二）上市公司重大資產(chǎn)重組的主要類型4、借殼上市、借殼上市（2）類型（續(xù)）類型（續(xù)）收購存量股份后再注入資產(chǎn)：收購存量股份后再注入資產(chǎn)：擬上市公司股東先通過購買上市公司存量股份取得其控制權(quán)，再由上市公司向擬上市公司股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或吸收合并。 l實務中，借殼上市多采用的主體交易形式是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，此外，還會輔之以資產(chǎn)置換（擬上市公司股東以其持有的擬上市公司股份置換殼上市公司凈資產(chǎn)）、購買殼公司大股東股份（擬上市公司股東購買殼上市公司大股東的部分股份）等交易形式。23二、上

14、市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（一）法律體系l借殼上市、整體上市、產(chǎn)業(yè)并購不是法律詞匯，是實務中約定俗成的叫法。 l在操作實施層面，適用的法律體系主要是中國證監(jiān)會公布的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司收購管理辦法及其配套法規(guī)，等等。24二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（續(xù)）（一）法律體系（續(xù)）二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（續(xù)）（一）法律體系（續(xù)）二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（續(xù)）（一）法律體系（續(xù)）二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定 （二）主要規(guī)定（二

15、）主要規(guī)定1 1、上市公司實施重大資產(chǎn)重組應當符合的要求、上市公司實施重大資產(chǎn)重組應當符合的要求二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定（二）主要規(guī)定（二）主要規(guī)定1 1、上市公司實施重大資產(chǎn)重組應當符合的要求（續(xù)）、上市公司實施重大資產(chǎn)重組應當符合的要求（續(xù)）二、上市公司重大資產(chǎn)重組的法律體系框架和主要規(guī)定 （二）具體規(guī)定（二）具體規(guī)定1 1、上市公司實施重大資產(chǎn)重組應當符合的要求（續(xù)）、上市公司實施重大資產(chǎn)重組應當符合的要求（續(xù)）三、上市公司重大資產(chǎn)重組的實施程序三、上市公司重大資產(chǎn)重組的實施程序三、上市公司重大資產(chǎn)重組的實施程序三、上市公司重大資產(chǎn)重組的實施程序三、上市公司重大資

16、產(chǎn)重組的實施程序三、上市公司重大資產(chǎn)重組的實施程序四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（一）交易雙方確定重組戰(zhàn)略（一）交易雙方確定重組戰(zhàn)略l產(chǎn)業(yè)并購、借殼上市、整體上市下，交易雙方確定重組戰(zhàn)略時，考慮的核心利益、重大關(guān)切有所不同。四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（二）中介機構(gòu)幫助企業(yè)進行前期準備（二）中介機構(gòu)幫助企業(yè)進行前期準備四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向意向1、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)并購l雙方核心利益： 收購方：收購標的能夠帶來的長、中、短期收益，以及為此付出的成本、

17、承擔的風險； 出售方：出售短、中期收益，以及為此付出的成本、承擔的風險；l產(chǎn)業(yè)并購中，交易雙方可能獲得的收益、付出的成本、承擔的風險主要如下表；l具體交易中，交易結(jié)構(gòu)設(shè)計不同，交易雙方的收益、成本、風險也會有所不同；四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向質(zhì)性意向1、產(chǎn)業(yè)并購（續(xù)）、產(chǎn)業(yè)并購（續(xù)）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向質(zhì)性意向1、產(chǎn)業(yè)并購（續(xù)）、產(chǎn)業(yè)并購（續(xù)）

18、四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向質(zhì)性意向1、產(chǎn)業(yè)并購（續(xù)）、產(chǎn)業(yè)并購（續(xù)）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向意向2、借殼上市、借殼上市l(wèi)雙方核心利益： 借殼方：買殼的成本、風險； 賣殼方：賣殼的收益；l借殼上市中，買方可能承擔的成本與風險、賣方可能獲得的收益主要如下表；l具體交易中，交易結(jié)構(gòu)設(shè)計不同，買方承擔的成本與風險、賣方可取得的利益也會有所不同；四、上市

19、公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向2、借殼上市（續(xù)）、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向2、借殼上市（續(xù)）、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向2、借殼上市（續(xù)）、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重

20、要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質(zhì)性意向2、借殼上市（續(xù)）、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易l近年來，中國證監(jiān)會高度重視股價異動和內(nèi)幕交易監(jiān)管，對內(nèi)幕交易打擊力度日益加大，目前已經(jīng)到達前所未有的程度。其中，與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易監(jiān)管是重中之重。l監(jiān)管規(guī)定：關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（證監(jiān)會公告【2

21、012】33號，自2012年12月17日起施行）四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）監(jiān)管對象：監(jiān)管對象： 主要交易方：主要交易方：上市公司、占重組總交易金額比例在20%以上的交易對方，以及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)。 主要參與方：主要參與方：p上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；p上市公司控股股東、實際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；p占本次重組總交易金額比例在20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控

22、制的機構(gòu)，p交易對方的董事、監(jiān)事、高級管理人員；p為本次重大資產(chǎn)重組提供服務的證券公司、證券服務機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等；p參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等。49四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）監(jiān)管原則：監(jiān)管原則： 重組即核查：重組即核查：上市公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌后，交易所立即啟動二級市場股票交易核查程序，督促上市公司及時提供內(nèi)幕信息知情人名單、重組進程備忘錄，并在后續(xù)各階段對二級市場股票交易情況進

23、行持續(xù)監(jiān)管。 立案即暫停：立案即暫停：如重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，中國證監(jiān)會不予受理；已經(jīng)受理的，中國證監(jiān)會暫停審核。 排除即恢復：排除即恢復：中國證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)主要交易方主要交易方存在內(nèi)幕交易的，未發(fā)現(xiàn)主要參與方主要參與方存在內(nèi)幕交易的或者其雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重組交易的，中國證監(jiān)會恢復受理程序或?qū)徍恕?違規(guī)即終止：主要交易方違規(guī)即終止：主要交易方因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會行政處罰或者被司法機關(guān)依法追究刑事責任的，中國證監(jiān)會終止審核。四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)

24、（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）監(jiān)管原則（續(xù)）：監(jiān)管原則（續(xù)）： 違規(guī)成本深遠：違規(guī)成本深遠：p上市公司：因控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會終止審核的，自公告之日起至少1212個月內(nèi)個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組；p交易對方、主要參與方：因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)

25、作出相關(guān)裁判生效之日起至少3636個月內(nèi)個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守（四）重組全過程，特別在初步磋商期間，交易各方須嚴守內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）內(nèi)幕信息，嚴禁內(nèi)幕交易（續(xù)）l如何防控內(nèi)幕交易？如何防控內(nèi)幕交易？制訂保密制度；盡量縮小內(nèi)幕信息知情人范圍；及時簽訂保密協(xié)議；主要交易方、主要參與方：應心懷對法律、監(jiān)管的敬畏，不能自覺高明，不能心存僥幸。 四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（五）標的資產(chǎn)的估值：不同類型的資產(chǎn)，適用不同的評估（五）標的資產(chǎn)的估值：不同類型的資產(chǎn)，適用不同的評估

26、方法方法l資產(chǎn)評估是對資產(chǎn)現(xiàn)行價值進行評定估算的一種專業(yè)活動。l資產(chǎn)評估方法是資產(chǎn)評估的技術(shù)手段，按原理和技術(shù)路線不同，可以歸納為3種基本類型：收益法資產(chǎn)基礎(chǔ)法市場法。 四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（五）標的資產(chǎn)的估值：不同類型的資產(chǎn)，適用不同的評估方法（續(xù)）（五）標的資產(chǎn)的估值：不同類型的資產(chǎn)，適用不同的評估方法（續(xù)）l市場法：市場法：市場法是利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分析以估測資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。 評估原理評估原理：根據(jù)替代原則替代原則，充分利用類似資產(chǎn)成交價格信息，采用比較和類比的思路及其方法判斷資產(chǎn)價值。替代原則即任何一個正常的投

27、資者在購置某項資產(chǎn)時，他所愿意支付的價格不會高于市場上具有相同用途的替代品的現(xiàn)行市價。 運用的兩個前提：運用的兩個前提：一是要有一個充分發(fā)育活躍的資產(chǎn)市場；二是參照物及其與被評估資產(chǎn)可比較的指標、技術(shù)參數(shù)等資料是可搜集到的。一般地說，在市場上如能找到與被評估資產(chǎn)完全相同的參照物，就可以把參照物價格直接作為被評估資產(chǎn)的評估價值。更多的情況下獲得的是相類似的參照物價格，需要進行價格調(diào)整。 優(yōu)缺點及適用性：優(yōu)缺點及適用性：是資產(chǎn)評估中最簡單、最有效的方法，它能夠客觀反映資產(chǎn)目前的市場情況，其評估的參數(shù)、指標直接從市場獲得，評估值更能反映市場現(xiàn)實價格，評估結(jié)果易于被各方面理解和接受。但是市場法需要有公

28、開活躍的市場作為基礎(chǔ)，有時因缺少可對比數(shù)據(jù)而難以應用。四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)l收益法收益法：是通過估測被評估資產(chǎn)未來未來預期收益預期收益的的現(xiàn)值現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。 評估原理評估原理：基于效用價值論和貨幣的時間價值論，把資產(chǎn)未來一定時期內(nèi)的收益或現(xiàn)金折算為現(xiàn)值，即是資產(chǎn)的評估值。效用價值論即一個理智的投資者在購置或投資于某一資產(chǎn)時，他所愿意支付或投資的貨幣數(shù)額不會高于他所購置或投資的資產(chǎn)在未來能給他帶來的回報。貨幣的時間價值論即資產(chǎn)的收益通常表現(xiàn)為一定時期內(nèi)的現(xiàn)金流，而貨幣有時間價值。 運用的三個要素和前提：三個要素是：運用的三個要素和前提：三個要素是：一是

29、被評估資產(chǎn)的預期收益；二是折現(xiàn)率或資本化率；三是被評估資產(chǎn)取得預期收益的持續(xù)時間。相應地，應用收益法必須具備的前提條件是：第一，被評估資產(chǎn)的未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量；第二，資產(chǎn)擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測并可以用貨幣衡量；第三，被評估資產(chǎn)預期獲利年限可以預測。 優(yōu)缺點及適用性：優(yōu)缺點及適用性：能真實和較準確地反映企業(yè)的價值，與投資決策相結(jié)合，易為買賣雙方所接受。但是預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預風因素的影響。一般適用企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。55四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)l資產(chǎn)基礎(chǔ)法：是采用一種方法或多種評估方法，根據(jù)

30、企業(yè)資產(chǎn)扣除負債后的價值確定經(jīng)營組合、企業(yè)所有者權(quán)益或企業(yè)股票價值的常用評估方式。評估原理：評估原理：也運用替代原則。適用性：由于市場法受到我國目前公開信息披露量的制約，資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法成為目前企業(yè)價值評估中最常用的兩種評估途徑。適用于具有控股權(quán)的公司或投資公司、資本密集型的企業(yè)、經(jīng)營不善的企業(yè)、非贏利性實體的整體價值評估。四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（六）上市公司發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)的價格（六）上市公司發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)的價格l上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。l市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60 個交易日或者120個交易日的

31、公司股票交易均價之一。l交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。l在中國證監(jiān)會核準前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（七）在借殼上市或上市公司向控股股東、實際控制人或者（七）在借殼上市或上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)中，在重大資產(chǎn)重組實施完畢后其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)中，在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)（包括實施當年），當標的資產(chǎn)中采用收益法等

32、基年內(nèi)（包括實施當年），當標的資產(chǎn)中采用收益法等基于未來收益預期的估值方法評估部分的實際盈利數(shù)低于預于未來收益預期的估值方法評估部分的實際盈利數(shù)低于預測數(shù)時，交易對方須給予補償；其他類型的重組中，非強測數(shù)時，交易對方須給予補償；其他類型的重組中，非強制執(zhí)行，由交易雙方商定制執(zhí)行，由交易雙方商定1 1、補償規(guī)定、補償規(guī)定上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第109號，號，2014-10-23修訂，修訂，2014-11-23起施行）第三十五條規(guī)定如下：起施行）第三十五條規(guī)定如下：四、上市公司實施重大資產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)（七）（七）1 1、補償規(guī)定、補償規(guī)定上

33、市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令第109號，號，2014-10-23修訂，修訂，2014-11-23起施行）第三十五條規(guī)定如下：起施行）第三十五條規(guī)定如下：l“第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。l預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，

34、上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關(guān)責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。l上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排?！彼摹⑸鲜泄緦嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組的重要環(huán)節(jié)2、通行的補償方式：由上市公司無償回購并注銷通行的補償方式：由上市公司無償回購并注銷交易對方應補償?shù)墓煞輸?shù)交易對方應補償?shù)墓煞輸?shù)（1 1）以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預）以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的：期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的：A、每年補償?shù)墓煞輸?shù)量=（截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）（認購股份總數(shù)補償期限內(nèi)各年的預測凈利潤數(shù)總和）已補償股份數(shù)量 采用現(xiàn)金流量法對標的資產(chǎn)進行評估的，重組方計算出現(xiàn)金流量對應的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。 B、此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產(chǎn)進行減值測試，如： 期末減值額/標的資產(chǎn)作價補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則重組方將另行補