有限公司設(shè)立董事會(huì)章程之歐陽(yáng)組創(chuàng)編

1、歐陽(yáng)組創(chuàng)編2021.02.16有限公司創(chuàng)作：歐陽(yáng)組時(shí)間：2021.02. 16章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公 司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由和共同岀資，設(shè)立公 司，特制定本章程。第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符 的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：第四條住所：第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資額、岀資時(shí)間及出資方式第六條公司注冊(cè)資本：第七條 股東的姓名（名稱、注冊(cè)號(hào)）、出資額、岀資時(shí)間及出資方式如下:股東姓名或需稱認(rèn)繳情況實(shí)際繳付出資時(shí)間注冊(cè)號(hào)出資數(shù)額 （萬(wàn)元）出資方式出

2、資數(shù)額 （萬(wàn)元）出資方式股東1股東2合計(jì)第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（-）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定 有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（A）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式 作岀決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第

3、九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主 持。第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照岀資比例行使表決權(quán)。第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體 股東。定期會(huì)議每年召開一次。全體股東提議召開臨時(shí)會(huì)議 的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事 長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董 事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由全體董事共同推舉 一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由 監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，須經(jīng)全體股東同意, 才可以自行召集和主持。第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、

4、增加或者減少 注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司 形式的決議，必須經(jīng)全體股東一致同意。第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為人，董事任期三年，任 期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn) 生。第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（-）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券 的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（A）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）

5、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù) 經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其 報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董 事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由全體董事共同推舉 一名董事召集和主持。第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)由全體董事表決通過方為有效，并 應(yīng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng) 理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理

6、工作，組織實(shí)施董事會(huì)決 議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘 以外的負(fù)責(zé)管理人員；（A）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第十九條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事的任期每 屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān) 督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董 事、高

7、級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)， 要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī) 定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第六章公司的法定代表人第二十一條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第二十二條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，

8、對(duì)公 司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須 符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體 股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求 同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng) 購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)。第二十五條公司的營(yíng)業(yè)期限五十年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日起計(jì)算。第二十六條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司 清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定 的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除 外；（三）股東會(huì)決議解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民