募集資金相關規(guī)定

1、深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引第六章募集資金管理第一節(jié)總體要求6.1.1本指引所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券（包 括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易 的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發(fā)行證券向投資 者募集并用于特定用途的資金。6.1.2上市公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與 招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投 向。公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并 在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進 行鑒證。6.1.3上市公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制 度

2、，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專 戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、 決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定。6.1.4募集資金投資項目通過上市公司的子公司或公司控制的其 他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守其募 集資金管理制度。6.1.5保薦機構在持續(xù)督導期間應當對上市公司募集資金管理事 項履行保薦職責，按照證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法及本章規(guī) 定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。第二節(jié)募集資金專戶存儲6.2.1上市公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設募集資金專項賬

3、戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管 理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數(shù)量不 得超過募集資金投資項目的個數(shù)。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。同一投 資項目所需資金應當在同一專戶存儲。622上市公司應當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構、存 放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括下列內(nèi)容：（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金 額；（三）公司一次或十二個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過 5000萬元人民幣或該專戶

4、總額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時 通知保薦機構；（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；（六）保薦機構每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應當同時檢查募集資金 專戶存儲情況；（七）保薦機構的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦 機構和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；（八）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；（九）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大 額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調(diào)查專戶資料情形的， 公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時報本所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容

5、。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的， 公司應當自協(xié)議終止之日 起一個月內(nèi)與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報本所備案后公告。保薦機構應當及時在每季度現(xiàn)場檢查結(jié)束后向本所提交檢查報 告。第三節(jié)募集資金使用631上市公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計 劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形 時，公司應當及時公告。632除金融類企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金 融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y， 不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募 集資金用途的投資。633上市

6、公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止 募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效 措施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。6.3.4上市公司應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投 資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募 集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調(diào)整募 集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計 劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變 化的原因等。6.3.5募集資金投資項目出現(xiàn)下列情形的，上市公司應當對該項 目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定

7、是否繼續(xù)實施該項目：（一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（二）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投 入金額未達到相關計劃金額50%的；（四）募集資金投資項目出現(xiàn)其他異常情形的。公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。636上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科 學地選擇新的投資項目。637上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的 自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報 告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行

8、信息披露 義務后方可實施。公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌 資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。638上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但 應當符合下列條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；（七）保薦機構、獨立董事、監(jiān)事會單獨出具明確同意的意見。639上市公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經(jīng)公司董 事會審議通

9、過，并在二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、 導 致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保 證不影響募集資金項目正常進行的措施；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見；（六）本所要求的其他內(nèi)容。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金 專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。第四節(jié) 募集資金用途變更641上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：（一）取消原募集資金項目，

10、實施新項目；（二）變更募集資金投資項目實施主體；（三）變更募集資金投資項目實施方式；（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。642上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金 用途議案后，方可變更募集資金用途。643上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投 資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能 力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業(yè)務。644上市公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議 后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟

11、效益分析和風險提示；（三）新項目的投資計劃；（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用） ；（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；（七）本所要求的其他內(nèi)容。645上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實 施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上， 慎重考慮合資的必 要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。6.4.6上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制 人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業(yè)競 爭及減少關聯(lián)交易。公司應當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易

12、的原因、 關聯(lián)交 易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解 決措施。647上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目 的（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部 分的情況除外），應當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi) 容并提交股東大會審議：（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資 項目的意見；（七）本所要求的其他內(nèi)容

13、。公司應當充分關注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權屬變 更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。648上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經(jīng)董事 會審議通過，并在二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集 資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。649單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募 集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經(jīng)董事 會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50萬元人民幣或低于該項 目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況 應當在年度報告中披露。公司將該項目節(jié)余募集資金

14、（包括利息收入）用于非募集資金投 資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第 642條、第644條履 行相應程序及披露義務。6.4.10全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息 收入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應當符合 下列條件：（）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；（二）保薦機構發(fā)表明確同意的意見；（三）董事會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應當 經(jīng)董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集 資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報 告中披

15、露。第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督6.5.1上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬， 詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情 況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、 重大風險或內(nèi) 部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的， 應當及時向董事會 報告。董事會應當在收到報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。6.5.2上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募 集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集 資金存放與使用情況出具鑒證報告。會計師事務所應當對董

16、事會的專項報告是否已經(jīng)按照本指引及 相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結(jié)論。鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的， 公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結(jié)論的理由進行 分析、提出整改措施并在年度報告中披露。 保薦機構應當在鑒證報告 披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場 核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出 上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查 報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告。6.5.3上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn) 的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權轉(zhuǎn)移 手續(xù)，公司聘請的律師事務所應當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項 法律意見書。6.5.4上市公司以發(fā)行證