E首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

1、1會計學(xué)E首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序序 一、知識體系(參見圖5-2) 二、要點(diǎn)分析 (一)輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)和原則 總體目標(biāo)：促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理機(jī)制；促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 輔導(dǎo)原則：勤勉盡責(zé)的原則；誠實(shí)守信的原則；突出重點(diǎn)、鼓勵創(chuàng)新的原則；責(zé)任明確、風(fēng)險自擔(dān)的原則。 (二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員和輔導(dǎo)對象 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)：具有保薦資格的證券機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。 輔導(dǎo)人員：輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)至少應(yīng)有3名固定人員參與輔導(dǎo)工作小組。其中，至少有1人具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn)。 輔導(dǎo)對象：

2、首次公開發(fā)行股票的公司，具體接受輔導(dǎo)的為公司的董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級管理人員及持有5以上(含5)股份的股東(或其法定代表人)。 (三)輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)內(nèi)容和實(shí)施方案 輔導(dǎo)協(xié)議：輔導(dǎo)協(xié)議一經(jīng)簽訂，原則上下不得解除。原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)退出、輔導(dǎo)對象聘請新的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，制定繼續(xù)輔導(dǎo)的計劃。 輔導(dǎo)內(nèi)容：包括確定輔導(dǎo)內(nèi)容的依據(jù)、輔導(dǎo)內(nèi)容的范圍。 輔導(dǎo)的實(shí)施：包括輔導(dǎo)方式和輔導(dǎo)工作底稿等內(nèi)容。 (四)輔導(dǎo)的程序和重新輔導(dǎo) 重新輔導(dǎo)情形：輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生控股股東實(shí)際控制人變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束至保薦人推薦期問發(fā)生1/3以上董事、

3、監(jiān)事、高級管理人員變更；輔導(dǎo)工作結(jié)束后3年內(nèi)未有保薦人向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；中國證監(jiān)會認(rèn)定應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)的其他情形。 (五)輔導(dǎo)工作的監(jiān)管 中國證監(jiān)會對首次公開發(fā)行股票前的輔導(dǎo)工作進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管主要采取登記備案監(jiān)管的形式，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，中國證監(jiān)會可認(rèn)定輔導(dǎo)工作不合格發(fā)行人存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患，而未在輔導(dǎo)工作總結(jié)報告中指明的；輔導(dǎo)工作總結(jié)報告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 一、知識體系(參見圖5-3) 二、要點(diǎn)分析 (一)保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容 保薦人的盡職調(diào)

4、查，是指保薦人對擬保薦公開發(fā)行證券的公司進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合證券法等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的過程。 保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：發(fā)行人基本情況調(diào)查、發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查、高管人員調(diào)查、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務(wù)與會計調(diào)查、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查、募集資金運(yùn)用調(diào)查、風(fēng)險因素及其他重要事項凋查。 (二)首次公開發(fā)行股票的申請文件 首次公開發(fā)行股票申請文件的要求：申請首次公開發(fā)行股票的公司應(yīng)按公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號首次公開發(fā)

5、行股票并上市申請文件(2006年修訂)的要求制作申請文件。 (三)招股說明書 招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。 (四)招股說明書摘要 招股說明書摘要是對招股說明書內(nèi)容的概括，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報進(jìn)批準(zhǔn)后，在由中國證監(jiān)會指定的至少一種全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。 (五)資產(chǎn)評估報告 資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。資產(chǎn)評估報告由封面、

6、目錄、正文、附錄、備查文件組成。 (六)審計報告 審計報告是注冊會計師根據(jù)獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求，實(shí)施必要的審計程序后，對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見的書面文件。審計報告是審計工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效力。 審計報告的基本內(nèi)容：標(biāo)題、收件人、范圍段、意見段、簽章和會計師事務(wù)所的地址、報告日期。 審計意見的類型：無保留意見、保留意見、否定意見和拒絕表示意見。 (七)盈利預(yù)測審核報告(如有) 盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計期間的經(jīng)營成果預(yù)計和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入，利潤總額、凈利潤、每股盈利。 (八)法律意見書和律師工作報告 含義：是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申

7、請公開發(fā)行證券的必備文件。 基本要求：根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 法律意見書的必備內(nèi)容包括律師的聲明以及對本次股票發(fā)行上市的事項叫確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險。 (九)輔導(dǎo)報告 輔導(dǎo)報告是保薦人或主承銷商(統(tǒng)稱“輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)”)對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束以后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報告。 一、知識體系(參見圖5-4) 二、要點(diǎn)分析 (一)首次公開發(fā)行股票的條件 依據(jù)中國證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實(shí)施的首次公開發(fā)行股幕并上市管理辦法的規(guī)

8、定，首次公開發(fā)行股票的條件如下： 1.主體資格：(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符臺國家產(chǎn)業(yè)政策。(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。(6)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 2.獨(dú)立性發(fā)行人應(yīng)

9、當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力；發(fā)行人的資產(chǎn)完整；發(fā)行人的人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立；發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。 3.規(guī)范運(yùn)行：(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有三種情形；(4)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效

10、率與效果；(5)發(fā)行人沒有違規(guī)情形；(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；(7)發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形。 4.財務(wù)與會計：從10個方面規(guī)定了財務(wù)與會計的要求。 5.募集資金運(yùn)用：從6個方面規(guī)定了募集資金運(yùn)用的方向等。 (二)保薦人的內(nèi)核和推薦 為規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，2001年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布了證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見(證監(jiān)發(fā)200148號)，各保薦人應(yīng)按照該指

11、導(dǎo)意見的要求，進(jìn)行內(nèi)核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)。 (三)承銷商備案材料 包括備案材料的要求、備案材料合規(guī)性審核要點(diǎn)、承銷說明書和承銷協(xié)議與承銷團(tuán)協(xié)議。 (四)首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn) 首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序包括：申報、受埋、預(yù)披露、初審并由發(fā)行審核委員會市核、決定五個程序。 (五)發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作 (注意有關(guān)數(shù)字和規(guī)定。) (六)會后事項 根據(jù)關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知(證監(jiān)發(fā)行字200215號)(簡稱“15號文”)及股票發(fā)行審核備忘錄第5號的規(guī)定，發(fā)審會會后事項監(jiān)管及封卷工作的具體要求有9項(注意有關(guān)數(shù)字)。 (七)關(guān)于發(fā)行人報送申請文

12、件后變更中介機(jī)構(gòu)的要求 發(fā)行人在報送申請文件后、股票未發(fā)行前更換保薦人(主承銷商)、簽字會計師或會計師事務(wù)所、簽字律師或律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)的，按下列原則和要求處理：更換保薦人(主承銷商)；更換簽字會計師或會計師事務(wù)所、簽字律師或律師事務(wù)所等其他中介機(jī)構(gòu)。 (八)關(guān)于首次公開發(fā)行股票的公司專項復(fù)核的審核要求 為提高股票發(fā)行核準(zhǔn)工作的質(zhì)量和效率，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在審核首次公開發(fā)行股票的公司(發(fā)行人)的申請文件時，如發(fā)現(xiàn)其申報財務(wù)會計資料存在重大疑問，或其財務(wù)會計方面的內(nèi)部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此導(dǎo)致申報資料存在重大問題時，可另行委托一家具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所對申報財務(wù)會

13、計資料的特定項目進(jìn)行專項復(fù)核。專項復(fù)核的決定由中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出。專項復(fù)核應(yīng)遵照以下程序和標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行： 1.專項復(fù)核的目的。專項復(fù)核的目的是為發(fā)行人申報財務(wù)會引資料的可靠性提供重要依據(jù)。 2.專項復(fù)核的范圍。確定專項復(fù)核范圍的標(biāo)準(zhǔn)為：(1)專項復(fù)核的問題應(yīng)明確且可操作；(2)專項復(fù)核僅針對特定期間的財務(wù)會計數(shù)據(jù)，原則上不涉及申報期間以外的事項。 3.專項復(fù)核事務(wù)所的選擇。審核過程中，發(fā)行監(jiān)管部認(rèn)為必要時，可委托具備證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司財務(wù)資料進(jìn)行專項復(fù)核。 4.專項復(fù)核會計師事務(wù)所的工作要求。 5.專項復(fù)核報告的要求。專項復(fù)核報告至少應(yīng)包括4個部分：(1)復(fù)核時間、范圍及目的；

14、(2)相關(guān)責(zé)任；(3)履行的復(fù)核程序；(4)復(fù)核結(jié)論。 6.專項復(fù)核差異的處理。 7.專項復(fù)核報告的使用。 一、知識體系(參見圖5-2) 二、要點(diǎn)分析 (一)輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)和原則 總體目標(biāo)：促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理機(jī)制；促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 輔導(dǎo)原則：勤勉盡責(zé)的原則；誠實(shí)守信的原則；突出重點(diǎn)、鼓勵創(chuàng)新的原則；責(zé)任明確、風(fēng)險自擔(dān)的原則。 (五)資產(chǎn)評估報告 資產(chǎn)評估報告是評估機(jī)構(gòu)完成評估工作后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。資產(chǎn)評估報告由封面、目錄、正文、附錄、備查文件組成。 (六)審計報告 審計報告是注冊會計師根據(jù)獨(dú)立審計準(zhǔn)則的要求，實(shí)