天津xxxxx中心有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

1、天津 xxxxx 中心有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議2016 年 6 月天津目錄第一章 總則第二章 合伙人第三章 合伙企業(yè)第四章 出資第五章 利潤分配和虧損分擔(dān)第六章 執(zhí)行事務(wù)合伙人- 5 -第七章 不執(zhí)行事務(wù)合伙人第八章 經(jīng)理第九章 同業(yè)禁止和交易限制第十章 財務(wù)會計第十一章 特別約定第十二章 入伙和退伙第十三章 解散和清算第十四章 違約責(zé)任第十五章 爭議解決第十六章 附則合同正文）第一章 總則根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（ 2006 年修訂）以及相關(guān)法律、法規(guī) （以下統(tǒng)稱“相關(guān)法律”），本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商， xxxx 、 yyy 等二名自然人同意在天津共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，即天津 xx

2、xxx 中心有限合伙企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”），特訂立本合伙協(xié) 議（以下簡稱“本協(xié)議”）。第二章 合伙人2.01 本協(xié)議由以下各方于天津正式簽署：（1）合伙人： xxxx ，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。（以下簡稱“甲方”）（2）合伙人： yyy ，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。（以下簡稱“乙方”）甲方和乙方在下文單稱為“合伙人”，合稱為“全體合伙人”。2.02 甲方為企業(yè)的有限合伙人，乙方為企業(yè)的普通合伙人。2.03 甲方不執(zhí)行事務(wù)，乙方擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。第三章 合伙企業(yè)3.01 企業(yè)名稱：天津 xxxxx 中心有限合伙企業(yè)。3.02 經(jīng)營場所： xx

3、xxxxxxxxxx 市場。3.03 組織形式：有限合伙。3.04 合伙目的：實現(xiàn)合伙人投資的保值增值。3.05 經(jīng)營范圍： xxxxx3.06 上述企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍等均以登記機關(guān)核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)。第四章 出資4.01 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：(1) 全體合伙人出資總額為XXXX元人民幣(Y xxx,000);(2) 甲方以附件一所列貨幣和實物出資 xxxx 萬元人民幣(¥ XXXX )，占出資總額的XXX ( XXX% )。甲方應(yīng)于xxxx 年 6 月 x 日前，繳付出資完畢；(3) 乙 方 以 第 4.03 條 所 列 勞 務(wù) 出 資 XXX 元 人 民 幣 (

4、5;xx,000)，占出資總額的百分之 xxx (xxx%)。乙 方應(yīng)于企業(yè)成立之日起 三年內(nèi)分期繳付 。4.02 甲方繳付出資時，應(yīng)將貨幣劃入企業(yè)的帳戶，將實物資產(chǎn)交 付乙方，乙方作為執(zhí)行事務(wù)合伙人代表企業(yè)向甲方出具收據(jù)， 作為出資證明文件。4.03 乙方以其在企業(yè)的三年勞務(wù)(企業(yè)成立之日起)作為出資， 經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定：乙方在企業(yè)的一年勞務(wù)作價為 XX 元人民幣(¥ XXX) ，三年勞務(wù)作價為 XXX 元人民幣(¥ XXX)。4.04 合伙人的出資，以企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財 產(chǎn)，均為企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人在企業(yè)清算前，不得請求分割 企業(yè)的財產(chǎn)。4.05 企

5、業(yè)成立后，增加或減少對企業(yè)的出資，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人決定4.06 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份 額，但應(yīng)當(dāng)提前三十( 30)日通知其他合伙人。普通合伙人 向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙 人同意。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。4.07 有限合伙人可以將其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。普通合伙人以其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意。第五章 利潤分配和虧損分擔(dān)5.01 企業(yè)年度或一定時期的利潤和虧損按照以下方式分配和分(1) 利潤全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔(dān)；(2) 如企業(yè)分配給甲方的利潤累計達

6、到 xxxx 元人民幣 (¥ xxx,000)，則此后不再采取以上方式，而應(yīng)按照 甲方百分之五十一( 51%)和乙方百分之四十九( 49%) 的比例分配利潤和分擔(dān)虧損。5.02 上述利潤分配和虧損承擔(dān)，應(yīng)在企業(yè)年底分紅、合伙人財產(chǎn)份額退還或被執(zhí)行、企業(yè)清算時實施。第六章 執(zhí)行事務(wù)合伙人6.01 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，根據(jù)本協(xié)議的約定或全體合 伙人的授權(quán)執(zhí)行企業(yè)的合伙事務(wù)。6.02 執(zhí)行事務(wù)合伙人的選任條件和程序：(1) 有限合伙人不得擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人；(2) 企業(yè)有一名普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)由該普通合伙人擔(dān)任；(3) 企業(yè)有數(shù)名普通合伙人的，按照全體合伙人的決定委托 一名或數(shù)名普

7、通合伙人擔(dān)任。6.03 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)：(1) 決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；- # -(2) 制訂企業(yè)融資、擔(dān)保、重大資產(chǎn)處置、設(shè)立分支機構(gòu)的 方案；(3) 制訂企業(yè)員工的工資標(biāo)準(zhǔn)方案；(4) 決定企業(yè)員工的獎金發(fā)放方案；(5) 決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(6) 決定企業(yè)的基本管理制度；(7) 提請聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人；(8) 本協(xié)議約定和全體合伙人授予的其他職權(quán)。6.04 除非全體合伙人另行聘任，執(zhí)行事務(wù)合伙人兼任企業(yè)的經(jīng)理，按照第 8.01 條行使職權(quán)。6.05 執(zhí)行事務(wù)合伙人不得有下列行為：(2) 利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂；(3) 利用職務(wù)或者工作上的便利

8、侵占企業(yè)財產(chǎn)；(4) 挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；(5) 擅自將企業(yè)資金以個人名義或以他人名義開立帳戶儲存；(6) 擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保；(7) 擅自將企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人使用；(8) 泄露企業(yè)的商業(yè)秘密；(9) 本協(xié)議和相關(guān)法律禁止的其他行為。第七章 不執(zhí)行事務(wù)合伙人7.01 不執(zhí)行事務(wù)合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不對外代表企業(yè)。7.02 不執(zhí)行事務(wù)合伙人享有以下權(quán)利，但不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：- # -(1) 監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；(2) 了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3) 了解企業(yè)的財務(wù)狀況，獲取財務(wù)報告，查閱會計帳簿等 財

9、務(wù)資料；(4) 按照第 7.03 條規(guī)定，參與企業(yè)重大事項的決定；(5) 本協(xié)議約定的其他權(quán)利。7.03 企業(yè)的以下事項，應(yīng)由全體合伙人一致同意：(1) 經(jīng)營方針和投資計劃；(2) 員工的工資標(biāo)準(zhǔn)；(3) 利潤分配和彌補虧損的方案；(5) 聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；(6) 改變企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所；(7) 借款、擔(dān)保、設(shè)立分支機構(gòu)；(8) 企業(yè)重大資產(chǎn)(不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利等) 處置；(9) 本協(xié)議約定的其他事項。第八章 經(jīng)理8.01 企業(yè)設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對全體合伙人負責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；(2) 組織實施全體合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；

10、(4) 擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(3) 組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；- # -(5) 擬訂企業(yè)的基本管理制度；(6) 擬訂企業(yè)的獎金發(fā)放方案；(7) 制定企業(yè)的具體規(guī)章；(8) 決定錄用或辭退應(yīng)由全體合伙人決定聘任或解聘以外的 員工；(9) 本協(xié)議或全體合伙人授予的其他職權(quán)。8.02 經(jīng)理應(yīng)參照執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人遵守第 6.05 條、第9.01 條、第 9.02 條約定的相關(guān)規(guī)則。第九章 同業(yè)禁止和交易限制9.01 普通合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。9.02 除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企業(yè)進行交第十章 財務(wù)會計10.01 企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法

11、律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會計制 度。10.02 企業(yè)應(yīng)當(dāng)配備必要的專職或兼職會計人員。10.03 企業(yè)財務(wù)報告，包括月報、半年報、年報，應(yīng)及時送交合伙 人。第十一章 特別約定11.01 甲方可以向企業(yè)拆借資金，對使用期限在 7 日以內(nèi)的，甲 方不收取利息，對使用期限超過 7 日的，甲方按照月息率百 分之一（ 1%）收取利息。11.02 乙方提請聘任的財務(wù)負責(zé)人，應(yīng)由甲方推薦，此項不視為甲 方執(zhí)行事務(wù)。11.03 如企業(yè)當(dāng)月有純利潤，可以發(fā)放獎金，但獎金總額不得超過 以下標(biāo)準(zhǔn)：(1) 不超過企業(yè)當(dāng)月純利潤的百分之十五( 15%)；(2) 企業(yè)進入執(zhí)行第 5.01(2)條的階段，不超過企業(yè)

12、當(dāng)月 純利潤的百分之十( 10%)。11.04 根據(jù)乙方提供勞務(wù)的情況，乙方可以按照相應(yīng)的工資標(biāo)準(zhǔn)和 獎金發(fā)放方案從企業(yè)取得報酬。企業(yè)籌備期間的乙方報酬， 甲乙雙方另行協(xié)商。11.05乙方應(yīng)當(dāng)促使企業(yè)在每月最后一日上報給甲方一份財務(wù)報表， 包括但不限于本月銷售、本月庫存、占壓資金、費用支出、 本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。第十二章 入伙和退伙12.01 合伙人以外的人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。12.02 在企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1) 經(jīng)全體合伙人一致同意；(2) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；(3) 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議

13、約定的義務(wù)；(4) 執(zhí)行事務(wù)合伙人、經(jīng)理違反第 6.05 條約定的義務(wù)。12.03 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決 議將其除名：(1) 未履行出資義務(wù)；(2) 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(3) 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；(4) 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到 除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。12.04 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙時應(yīng)當(dāng)先對企業(yè)財產(chǎn)進行利潤和虧損的分配和分擔(dān)。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)

14、額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進 行結(jié)算。12.05 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀?合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第十三章 解散及清算13.01 合伙期限： 15 年，自企業(yè)成立之日起計算。13.02 企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1) 合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經(jīng)營；(2) 企業(yè)連續(xù)二( 2)年虧損或未分配利潤；(3) 全體合伙人決定解散；(4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十( 30)天；(5) 合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6) 企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(7) 相關(guān)法律規(guī)定的其他原因。13.03 企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清

15、算人依法進行清算，清算人由全體合伙 人擔(dān)任。第十四章 違約責(zé)任14.01 合伙人違反本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議和相關(guān)法律承擔(dān)違約責(zé) 任。14.02 合伙人、經(jīng)理等經(jīng)營管理人員違反本協(xié)議有關(guān)約定，應(yīng)當(dāng)立 即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業(yè)所有，給企 業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十五章 爭議解決15.01 與本協(xié)議訂立、效力、解釋或執(zhí)行有關(guān)的任何爭議，全體合 伙人應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如合伙人向其他合伙人發(fā)出 有關(guān)開始該等協(xié)商的書面通知后三十( 30)天內(nèi)，爭議仍未 能以協(xié)商方式解決，則合伙人可將爭議提交甲方所在地法院 進行訴訟。第十六章 附則16.01 本協(xié)議對全體合伙人、企業(yè)及其經(jīng)營管理人員具有約束力。16.02 本協(xié)議提及的和附于本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分。附 件如下：(1) 附件一：甲方的出資清單；(2) 附件二：合伙人身份證復(fù)印件。16.03 除非另有說明，本協(xié)議提及的條款和附件，指本協(xié)議的條款 和附件。16.04 對本協(xié)議及其附件的修改和補充，必須經(jīng)全體合伙人簽署書 面協(xié)議。16.05 本協(xié)議正本一式二份，全體合伙人各執(zhí)一份，副本若干。16.06 本協(xié)議自全體合伙人簽署后，于 2016 年 6 月 1 日正式生效。-