共同出資成立新公司方案(共13頁)

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上XXX公司與XXX公司共同出資成立XXX有限責任公司出資協(xié)議二O一一年十月六日目 錄出資協(xié)議協(xié)議雙方:甲方：XXX公司 (以下簡稱：甲方)乙方：XXX公司（以下簡稱：乙方）前言：甲方是山西省國有大型企業(yè)，是中國最大的 煉焦煤生產(chǎn)基地，具有煤炭生產(chǎn)、機械制造、加工修理等市場優(yōu)勢，有生產(chǎn)煤炭行業(yè)防爆設備的 經(jīng)驗、技術、裝備及管理經(jīng)驗和相關專業(yè)技術人才隊伍。擬通過自身優(yōu)勢吸引外來投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā)展的 基礎上，實現(xiàn)強強聯(lián)手，提升生產(chǎn)能力，提高經(jīng)濟效益。乙方是專業(yè)生產(chǎn)礦用防爆產(chǎn)品的 企業(yè)，擁有先進的 生產(chǎn)設備為，精良的 檢測儀器，尖端的 技術開發(fā)中心，規(guī)范的

2、 企業(yè)管理，完善的 質量保證體系，實力雄厚的 技術隊伍，擬以其煤礦用防爆電器等產(chǎn)品的 核心技術參與合作，通過自身優(yōu)勢與煤炭企業(yè)合作，共謀發(fā)展。為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“XXX有限責任公司”（以下簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機關核準名稱為準）合作經(jīng)營，達成協(xié)議如下：第一條 合作目的 雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的 企業(yè)，實現(xiàn)共贏發(fā)展的 目的 。 第二條 新公司概況雙方申請設立的 有限責任公司名稱擬定為“XXX有限責任公司”，公司名稱最終以工商登記機關核準登記的 名稱為準。公司地

3、址在XXX工業(yè)園區(qū)內，新公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的 土地、廠房、設備等向XXX工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。第三條 新公司注冊資本新公司注冊資本為1000萬元人民幣，甲方出資510萬元，占注冊資本的 51；乙方出資490萬元，占注冊資本的 49。第四條 出資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應于新公司名稱預先核準登記之日起15日內，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶，并由驗資機構出具相關驗資證明。 股東不按協(xié)議繳納所認繳的 出資，應當向已足額繳納出資的 股東承擔違約責任，支付應付金額1%的 違約金，并限期足額繳納所認繳的 出資。 第五條 新公司經(jīng)營范圍及市場范圍公司主要制造、修理、銷售礦用

4、防爆電器及研制開發(fā)新產(chǎn)品。新公司初期的 主要產(chǎn)品為：礦用隔爆型真空饋電開關、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關、礦用隔爆兼本質安全型軟起動器等。新公司第一經(jīng)營年內產(chǎn)值為1800萬元，第二年達到3000萬元。根據(jù)新公司的 研發(fā)制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產(chǎn)值逐年增加，效益逐年提高。第六條 雙方的 責任甲方和乙方分別承擔以下責任：甲方責任范圍:1、負責向當?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其他組建事宜。2、協(xié)助新公司處理生產(chǎn)經(jīng)營所需的 土地、廠房、設備等租賃事項。3、按照第

5、三、四條的 規(guī)定，繳納投資資金。4、處理新公司委托的 其他事宜。乙方的 責任范圍：1、向新公司提供成套最新的 產(chǎn)品設計、質量標準和生產(chǎn)工藝，保證新公司產(chǎn)品質量符合國家相關行業(yè)的 技術要求，并協(xié)助新公司辦理產(chǎn)品煤安證等相關證件；提供可靠的 技術幫助，進行人員培訓，新公司生產(chǎn)初期乙方委派至少三名技術員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產(chǎn)及技術培訓。2、按照第三、四條的 規(guī)定，繳納投資資金。3、處理新公司委托的 其他事宜。第七條 員工錄用新公司所需人員應嚴格按照中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。第八條 新公司法人治理結構1

6、、按照中華人民共和國公司法的 規(guī)定，建立完善的 公司法人治理結構，進行規(guī)范、高效的 公司化運作管理。2、公司設立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權。3、公司設立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事長、財務負責人由甲方委派，總經(jīng)理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產(chǎn)生，任期三年，董事長為公司的 法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的 決議；（3）決定公司的 經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的 年度財務預、決算方案；（5）制定公司的 利潤分配方案和彌補虧損

7、方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的 方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的 方案；（8）決定公司內部管理機構的 設置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的 基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的 其他職權。 董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的 落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使

8、裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。4、公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事一名，由職工大會或職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由甲方委派的 監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權:（1）檢查、監(jiān)督公司財務、經(jīng)營狀況；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的 行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的 董事，高級管理人員可提出罷免的 建議； （3）當董事、高級管理人員的 行為損害公司利益時，有權要求其予以及時糾正；（4）提議召開臨時股東會議，在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會

9、議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規(guī)定的 其他職權。5、新公司設立經(jīng)營管理機構，總經(jīng)理由乙方推薦、財務負責人由甲方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年。總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的 職權，負責公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的 基本管理制度；（5）制度公司的 具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘

10、任或者解聘以外的 負責管理人員；（8）列席董事會會議；（9）公司章程和董事會授予的 其他職權。第九條 財務與會計1、新公司按照國家有關規(guī)定，嚴格執(zhí)行國家財務會計制度，組織會計制度，編制財務會計報告。2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務報表。3、新公司每個會計年度的 稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的 處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準后執(zhí)行。第十條 保證與承諾1、雙方保證按照國家有關法律法規(guī)的 規(guī)定從事新公司的 設立活動，任何一方不得以發(fā)起設立新公司為名從事非法活動；2、雙方保證及時提供為辦理新公司設立申

11、請及登記注冊所需要的 全部資料，并保證資料的 真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的 重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。3、乙方保證提供本次合作所涉及的 核心技術及管理等方面的 支持，保證生產(chǎn)的 產(chǎn)品取得相關管理部門認證證書，使所生產(chǎn)產(chǎn)品具備核心競爭力參與市場競爭。4、雙方保證其本次設立公司出資的 合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的 股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的 批準。第十一條 終止和清算依照中華人民共和國公司法的 相關條款執(zhí)行新公司的 終止和清算事宜。第十二條 不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的 一方應通過傳真和電傳及

12、時通知另一方，并在十五天之內提供事件的 詳細情況，說明無法實施合同或推遲執(zhí)行合同的 全部或部分條款的 原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的 影響，雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責任，或推遲執(zhí)行合同。第十三條保密責任協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的 屬于其他方的 無法自公開渠道獲得的 文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的 原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的 全部或部分內容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。第十四條違約責任協(xié)議雙方應按期、足額繳納所認繳的 出資額，因一方未按期或

13、未足額繳納出資導致公司不能成立時，該方應承擔違約責任，并賠償守約方的 經(jīng)濟損失。公司的 設立費用以實際發(fā)生的 費用為準。公司依法成立后，該設立費用經(jīng)公司股東會確認后由公司承擔。公司因故未能設立時，已支付的 設立費用由導致公司不能成立的 責任方承擔，如不因任一方的 責任造成公司不能設立的 ，由雙方分擔。第十五條 通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的 全部通知以及雙方的 文件往來及與本協(xié)議有關的 通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內，以書面形式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的 相關責任。甲方通知或通訊地址

14、：乙方通知或通訊地址：第十六條協(xié)議的 修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的 修改、添加等均不具有法律效力。對本協(xié)議所作的 任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。2、有下列情形之一的 ，可以解除本協(xié)議：（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；（2）因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目的 ；（3）在履行期限屆滿之前，一方明確表示或者以自己的 行為表明不履行主要義務，或不遵守本協(xié)議內容；（4）一方延遲履行主要義務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行；（5）乙方延遲履行義務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)協(xié)議目的 ；（6）法律規(guī)定的 其他情形。3、具備上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同通知書，合同自通知到達對方時解除。第十七條 爭議的 處理 本合同在履行過程中發(fā)生的 爭議，由雙方當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的 提交太原仲裁委