兼并重組協(xié)議(標(biāo)準(zhǔn)版)

1、企業(yè)兼并重組協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于年月日在深圳簽訂：甲方：營業(yè)地址：法定代表人乙方：營業(yè)地址：法定代表人：鑒于：(1) 甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求， 并就此分別向各自董事會申報， 且已得到批準(zhǔn)。(2) 甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上， 以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)（部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債）而增股擴(kuò)股。(3) 乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)對甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股。 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意

2、，本協(xié)議中的所有條件、 條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。第一章 釋義除非文義另有所指， 本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴(kuò)股后的股份有限公司。簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間?；鶞?zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日，即年月日。相關(guān)時間：指基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股完成經(jīng)過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機(jī)構(gòu)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲乙全部凈資產(chǎn)、 乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲

3、明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)， 即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：(1) 乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股萬元人民幣對新公司進(jìn)行擴(kuò)股。新公司的股本規(guī)模為萬元人民幣。 甲方原股東的出資額和出資方式不變， 乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算出資額。(2) 乙方以其在深圳地區(qū)的 XXX業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。(3) 乙方以其 XXX經(jīng)評估的凈資產(chǎn)作為出資。(4) 除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后 1 年內(nèi)，乙方將 XXX另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。 在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管， 托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。(5) 甲方同意，在本協(xié)議簽署日后 1 年內(nèi)（即上市輔導(dǎo)期滿前），依據(jù)國家有關(guān)法律辦理 a 股份有限公司職工持股會的處置事宜。(6) 甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名變更為 XXXX股份有限公司 （即本協(xié)議所稱新公司名稱）