管理咨詢主服務(wù)協(xié)議范本

1、編號(hào)： _管理咨詢主服務(wù)協(xié)議客戶： _顧問方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共20頁本主服務(wù)協(xié)議 ( “協(xié)議” ) ，由 XX有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國（中國）法律設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址為XX(“客戶” ) ，和 XX有限公司）（原名： XX有限公司）一家根據(jù)中華人民共和國（中國）法律設(shè)立的公司，其注冊(cè)地址為XX(“顧問方” ) ，于 20XX年 XX月 XX日( “生效日” ) 簽訂。鑒于，客戶希望不時(shí)地聘用顧問方為客戶提供某些管理咨詢服務(wù)；并且鑒于，顧問方希望為客戶提供該等咨詢服務(wù)?；谏鲜銮闆r，本協(xié)議雙方在平等互利基礎(chǔ)上，經(jīng)過談判，現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：(a) 聘用目的客戶同意按任務(wù)

2、方式方聘用顧問方向其提供咨詢服務(wù)( “服務(wù)” ) ，且顧問方同意按本協(xié)議規(guī)定的條款，并受本協(xié)議規(guī)定的條件和假定約束提供服務(wù)。在本協(xié)議期限內(nèi)，客戶和顧問將擬就并約定工作一覽表，以確定顧問方擬提供的服務(wù)及應(yīng)交付作品 ( 下稱“應(yīng)交付作品” ) 的描述，確定顧問方的報(bào)酬、適用于某一聘用事宜的附加條款和條件( 如有 ) 以及雙方認(rèn)為合適的其他細(xì)節(jié)( 每一份均稱之為“工作一覽表” ) 。工作一覽表可提供完成該一覽表所要求的服務(wù)的時(shí)間表( “時(shí)間表” ) 和根據(jù)該一覽表將要提供的應(yīng)交付作品的規(guī)格( “規(guī)格” ) 。隨時(shí)達(dá)成的工作一覽表應(yīng)提及本協(xié)議，并應(yīng)由各方簽署，作為本協(xié)議的附件，并構(gòu)成本協(xié)議的一部分。(

3、b) 每一方應(yīng)指派一名“項(xiàng)目經(jīng)理”，作為與聘用有關(guān)的一切事宜的雙方之間合同的主要聯(lián)系人。每一份工作一覽表應(yīng)列入每一方首次指派的項(xiàng)目經(jīng)理。一方經(jīng)向另一方發(fā)出書面通知，可指派一名新的項(xiàng)目經(jīng)理。(c) 除非工作一覽表另有規(guī)定，顧問方應(yīng)在適用的工作一覽表規(guī)定的客戶場所提供服務(wù)。顧問方在客戶場所提供服務(wù)時(shí)，客戶應(yīng)提供與根據(jù)工作一覽表所第2頁共20頁要提供服務(wù)的要求相符的合適的工作區(qū)域和諸如計(jì)算機(jī)支持等其他設(shè)施。顧問方應(yīng)敦促其在客戶場所的人員遵守(i) 客戶的安全和保安守則，及適用于在該場所工作的人員的其他守則；(ii)與顧問方可能進(jìn)入的任何客戶的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的進(jìn)入和安全有關(guān)的、商業(yè)上合理的客戶政策，條件是

4、客戶已向顧問提供該等守則和政策的副本。(d) 任一方均可要求對(duì)與任何工作一覽表相關(guān)的服務(wù)范圍或期限產(chǎn)生影響的變更，包括規(guī)格的變更和擬提交的應(yīng)交付作品的變更。任一方亦可要求對(duì)時(shí)間表進(jìn)行變更，而不變更與適用的工作一覽表相關(guān)的服務(wù)范圍。若任一方要求進(jìn)行任何該等變更，而雙方認(rèn)為所要求的變更將需要對(duì)就適用的工作一覽表向顧問方付費(fèi)進(jìn)行調(diào)整和 / 或需要對(duì)適用的時(shí)間表進(jìn)行調(diào)整，一方應(yīng)通知另一方。然后，雙方應(yīng)以誠信的態(tài)度就適用的收費(fèi)、時(shí)間表和規(guī)格進(jìn)行協(xié)商，如果有必要，作出合理和公平的調(diào)整。顧問方應(yīng)按現(xiàn)行的工作一覽表繼續(xù)工作，在另一方已以書面形式接受變更之前，不應(yīng)受任一方所要求的任何變更的約束。(e) 客戶與某

5、一具體聘用協(xié)議相關(guān)的義務(wù)，應(yīng)在適用的工作一覽表中予以規(guī)定?？蛻敉獍凑赵摴ぷ饕挥[表并在受其約束的情況下履行其義務(wù)?？蛻舸_認(rèn)，若工作一覽表規(guī)定客戶方人員須與顧問方人員一起承擔(dān)與某一聘用協(xié)議相關(guān)的工作，而客戶未能委派工作能力與其在該聘用協(xié)議中作用相稱的人員，會(huì)對(duì)顧問方提供服務(wù)的能力產(chǎn)生不利影響。如果客戶未能委派該等人員，或未能履行其在工作一覽表項(xiàng)下的其他義務(wù)，而影響顧問方按照工作一覽表規(guī)格履行其義務(wù)的能力，里程標(biāo)日期 ( 如有 ) 應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。并且對(duì)于固定收費(fèi)的聘用，顧問方因此而提供的額外服務(wù)應(yīng)以顧問的標(biāo)準(zhǔn)費(fèi)率，按時(shí)間和材料計(jì)費(fèi)。第3頁共20頁(f) 客戶確認(rèn)并同意，顧問方在根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)

6、時(shí)，可以依賴或使用客戶提供的數(shù)據(jù)、材料和其它信息，而無須對(duì)其進(jìn)行任何獨(dú)立的調(diào)查或核實(shí)，并且在履行服務(wù)時(shí)顧問方應(yīng)有權(quán)依賴該等信息的準(zhǔn)確性和完整性。顧問方在履行服務(wù)時(shí)，將提出建議和意見，但有關(guān)實(shí)施該等建議和意見的一切決定應(yīng)由客戶作出，并且由客戶獨(dú)自負(fù)責(zé)。(g) 期限。本協(xié)議的期限自本協(xié)議簽署之日開始，直至任一方根據(jù)本協(xié)議第6 條規(guī)定終止時(shí)為止。(h) 顧問方的服務(wù)費(fèi)和實(shí)際開支(i) 在本協(xié)議期限內(nèi)，客戶同意按每份工作一覽表的規(guī)定，向顧問方支付服務(wù)費(fèi)。此外，顧問方為履行服務(wù)而合理發(fā)生的實(shí)際支出費(fèi)用（詳見工作一覽表中列明的開支費(fèi)用明細(xì)），應(yīng)由客戶予以償付。對(duì)于發(fā)生前述工作一覽表所列明的開支費(fèi)用明細(xì)中未

7、列明的費(fèi)用支出，需在該費(fèi)用發(fā)生前事先與客戶協(xié)商，在得到客戶許可該費(fèi)用支出后，該費(fèi)用支出由客戶予以償付。(j) 工作一覽表一經(jīng)簽署，“首付款”即行到期應(yīng)付，首付款為工作一覽表項(xiàng)下預(yù)計(jì)總費(fèi)用的一個(gè)百分比。每項(xiàng)費(fèi)用在相關(guān)工作一覽表“費(fèi)用支付”條款中作出了規(guī)定。此后，按相關(guān)工作一覽表規(guī)定，顧問方將每兩周向客戶開出以時(shí)間和材料計(jì)費(fèi)的帳單，或按約定的里程標(biāo)開出以固定價(jià)款計(jì)費(fèi)的帳單，結(jié)欠金額并歸最后的發(fā)票或予以退還 ( 視情況而定 ) 。發(fā)票應(yīng)寄往本協(xié)議第 12 條規(guī)定的客戶的地址。客戶應(yīng)在收到發(fā)票后三十(30) 日內(nèi)，按發(fā)票金額付款。到期未付的款額將課以滯納金，其標(biāo)準(zhǔn)為每月百分之一點(diǎn)五(1.5%) 或法律

8、允許的最高額兩者中較低的滯納金。若客戶對(duì)任何發(fā)票有爭議，應(yīng)在收到該發(fā)票后二十(20)日內(nèi)通知顧問，雙方協(xié)商解決。第4頁共20頁(k)如服務(wù)過程中需向第三方購買有關(guān)軟件和/ 或硬件和 / 或其他專利、專有技術(shù)，或支付相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用，且前述購買有關(guān)軟件和/或硬件和/或其他專利、專有技術(shù)的費(fèi)用及相關(guān)的許可費(fèi)或其他費(fèi)用由客戶承擔(dān)，則其相關(guān)的所有權(quán)、使用權(quán)等全部權(quán)利和權(quán)益由客戶與該第三方之間確定。顧問方應(yīng)當(dāng)努力協(xié)助客戶獲得對(duì)前述權(quán)利和權(quán)益的獨(dú)家所有，且未經(jīng)客戶事先書面同意，除為履行本協(xié)議目的，顧問方不得擅自使用。(l) 依照本協(xié)議應(yīng)付給顧問方的服務(wù)費(fèi)收入，該等稅款應(yīng)由顧問方根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定予以承

9、擔(dān)。(m) 顧問方應(yīng)保留按照各份工作一覽表提供服務(wù)向客戶收取服務(wù)費(fèi)和開支的完整和準(zhǔn)確的記錄。服務(wù)終止后，顧問方應(yīng)保留與服務(wù)相關(guān)的記錄十二(12) 個(gè)月，且經(jīng)客戶合理提前書面通知，在正常工作時(shí)間向客戶提交該等記錄供查閱?？蛻魧?duì)該等記錄進(jìn)行審計(jì)時(shí)，顧問方應(yīng)對(duì)任何審計(jì)予以合作，但(i) 該等審計(jì)費(fèi)用由客戶自理； (ii)每十二 (12) 個(gè)月內(nèi)，該等審計(jì)只可進(jìn)行一次。顧問方有權(quán)對(duì)前述審計(jì)結(jié)果提出異議，要求無關(guān)聯(lián)的獨(dú)立第三方進(jìn)行再審，但該等審計(jì)費(fèi)用由顧問方自理。(n) 與服務(wù)相關(guān)的資料的所有權(quán)；接受(o) 雙方同意，根據(jù)本協(xié)議條款，在客戶最終付清全部款額后，顧問方按工作一覽表要求，作為應(yīng)交付作品創(chuàng)作或

10、準(zhǔn)備的所有文件、設(shè)計(jì)、發(fā)明、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)、計(jì)算機(jī)文件和其他有形資料，均應(yīng)成為客戶的獨(dú)有財(cái)產(chǎn)，且應(yīng)視為顧問受聘而創(chuàng)作的作品。顧問方謹(jǐn)此同意授讓并且一旦本協(xié)議項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)全部最終付清，則明確地和自動(dòng)地將該等應(yīng)交付作品的一切著作權(quán)、專有權(quán)、商業(yè)秘密及其他權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給客戶。顧問方同第5頁共20頁意，在費(fèi)用和開支由客戶自理的情況下，向客戶提供一切合理需要的協(xié)助，以保護(hù)本協(xié)議上述的各項(xiàng)權(quán)利。(p) 客戶確認(rèn)，顧問方亦向其他客戶提供咨詢和開發(fā)服務(wù)，并同意本協(xié)議項(xiàng)下的任何規(guī)定不應(yīng)視為或理解為阻止顧問開展該等業(yè)務(wù)。客戶同意，(i) 顧問方有權(quán)保留每件應(yīng)交付作品的副本一份備案；(i

11、i)作為顧問方提供本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)的一部分，顧問方可使用并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品，無論其是否先前存在，包括但不限于由顧問方或與顧問方有合同關(guān)系的第三方創(chuàng)作、開發(fā)或購買的軟件、方法、模板、流程圖、建筑設(shè)計(jì)、工具、規(guī)格、圖紙、草圖、模型、樣品、記錄和文件，以及其中包含的著作權(quán)、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、想法、概念、訣竅、技術(shù)、知識(shí)或數(shù)據(jù)及其任何派生物( 前述各項(xiàng)統(tǒng)稱“顧問資料”) ；(iii) 與服務(wù)相關(guān)的顧問資料和顧問行政管理方面的通訊、記錄、卷宗和工作文件始終是顧問方的獨(dú)有財(cái)產(chǎn)；及 (iv) 客戶謹(jǐn)此向顧問方授予永久性、免收使用費(fèi)、不可撤回、全球范圍的非專有許可，供顧問方使用應(yīng)交付作品及創(chuàng)作和使用由應(yīng)

12、交付作品派生的派生作品，只要顧問方的做法不披露客戶的身份和機(jī)密信息。但顧問方同時(shí)承諾：1)在本協(xié)議期滿或終止兩（2）年內(nèi)，不向客戶的主要競爭對(duì)手提供有損客戶利益的服務(wù)（主要競爭對(duì)手名錄見附件B），不會(huì)使用上述顧問資料、應(yīng)交付作品（包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品）和由應(yīng)交付作品派生的派生作品為任何第三方提供服務(wù)；在本協(xié)議期滿或終止兩（2）年內(nèi)，不會(huì)將上述顧問資料、應(yīng)交付作品（包括專門及并非專門為客戶創(chuàng)作的專有作品）和由應(yīng)交付作品派生的派生作品用于自第6頁共20頁身（包括子公司、分支機(jī)構(gòu)）經(jīng)營或與他人合作經(jīng)營人才中介服務(wù)及其他有損客戶利益的業(yè)務(wù)。若顧問方將任何顧問資料用于應(yīng)交付作品，并在客

13、戶為某一工作一覽表所要求的應(yīng)交付作品最終全額付款后生效，顧問方向客戶授予免收使用費(fèi)、非專有、不可轉(zhuǎn)讓、在內(nèi)部使用的目標(biāo)代碼許可，供客戶僅為與客戶按適用的工作一覽表規(guī)定的限制使用應(yīng)交付作品相關(guān)的目的而使用該等顧問資料。第4 條中的任何規(guī)定，均不應(yīng)視為允許客戶在未經(jīng)顧問事先書面同意的情況下，向其關(guān)聯(lián)公司或第三方披露、讓其接觸、分許可、反匯編、反編譯、反向工程、修改或轉(zhuǎn)讓顧問的任何顧問資料。根據(jù)第 4 條對(duì)應(yīng)交付作品中的所有權(quán)、許可權(quán)的轉(zhuǎn)讓，在規(guī)定該等應(yīng)交付作品的工作一覽表完成時(shí)被視為發(fā)生，且明示以客戶遵守本協(xié)議所有實(shí)質(zhì)性條款和該工作一覽表為條件。若客戶拒不或未能將該工作一覽表項(xiàng)下到期的任何部分費(fèi)用

14、匯給顧問，則不發(fā)生有利于客戶的向客戶轉(zhuǎn)讓或許可應(yīng)交付作品中的任何權(quán)利，且顧問保留該等應(yīng)交付作品中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的一切權(quán)利和附屬權(quán)利。顧問方完成工作一覽表項(xiàng)下的服務(wù)，包括所要求的一切應(yīng)交付作品后，客戶可在顧問方的合作和協(xié)助下進(jìn)行驗(yàn)收，以確定應(yīng)交付作品是否基本上符合適用的規(guī)格?？蛻粼趹?yīng)交付作品完成后十五(15) 日內(nèi)或雙方約定的其他期限( “驗(yàn)收期” ) 對(duì)應(yīng)交付作品進(jìn)行測試。若客戶在適用的驗(yàn)收期內(nèi)，書面通知顧問方其在應(yīng)付作品中發(fā)現(xiàn)的任何實(shí)質(zhì)性不合規(guī)格的情況( 統(tǒng)稱“不合規(guī)格的缺陷”) ，顧問方應(yīng)自 0 費(fèi)糾正不合規(guī)格的缺陷，并在糾正完成后通知客戶。客戶有權(quán)檢驗(yàn)經(jīng)糾正的應(yīng)交付作品及任何其他應(yīng)交付

15、作品，如同首次完成適用的服務(wù)交付驗(yàn)第7頁共20頁收一樣。若客戶未在驗(yàn)收期內(nèi)將所發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性不合規(guī)格的缺陷通知顧問，或客戶在生產(chǎn)環(huán)境中使用應(yīng)交付作品或用于與客戶業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)，應(yīng)視為客戶已接受應(yīng)交付作品。若顧問方收到關(guān)于不合規(guī)格的缺陷的書面通知后，未能在三十 (30) 日內(nèi)予以糾正，客戶可以終止適用的工作一覽表項(xiàng)下的服務(wù)。顧問方應(yīng)退還客戶為應(yīng)交付作品不合格部分支付給顧問的費(fèi)用和開支，并承擔(dān)客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷所實(shí)際發(fā)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。顧問方的有限保證和否保證否定顧問方向客戶保證，據(jù)顧問方所知，其提供本協(xié)議所要求的服務(wù)并不且不會(huì)違反任何適用法律法規(guī)；顧問方向客戶保證，顧問方有充分的權(quán)力和足

16、夠的權(quán)利向客戶授予和轉(zhuǎn)讓根據(jù)本協(xié)議第 4 條規(guī)定授予客戶的權(quán)利，但客戶提供的或顧問認(rèn)定由第三方賣主向客戶提供的有關(guān)方案、數(shù)據(jù)和材料的權(quán)利除外；顧問方向客戶保證，客戶接受顧問的交付后六十(60) 日內(nèi) ( “保證期” ) ，顧問方根據(jù)本協(xié)議為客戶開發(fā)的軟件及其它相關(guān)文件，應(yīng)在一切實(shí)質(zhì)性方面均符合適用于其的規(guī)格。若在保證期內(nèi)，客戶書面通知顧問，指出顧問有違反前述保證的行為，顧問方應(yīng)立即作出合理努力糾正該違約行為，客戶無須為此另行付費(fèi)。若顧問方經(jīng)合理努力后仍無法糾正違約行為，其應(yīng)退還客戶為該軟件支付的款額，并承擔(dān)客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷而實(shí)際發(fā)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。盡管有前述規(guī)定，根據(jù)此項(xiàng)保證顧問對(duì)

17、客戶無任何義務(wù)或責(zé)任，如果不合規(guī)格的缺陷是由下列情況產(chǎn)生的：(i) 客戶使用軟件的方法與其文件規(guī)定不相符；(ii) 未經(jīng)顧問方書面批準(zhǔn)，客戶擅自變更或修改軟件，且該變更或修改引起不合規(guī)格的缺陷； (iii) 客戶選擇或者同意購買或使用的第三方軟件有缺陷； (iv)第8頁共20頁客戶的計(jì)算機(jī)硬件或系統(tǒng)環(huán)境并非因顧問的過失而發(fā)生故障；或(v) 軟件的儲(chǔ)存、操作、使用或保養(yǎng)方法或環(huán)境，與在軟件向客戶提交之時(shí)顧問的規(guī)格和指示不相符。顧問方并不保證其提供的任何軟件均符合客戶的要求，亦不保證任何該等軟件運(yùn)行均是不間斷的和/ 或無差錯(cuò)的。本協(xié)議中明示的保證，取代一切其他明示或默示的保證，包括對(duì)適銷性、不侵權(quán)

18、、互用性和適用于某一特定目的默示保證。終止在不存在尚未完成的工作一覽表的情況下，任一方無須提出任何理由，均可提前十五 (15) 日書面通知另一方，隨時(shí)終止本協(xié)議。此外，若一方違反本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性條款或任何工作一覽表，且在另一方向其發(fā)出要求其糾正違約行為的書面通知后十(10) 日內(nèi)仍未糾正，則另一方可終止聘用合同或任何尚未完成的工作一覽表。本協(xié)議或工作一覽表終止后，客戶應(yīng)向顧問方支付顧問方截止終止生效日為提供服務(wù)所發(fā)生的或應(yīng)得的所有服務(wù)費(fèi)和開支。若客戶為方便之計(jì)或因 (a) 款和 (b) 款以外的其他原因欲終止以時(shí)間和材料計(jì)費(fèi)的工作一覽表，客戶應(yīng)在不少于以下規(guī)定的時(shí)間提前向顧問方發(fā)出書面通知：(i

19、) 工作一覽表期限不足六十 (60) 日的，至少提前十 (10) 天；或 (ii) 所有其他以時(shí)間和材料計(jì)費(fèi)的工作一覽表，至少提前四十五 (45) 天。工作一覽表終止后，客戶應(yīng)向顧問方支付顧問截止終止生效日為提供服務(wù)所發(fā)生的或應(yīng)得的所有服務(wù)費(fèi)和開支。若提前通知終止工作一覽表的時(shí)間少于以上規(guī)定的提前通知時(shí)日，客戶還應(yīng)另付費(fèi)用，但不超過顧問為該工作一覽表委派的顧問方按每位顧問每日八 (8) 小時(shí)計(jì)算的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，即每少一日，按此標(biāo)準(zhǔn)支付一日的費(fèi)用。第9頁共20頁侵權(quán)責(zé)任和救濟(jì)。顧問方謹(jǐn)此同意，若因其提供的應(yīng)交付作品截止本協(xié)議之日對(duì)任何第三方的商業(yè)秘密、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)或?qū)＠? 合稱“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”

20、 ) 構(gòu)成侵權(quán)，而導(dǎo)致第三方對(duì)客戶提出權(quán)利主張、追究責(zé)任、要求賠償損失和費(fèi)用( 包括合理的律師費(fèi) ) 、處以罰金和罰款、支付稅金或賠償金( 合稱“責(zé)任” ) ，顧問方將向客戶作出全部賠償不使客戶受到損害，并為客戶進(jìn)行抗辯，但客戶須：(i) 按本協(xié)議項(xiàng)下賠償規(guī)定，及時(shí)將第三方的權(quán)利主張通知顧問；(ii)授予顧問方針對(duì)該權(quán)利主張進(jìn)行抗辯準(zhǔn)備、抗辯和解決的控制權(quán)和指導(dǎo)權(quán)；(iii)對(duì)顧問方的抗辯給予充分合作；和 (iv) 服從顧問方的指示，停止使用顧問方自行判斷有可能被裁定為侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的應(yīng)交付作品。前述規(guī)定不適用于下列情況引起的任何侵權(quán)： (i) 客戶未按顧問方提供的適用文件或指示使用應(yīng)應(yīng)交

21、付作品，或?qū)?yīng)交付作品用于除客戶內(nèi)部使用以外的其他目的；(ii)客戶未經(jīng)顧問方明示的書面批準(zhǔn)變動(dòng)、更改或修改應(yīng)交付作品，且侵權(quán)由于該變動(dòng)、更改或修改而引起； (iii)客戶未使用或?qū)嵤╊檰柗教峁┑膶?duì)應(yīng)交付作品的改正或改進(jìn)措施；(iv) 客戶為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用應(yīng)交付作品，且侵權(quán)是由于該為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起；或 (v) 客戶將并非由顧問方供應(yīng)的材料與應(yīng)交付作品合并，且侵權(quán)是由于該合并而引起。若任何應(yīng)交付作品或應(yīng)交付作品的任何部分在任何訴訟中被定為，或顧問方合理認(rèn)為有可能被定為侵權(quán)，顧問方可以在合理時(shí)間內(nèi)，自行決定： (i) 確?？蛻粲袡?quán)繼續(xù)使用侵權(quán)項(xiàng)目；或 (ii) 顧問方

22、以實(shí)質(zhì)上相同的非侵權(quán)作品更換侵權(quán)作品，或修改該作品使之不構(gòu)成侵權(quán)，費(fèi)用由顧問方承擔(dān)。若顧問方合理認(rèn)為其無法按前一句中 (i) 和 (ii) 款規(guī)定購買權(quán)利以使客戶有權(quán)繼續(xù)使用被指控為侵權(quán)第10頁共20頁的或更換被指控為侵權(quán)的作品，被指控為侵權(quán)的作品應(yīng)退還顧問，此時(shí)，顧問方應(yīng)退還客戶為該等作品所支付的金額。如果該侵權(quán)導(dǎo)致任何第三方對(duì)客戶提出的權(quán)利主張、追究責(zé)任、要求賠償損失和費(fèi)用（包括合理的律師費(fèi)）、處以罰金和罰款、支付稅金或賠償金，顧問方應(yīng)向客戶作出賠償，并承擔(dān)客戶為糾正此類不合規(guī)格的缺陷所實(shí)際發(fā)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。第 7 條的規(guī)定，闡明了顧問方關(guān)于任何侵權(quán)或侵權(quán)指控的全部責(zé)任以以及客戶關(guān)于任何

23、侵權(quán)或侵權(quán)指控的唯一救濟(jì)。有限責(zé)任；客戶賠償在任何情況下，顧問方對(duì)因履行或未履行某一工作一覽表項(xiàng)下的服務(wù)引起的或與此有關(guān)的對(duì)客戶的一切損失，顧問方應(yīng)承擔(dān)向客戶賠償?shù)呢?zé)任?？蛻糁?jǐn)此同意，若因下列情況引起的，與的任何第三方的權(quán)利主張有關(guān)而招致顧問方承擔(dān)或被主張任何和全部責(zé)任，客戶將向顧問方作出賠償，不使顧問方受到損害，并為顧問方進(jìn)行抗辯：(i) 客戶未按顧問方提供的適用文件或指示使用應(yīng)交付作品，或?qū)⒔桓蹲髌酚糜诔蛻魞?nèi)部使用以外的其他目的；(ii)客戶未經(jīng)顧問方明示的書面批準(zhǔn)變動(dòng)、更改或修改應(yīng)交付作品，且侵權(quán)是由于該變動(dòng)、更改或修改而引起；(iii)客戶未使用或?qū)嵤╊檰柼峁┑膶?duì)應(yīng)交付作品的改正或改

24、進(jìn)措施； (iv) 客戶為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用應(yīng)交付作品，且侵權(quán)是由于該為第三方利益經(jīng)銷、營銷或使用而引起；或(v) 客戶將并非由顧問方供應(yīng)的材料與應(yīng)交付作品合并，且侵權(quán)是由于該合并而引起。顧問方同意：(i) 按本協(xié)議項(xiàng)下賠償規(guī)定及時(shí)將第三方的權(quán)利主張通知客戶；(ii)以顧問方能夠合理接受的條件，授予客戶針對(duì)該權(quán)利主張進(jìn)行抗辯準(zhǔn)備、抗辯和解決的控制權(quán)第11頁共20頁和指導(dǎo)權(quán)；費(fèi)用由客戶承擔(dān)，(iii)對(duì)客戶的抗辯給予充分合作，費(fèi)用由客戶承擔(dān)。若客戶讓顧問方接觸客戶提供的軟件、規(guī)格、內(nèi)容或其他資料( “客戶資料” ) ，客戶謹(jǐn)此同意，對(duì)于因侵犯任何第三方的商業(yè)秘密、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)＠麢?quán)而引

25、起第三方提出權(quán)利主張，致使顧問發(fā)生或被主張任何和全部責(zé)任，客戶將向顧問方作出賠償，使之免受損害，并為之抗辯。機(jī)密信息?！皺C(jī)密信息”系指在履行任何服務(wù)期間，顧問方和客戶相互間獲得的一切文件、軟件、報(bào)告、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或其他數(shù)據(jù)、記錄、格式、工具、產(chǎn)品、服務(wù)、方法、現(xiàn)在和將來的研究、技術(shù)知識(shí)、營銷計(jì)劃、商業(yè)秘密及其他資料，無論是有形的還是無形的，無論是否儲(chǔ)存、編譯、是物理存儲(chǔ)、電子存儲(chǔ)、圖形存儲(chǔ)、書面存儲(chǔ)或是以現(xiàn)在已知或日后發(fā)明的方式存儲(chǔ)。機(jī)密信息包括但不限于此等記錄和信息及顧問信息：(i) 已被稱為“專有”或“機(jī)密”；(ii) 其機(jī)密性質(zhì)已為客戶或顧問告示； (iii) 由于其特點(diǎn)和性質(zhì)，正常理性的人

26、在同樣情況下，會(huì)將該等信息作為機(jī)密信息對(duì)待。盡管有前述規(guī)定，機(jī)密信息不包括以下信息： (i) 披露之時(shí)已為收受方所知的信息； (ii) 并非因收受方的錯(cuò)誤行為或違約而為公眾所知的信息； (iii) 收受方并非得益于另一方機(jī)密信息而獨(dú)立開發(fā)的信息；或 (iv) 從無保密義務(wù)因而也不違反保密義務(wù)的第三方獲取的信息。各方同意，在任何時(shí)候都以各方保護(hù)自身的專有資料和機(jī)密資料相同的方式保護(hù)另一方的機(jī)密信息，在任何情況下都不得低于合理的謹(jǐn)慎標(biāo)準(zhǔn)?？蛻粢髸r(shí)，或本協(xié)議終止時(shí) ( 以先發(fā)生者為準(zhǔn) ) ，顧問方將向客戶提交所有機(jī)密信息及其一切副本 ( 以及從客戶或通過客戶獲得的一切其他財(cái)產(chǎn) ) ，但顧問方可以存

27、檔的一份副本除外。顧問方要求時(shí)或本協(xié)議終止時(shí)（以先發(fā)生者為準(zhǔn)），客第12頁共20頁戶將向顧問方提交所有機(jī)密信息及其所有副本（以及所有從顧問方或通過顧問方獲得的其他一切財(cái)產(chǎn)）。未經(jīng)另一方事先明示的書面允許，任一方不得使用或向任何人、公司或?qū)嶓w披露另一方的任何機(jī)密信息，但根據(jù)本協(xié)議向需要知曉的本方雇員披露的除外。盡管有前述規(guī)定，法律或行政規(guī)定或法院命令要求予以披露的機(jī)密信息，顧問方可予以披露。第9 條規(guī)定的保密限制和義務(wù)，應(yīng)在本協(xié)議期滿或終止五(5) 年后終止。如知曉機(jī)密信息的任一方雇員從該方離職后，該方應(yīng)確保該雇員亦按照本條款履行保密義務(wù)，否則由此產(chǎn)生的后果亦由該方承擔(dān)?？蛻粝蝾檰柗教峁┑闹匾獧C(jī)

28、密信息，包括但不限于下述內(nèi)容：1、戰(zhàn)略信息1.1企業(yè)戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀1.2經(jīng)營業(yè)務(wù)領(lǐng)域選擇、側(cè)重點(diǎn)1.3產(chǎn)品策略、競爭策略、營銷手段1.4企業(yè)合作伙伴、合作協(xié)議2、財(cái)務(wù)信息2.1客戶公司、子公司財(cái)務(wù)報(bào)表2.2各分公司、業(yè)務(wù)部門的收入、費(fèi)用構(gòu)成和核算體系2.3各項(xiàng)服務(wù)產(chǎn)品的價(jià)格體系、成本、銷量2.4長、短期投資策略、計(jì)劃2.5融資渠道、資金成本3、市場信息3.1行業(yè)相關(guān)政策、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)研究第13頁共20頁3.2各項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場狀況、市場需求、占有率3.3競爭環(huán)境、競爭對(duì)手分析3.4市場趨勢、客戶需求研究3.5產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)、創(chuàng)新4、客戶數(shù)據(jù)4.1商社、雇員的所有原始數(shù)據(jù)4.2有關(guān)商社、雇員的所有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)

29、5、業(yè)務(wù)流程信息5.1各業(yè)務(wù)服務(wù)流程狀況5.2服務(wù)規(guī)范、質(zhì)量控制體系6、人事管理信息6.1公司組織結(jié)構(gòu)圖6.2中、高管理層人員資料6.3各部門崗位設(shè)計(jì)、工作職責(zé)、崗位描述、人員配置6.4薪酬福利體系6.5績效考核、獎(jiǎng)勵(lì)6.6晉升、任免制度7、技術(shù)信息7.1硬件設(shè)施配置7.2管理軟件系統(tǒng)功能8、任何記錄、階段性成果、報(bào)告、最終方案8.1訪談?dòng)涗浀?4頁共20頁8.2調(diào)查問卷統(tǒng)計(jì)、分析8.3市場分析報(bào)告8.4內(nèi)部評(píng)估報(bào)告8.5戰(zhàn)略方案確認(rèn)8.6組織架構(gòu)、流程設(shè)計(jì)8.7績效考核體系、指標(biāo)IT 規(guī)劃方案如顧問方人員未經(jīng)客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或?qū)嶓w有意或無意披露客戶的上述重要機(jī)密信

30、息，應(yīng)向客戶按相當(dāng)于客戶為顧問方履行服務(wù)已支付的總費(fèi)用的數(shù)額支付違約金，支付的違約金不足以抵付客戶的損失，顧問方應(yīng)賠償與違約金的差額部分，但顧問方及其人員因?yàn)樘峁┍竞贤?xiàng)下的服務(wù)而作的披露除外。此外，上述本條所述之機(jī)密信息（包括客戶向顧問方提供的重要機(jī)密信息）如果符合下述情況，其不屬于機(jī)密信息，獲得該信息的一方（下稱“接受方”）無須承擔(dān)保密義務(wù)：1、在不違反本協(xié)議的情況下，已經(jīng)成為公眾所知的材料和信息；2、由提供方書面授權(quán)明確批準(zhǔn)發(fā)布的材料和信息；3、由獲得信息的一方（下稱“接受方”）合法地從第三方或他處獲得的材料和信息；4、在提供之前已為接受方所知的材料和信息；5、由接受方毋需依靠提供方的材

31、料或信息或違反本協(xié)議而獨(dú)立開發(fā)所獲的材料和信息；或第15頁共20頁6、根據(jù)有效的法院命令或有權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他司法、行政、立法機(jī)構(gòu)之要求，或者依據(jù)適用于接受方的法律、法規(guī)或其他政府規(guī)章的要求而提供的材料和信息。在此種情況下，除非前述的法院、仲裁機(jī)構(gòu)、證券交易所或其他司法、行政、立法機(jī)構(gòu)限制或禁止，或者前述適用之法律、法規(guī)或者其他政府規(guī)章限制或禁止，接受方將首先給予提供方合理的書面通知，并在不違反法律的前提下，雙方應(yīng)共同努力盡可能避免、減少因提供該等材料和信息而造成的損失。獨(dú)立承包人。顧問方是作為獨(dú)立承包人，而不是作為客戶的雇員提供服務(wù)的，顧問方任何人員均無權(quán)從客戶處獲得報(bào)酬、

32、福利或其他雇員權(quán)利。受3(c) 款約束，顧問方應(yīng)負(fù)責(zé)因顧問方與其人員的雇傭關(guān)系或獨(dú)立承包關(guān)系而發(fā)生的一切稅收和其他費(fèi)用，并負(fù)責(zé)該等人員向客戶提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)。本協(xié)議中的任何規(guī)定，均不應(yīng)視為構(gòu)成客戶和顧問方之間的合伙關(guān)系、合營關(guān)系或信托關(guān)系，亦不應(yīng)視為在顧問方和客戶之間建立代理關(guān)系。顧問方或客戶對(duì)于對(duì)方的任何陳述、作為或不作為概不承擔(dān)責(zé)任，且不受其約束。不可轉(zhuǎn)讓性。未經(jīng)另一方事先明示的書面同意，任一方均不應(yīng)將本協(xié)議或其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)讓與或轉(zhuǎn)讓。顧問方經(jīng)客戶事先同意或批準(zhǔn)，有權(quán)對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下擬提供的全部或部分服務(wù)和/ 或應(yīng)交付作品進(jìn)行分包。通知。本協(xié)議項(xiàng)下所允許或要求的一切通知、請(qǐng)求、要

33、求或其他通訊，應(yīng)以書面形式，并由專人遞交、全國知名的特快專遞、傳真或電子傳送，要求隨附回執(zhí)。通知在下述情況下視為送達(dá)：交由快遞后二(2) 日或發(fā)件人收到傳真或電子傳送確認(rèn)函，以實(shí)際發(fā)生較早者為準(zhǔn)。通知應(yīng)發(fā)往下列地址或任一方書面規(guī)定的其他地址：第16頁共20頁客戶：XX有限公司收件人： 客戶聯(lián)系人姓名 待定顧問：收件人 :抄送：收件人：可分性；適用法律。若本協(xié)議的任何條款或規(guī)定被認(rèn)定為無效、失效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款或規(guī)則應(yīng)不受影響、不受損害、不被視為無效，且該等條款和規(guī)定應(yīng)當(dāng)在法律允許的最大程度上保持效力的和可執(zhí)行性。本協(xié)議受中國法律管轄并依其解釋。本協(xié)議不適用聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約

34、。完整協(xié)議；優(yōu)先次序。本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議訂立的工作一覽表，構(gòu)成本協(xié)議雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整協(xié)議，并取代雙方先前的或目前的所有陳述、建議、討論和通訊，無論是口頭的還是書面的。若本協(xié)議的規(guī)定與工作一覽表的具體規(guī)定發(fā)生沖突，應(yīng)以本協(xié)議的規(guī)定為準(zhǔn)，但工作一覽表另有明示規(guī)定的除外。對(duì)本協(xié)議的修改只能以書面形式作出，經(jīng)本協(xié)議雙方簽字后根據(jù)協(xié)議條款方可執(zhí)行。不招募另一方雇員。在本協(xié)議期間及本協(xié)議終止后一(1) 年內(nèi)，未經(jīng)另一方明示的書面同意，任一方均不應(yīng)招募該另一方曾直接參與服務(wù)的人員擔(dān)任其雇員、顧問或其他職務(wù)。人員替換。如客戶認(rèn)為顧問方所組建的具體從事本協(xié)議項(xiàng)下服務(wù)工作的項(xiàng)目小組成員明顯不能勝任本協(xié)

35、議所規(guī)定向客戶提供之服務(wù)工作；或者一方認(rèn)為另一第17頁共20頁方為本協(xié)議之服務(wù)工作的實(shí)施而組建的項(xiàng)目小組成員嚴(yán)重影響到服務(wù)工作的進(jìn)展，可以提出更換項(xiàng)目小組成員的要求，對(duì)方不應(yīng)無理拒絕，但雙方協(xié)商同意，顧問方更換項(xiàng)目小組成員，不得因此影響向客戶提供的服務(wù)。保險(xiǎn)。在本協(xié)議整個(gè)期限內(nèi)，顧問方應(yīng)自費(fèi)獲得并保持下列保險(xiǎn)：(a) 一般商業(yè)責(zé)任險(xiǎn)，每次事故的保險(xiǎn)額不少于1，000， 000 美元，（ b）人身傷害和財(cái)產(chǎn)損壞的總保險(xiǎn)額為2， 000，000 美元；若上述保險(xiǎn)范圍發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，顧問方將盡力以書面形式通知客戶。應(yīng)客戶要求，顧問方應(yīng)向其提供證明保險(xiǎn)范圍的證書或其他可以接受的自保證明。新聞發(fā)布和客戶名單的使用。未經(jīng)另一方同意，任一方不應(yīng)發(fā)布有關(guān)顧問工作的任何新聞。顧問方可以在給予現(xiàn)有客戶和未來客戶的宣傳材料、陳述和建議書中 ( 使用客戶名稱和標(biāo)識(shí) ) 指明客戶是顧問的一家客戶，并對(duì)服務(wù)的性質(zhì)作一般性描述。非正式爭議解決。本協(xié)議仔細(xì)列出各方的義務(wù)，以盡力化解爭議，并有助于以雙方滿意的方式解決爭議。雙方同意以誠信的態(tài)