FATCA-美國納稅居民金融賬戶涉稅盡職調查管理辦法(修訂版)

1、美國納稅居民金融將美國納稅居民的說法，改為美國金融賬戶。渣打建議10 賬戶涉稅盡職調查管理辦法第一章 總則第一條 立法依據(jù)及背景【內容】為加強國際稅收征管合作，建立并運行我國金融機構美國納稅居民金融賬戶涉稅信息管理機制，依據(jù)中華人民共和國稅收征管法、中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定、中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府有關促進國際稅務合規(guī)及實施<外國賬戶稅務合規(guī)法案>的協(xié)議（簡稱“中美政府間協(xié)議”），經國務院授權，制定本指引辦法根據(jù)銀監(jiān)會意見（序號27）及證監(jiān)會意見（序號48）修改，下同?！踞屃x】本條旨在明確本指引辦法的目的及依據(jù)。第二條

2、 適用范圍【內容】本指引辦法規(guī)范中華人民共和國境內美國納稅居民美國金融賬戶涉稅信息管理相關行為?！踞屃x】由于參與涉稅信息管理的主體涉及監(jiān)管、金融機構、各類客戶，故本條未從主體角度明確適用范圍，而是從行為角度明確。第三條 對金融機構的基本要求【內容】金融機構應遵守法律法規(guī)及本指引辦法的規(guī)定，履行注冊、盡職調查、信息報送等義務，并應將美國金融賬戶納稅居民涉稅信息維護、更新及報送等納入日常管理，嚴格執(zhí)行信息保密的監(jiān)管要求。金融機構應向客戶充分說明本機構需履行的涉稅信息收集報送義務。金融機構不得暗示、明示或幫助客戶隱匿身份信息，不得協(xié)助客戶隱匿資產。金融機構應確保本集團內各機構（如有）符合美國金融納稅

3、居民賬戶涉稅信息管理相關要求?！踞屃x】金融機構應遵循相關監(jiān)管機構對于客戶信息保密的監(jiān)管要求，本辦法中提及的允許披露和報送的信息適用本辦法及相關信息報送管理規(guī)則。根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號1）第四條 對企業(yè)及個人客戶的基本要求【內容】企業(yè)及個人個人、企業(yè)、金融機構客戶將對客戶的要求擴展至所有客戶。在辦理金融業(yè)務時應真實、及時、準確、完整地向金融機構提供本指引辦法規(guī)定的相關信息，并承擔未遵守本指引辦法規(guī)定的責任和風險?！踞屃x】無。第二章 基本定義第五條 金融機構【內容】本指引辦法所稱金融機構，包括在我國境內依法設立的存款機構、托管機構、投資機構、特定的保險機構及其境內分渣打建議1支機構：（一）存款機

4、構指在日常經營活動中吸收存款的機構；（二）托管機構指將為客戶持有金融資產作為主營業(yè)務的機構，即在過去的連續(xù)三年中（如機構成立不滿三年，機構存在期間內）總收入的20%（含）以上來源于為客戶持有金融資產的機構；（三）投資機構指為客戶投資、運作金融資產的機構；（四）特定的保險機構指提供有現(xiàn)金價值的保險或年金業(yè)務的機構。符合本指引辦法上述規(guī)定的金融機構包括但不限于：（一）商業(yè)銀行，包括大型商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、中國郵政儲蓄銀行、外資銀行、中德住房儲蓄銀行等；（二）農村中小金融機構，包括農村商業(yè)銀行、農村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農村信用合作社等；（三）政策性銀行；（四）證券公司；（五）期貨

5、公司；（六）證券投資基金管理公司及其子公司、根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號60、64）私募基金管理公司、從事私募基金管理業(yè)務的合伙企業(yè)根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號3）；（七）提供有現(xiàn)金價值的保險或年金業(yè)務（不含企業(yè)年金業(yè)務，下同根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號4）的保險公司、保險資產管理公司；（八）信托公司。以下主體不屬于本指引辦法所定義的金融機構：（一）不具有獨立法人資格的、由金融機構發(fā)起、設立或管理的理財產品、基金、信托計劃、專戶/集合類資產管理計劃或其他金融投資產品；（根據(jù)銀監(jiān)會意見（序號2）及證監(jiān)會意見（序號51、62）修改二一）金融資產管理公司；（三二）財務公司；（四三）金融租賃公司；（五四）汽車金融

6、公司；（六五）消費金融公司；（六七）貨幣經紀公司；（七八）其他不滿足本條第一款定義的機構。【釋義】本條依據(jù)政府間協(xié)議（模式一）模板（以下簡稱“協(xié)議模板”）第一章第一條g)、h)、i)、j)、k)款對金融機構進行了定義。為了更加貼近國內實踐，對滿足要求的金融機構類別進行了列舉。針對不具有獨立法人地位的金融產品，在本定義中明確將其排除在金融機構范圍外。對于美國人投資此類金融產品的情況，由管理該產品的金融機構負責統(tǒng)一報送。同時，在其中明確列示了不需要履行本指引辦法義務的金融租賃公司、財務公司等機構。盡管本定義與協(xié)議模板存在細微區(qū)別，但更貼近我國情況，既減輕了金融機構的注冊負擔，也不影響美國人賬戶信息

7、的收集。本條將政策性銀行納入金融機構的范疇，政策性銀行根據(jù)政府間協(xié)議談判結果可能屬于無需履行報送義務的金融機構，但需監(jiān)管確認。第六條 金融賬戶【內容】本指引辦法所稱金融賬戶包括以下業(yè)務： （一）所有帶有存款性質的業(yè)務，例如，活期存款、定期存款、旅行支票、帶有預存功能的信用卡等； （二）為他人持有金融資產的業(yè)務，；包括，代理客戶買賣金融資產的業(yè)務，例如證券經紀業(yè)務、期貨經紀業(yè)務、期權經紀業(yè)務、代理客戶開展貴金屬、國債業(yè)務；接受客戶委托、為客戶管理受托資產的業(yè)務，例如例如證券經紀業(yè)務、期貨經紀業(yè)務、期權經紀業(yè)務等；不具有獨立法人資格的、由金融機構發(fā)起、設立或管理的理財產品、基金、信托計劃、專戶/集

8、合類資產管理計劃或其他金融投資產品；根據(jù)銀監(jiān)會意見（序號2、5）、國稅總局意見（序號41）及證監(jiān)會意見（序號51、62、67、69）修改（三）投資機構的股權或債權權益(公開市場上交易的除外)，例如私募投資基金的合伙權益、信托受益權等；（四）有現(xiàn)金解約價值的保險業(yè)務和年金業(yè)務。【釋義】本條依據(jù)協(xié)議模板第一章第一條s)、t)、u)、v)、w)和x)款。外國賬戶稅務合規(guī)法案（下稱“法案”）項下的“金融賬戶”與我國金融業(yè)務中通常意義上的“賬戶”存在較大差異，而更接近于“業(yè)務”的概念，為避免國內機構或個人產生誤解，本條將金融賬戶明確界定為四類業(yè)務。針對不具有獨立法人地位的金融產品，在本定義中明確其為金融

9、賬戶，而非金融機構。對于美國人投資此類金融產品的情況，由發(fā)行該業(yè)務的金融機構按照本辦法中的要求開展盡職調查及報送。同上一批注第七條 新增客戶和存量客戶【內容】新增客戶分為新增個人客戶、新增企業(yè)客戶和新增金融機構客戶。新增個人客戶是指于2014年7月1日（含）以后在金融機構首次辦理金融賬戶相關業(yè)務的個人客戶；新增企業(yè)客戶和新增金融機構客戶指于2015年1月1日（含）以后在金融機構首次辦理金融賬戶相關業(yè)務的企業(yè)客戶和金融機構客戶。企業(yè)客戶是指除了避稅可能性極低的我國政府機關、事業(yè)單位和軍隊外，不滿足本辦法第五條金融機構定義的客戶。根據(jù)銀監(jiān)會意見（序號6）及證監(jiān)會意見（序號71、73）修改存量客戶分

10、為存量個人客戶、存量企業(yè)客戶和存量金融機構客戶。存量個人客戶是指于2014年7月1日以前在金融機構已辦理金融賬戶相關業(yè)務的個人客戶；存量企業(yè)客戶和存量金融機構客戶指于2015年1月1日以前在金融機構已辦理金融賬戶相關業(yè)務的企業(yè)客戶和金融機構客戶?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附錄一第III、V和VI(H)部分。美國國稅局網站于美國時間6月27日正式列明我國為與美國政府間協(xié)議達成實質性談判進展的國家，意味著我國視同已經簽署了政府間協(xié)議（模式一）。協(xié)議模板下存量個人客戶是指2014年6月30日之前就已在我國境內金融機構辦理金融賬戶相關業(yè)務的個人客戶，新增個人客戶則是自2014年7月1日（含）以后在金融機

11、構首次辦理金融賬戶相關業(yè)務的個人客戶。而企業(yè)客戶和金融機構客戶，則根據(jù)協(xié)議模板附錄一第H段中對企業(yè)和金融機構盡職調查時間的推遲，將新增和存量客戶的分界點定為2015年1月1日。為便于理解和操作，本條使用了新增、存量客戶概念替代政府間協(xié)議中新增、存量賬戶概念。本條將協(xié)議模板中的“機構客戶”分為企業(yè)和金融機構兩類，除此之外的機構（如軍隊、各類事業(yè)單位等）被用于規(guī)避境外稅收的可能性極低，因此不作為本指引辦法項下需盡職調查的對象。第八條 美國金融賬戶【內容】美國金融賬戶指金融機構維護的、由以下個人或企業(yè)持有的金融賬戶： （一）美國個人：指根據(jù)相關法規(guī)及稅收協(xié)定，在美國負有納稅義務的個人，主要包括具有美

12、國國籍、持有美國綠卡或在美國長期逗留的自然人。（二）美國企業(yè):：指在美國成立或依據(jù)美國法律成立的公司、合伙企業(yè)以及由美國個人或企業(yè)控制且受美國法院管轄的信托。（三）有美國控制人的消極非美國企業(yè)。美國控制人是指任何美國個人直接或間接擁有超過25%的公司控股權（或合伙企業(yè)的合伙權益、信托的受益權）?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板第一章第一條cc款、ee款、ff款、mm款。對于“控制人”，政府間協(xié)議規(guī)定結合我國反洗錢法或者FATF規(guī)則來認定控制人。目前，我國反洗錢法無明確規(guī)定，F(xiàn)ATF建議的標準為25%，故建議參考設定25%的控股權作為控制人的標準，方便金融機構盡職調查時掌握。第九條 消極非美國企業(yè)【內容

13、】消極非美國企業(yè)是指上一個日歷年度內，消極收入的占比大于50%（含），或擁有的可以產生消極收入的資產占比大于50%（含）的、且不符合第八條第（二）款規(guī)定的企業(yè)。消極收入，主要包括股息、利息、租金、特許權使用費（由貿易或積極商業(yè)活動產生的租金和特許權使用費除外）以及產生前述收入的根據(jù)FATCA Final Regulation 1472-1(c)(1)(iv)(A)(6)項內容修改財產轉讓收入。下列企業(yè)不屬于消極非美國企業(yè)：（一）上市公司及其關聯(lián)企業(yè)；（二）政府機構及履行公共服務職能的機構；（三）僅為持有非金融機構股權或向其提供融資和服務而設立的控股公司；（四）尚未開展業(yè)務的企業(yè)或正處于資產清算

14、或重組過程中的企業(yè)；（五）僅與本集團內關聯(lián)企業(yè)開展融資或對沖交易的企業(yè)，且該集團內機構均非金融機構；（六）非盈利性機構?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附錄一第VI部分B-3和B-4項。協(xié)議模板中對于消極非美國企業(yè)的定義和分類較為復雜，并且部分概念與中國現(xiàn)行法律法規(guī)存在差異，例如消極收入?；谖覈姆煞ㄒ?guī)和實務操作，以利息、股息、租金和特許權使用費來界定消極收入。在協(xié)議模板附件一第VI條B款4.j)中，對非盈利性機構有著比較細致的定義，包括該機構豁免繳納所得稅、利益分配不可分配給私人或非慈善機構等，但這些要求與我國實際情況存在差異，因此在正文中并未具體列示上述要求。第十條 合規(guī)的金融機構和不參與合規(guī)

15、的金融機構【內容】合規(guī)的金融機構（不限于境內）根據(jù)渣打建議1，對金融機構范圍再明確。包括：（一）按照本指引辦法第二十一條中要求完成注冊程序，并獲得了全球中介識別號（GIIN）的金融機構。（二）根據(jù)其適用的法律法規(guī)或政府間協(xié)議，根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號82）滿足某些特定條件、無需注冊獲取全球中介識別號的金融機構，但該類機構應根據(jù)本指引辦法第十九條要求，配合提供可證明其合規(guī)身份的文件。不參與合規(guī)的金融機構（不限于境內）根據(jù)渣打建議1，對金融機構范圍再明確。指應參與合規(guī)但根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號11）未獲得或被取消全球中介識別號，且不屬于本條第一款第（二）項定義的金融機構?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附

16、件一第IV條D款第3項a)、b)、c)的要求，為區(qū)分并簡化合規(guī)的金融機構及不參與合規(guī)的金融機構類型，將獲得全球中介識別號及滿足特定條件無需獲取全球中介識別號但仍可合規(guī)的金融機構納入合規(guī)的金融機構類型，其他未獲取全球中介識別號且不合規(guī)的金融機構為不參與合規(guī)的金融機構。對于滿足“特定特定條件”無需獲取全球中介識別號但仍可合規(guī)的金融機構，包括了法案下認證視同合規(guī)的金融機構、政府間協(xié)議下非報告金融機構及一些暫時未獲得GIIN的金融機構（如未獲得GIIN的受保薦金融機構）等多種類型。由于不同類型的金融機構需滿足的特定條件均不相同，因此此處不對特定條件進行具體說明。根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號82）此處未特別

17、說明在2015年1月1日之前我國的金融機構盡管沒有GIIN，但也暫時合規(guī)的情形。第十一條 不配合的客戶【內容】不配合的客戶指不能應金融機構要求提供相關身份證明文件或信息的客戶，或身份屬于“有美國控制人的消極非美國企業(yè)”但未能提供其美國控制人信息的客戶?！踞屃x】本條依據(jù)法案實施細則最終版1.1471-5(g)。第十二條 美國標識【內容】美國標識包括：（一） 美國國籍或居民；（二） 美國出生地；（三） 美國居住地址或郵寄地址；（四） 美國電話號碼；（五） 設立指令定期向美國賬戶轉賬；（六） 代理人或授權簽字人有美國地址；（七） 提供的唯一地址是“轉交”地址或者“留交”地址根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號8

18、5）郵件代收或轉寄地址?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附錄一第II條B款第1項和第IV條D款第1項。第十三條 客戶金融賬戶加總余額【內容】針對單一客戶的加總余額，是指該客戶在該金融機構持有的所有金融賬戶余額之和或資產的估值之和根據(jù)銀監(jiān)會意見（序號14）和證監(jiān)會意見（序號52、90、119）修改，下文有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。金融機構需加總的金融賬戶限于通過計算機系統(tǒng)中關鍵數(shù)據(jù)項（如客戶號、納稅人識別號等）能識別的所有金融賬戶。對于聯(lián)名賬戶的每一個賬戶持有人，在加總余額時應計算該聯(lián)名賬戶的全部余額?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第六條C款。對于不同的業(yè)務，可按照其賬戶余額或金融機構對客戶該資產的估值來確

19、定加總余額。同上一批注考慮到在實際實施中的困難，在該定義中將加總規(guī)則做了簡化處理，未適用客戶經理的加總規(guī)則及關聯(lián)機構間的加總規(guī)則。第三章 個人客戶盡職調查第十四條 新增個人客戶盡職調查要求【內容】金融機構應對開立金融賬戶的新增個人客戶開展盡職調查，程序如下：（一）獲取個人客戶簽署的納稅身份聲明文件（以下簡稱“聲明文件”，可參考使用所附表樣），聲明其是否為美國納稅居民個人。（二）審查個人客戶在業(yè)務辦理中提交的身份證件及其他文件中是否含有美國標識。如個人客戶聲明自己為非美國個人納稅居民，但所提交的文件中卻含有美國標識，應要求個人客戶進行解釋，并提供合理證據(jù)證明，例如要求客戶另行提供書面說明材料，解

20、釋出現(xiàn)美國標識的原因，并簽字確認根據(jù)銀監(jiān)會意見（序號15）及證監(jiān)會意見（序號92）修改。如客戶為美國個人納稅居民，金融機構應記錄并收集報送所需信息，包括姓名、地址、納稅人識別號等。如個人客戶在金融機構僅開立存款賬戶或有現(xiàn)金價值的保險合同，且本款所述賬戶的加總余額小于5萬美元（含）時，金融機構可選擇暫不對該客戶進行盡職調查。金融機構需監(jiān)控金融賬戶余額，如在任一日歷年度末本款所述賬戶的加總余額大于5萬美元，或者任一其他金融賬戶有余額時，需在90天內完成補充盡職調查。如金融機構通過本機構電子渠道接受個人客戶，在識別驗證個人客戶的真實、有效身份后，可按照個人客戶提供的電子聲明文件確認其納稅身份。對于個

21、人代理他人開立銀行賬戶及單位代理個人開戶的情形，可由代理人簽署被代理人的聲明文件?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第三條。此外，還針對國內業(yè)務實際情況，補充規(guī)定了兩方面的內容：第一是允許客戶通過本機構電子銀行渠道提供聲明文件，如有機構通過其他機構的電子渠道接受個人客戶的，也應確保其他機構根據(jù)本指引辦法要求對客戶開展盡職調查；第二是針對我國目前普遍存在的個人代理他人開戶以及單位代理個人開戶兩類業(yè)務，明確可由代理人簽署被代理人的聲明文件。通過明確上述兩方面內容，可以在滿足法案要求的基礎上，盡可能減輕法案對于我國金融業(yè)務現(xiàn)有流程的沖擊，避免惡化客戶體驗，保證更好地為金融消費者提供服務。第十五條 存量個

22、人客戶盡職調查要求【內容】金融機構應對存量個人客戶開展盡職調查，程序如下：（一）2014年6月30日末金融賬戶加總余額小于5萬美元（含）、個人有現(xiàn)金價值的保險或年金合同現(xiàn)金價值小于25萬美元（含）的存量個人客戶，無須開展盡職調查。（二）2014年6月30日末金融賬戶加總余額大于5萬美元但小于100萬美元（含）、現(xiàn)金價值保險或年金合同現(xiàn)金解約價值根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號97）大于25萬美元但小于100萬美元（含）的存量個人客戶，金融機構應在2016年6月30日前通過電子檢索程序開展盡職調查，即運用技術手段檢索現(xiàn)有系統(tǒng)中可檢索的電子信息，識別是否含有美國標識，并按照本條第（四）款處理。（三）201

23、4年6月30日末金融賬戶加總余額大于100萬美元的存量個人客戶，金融機構應在2015年6月30日前完成強化盡職調查程序，審核客戶信息中是否含有美國標識，并按照本條第（四）款處理。強化盡職調查程序包括：1、電子檢索程序。2、紙質資料檢索程序：人工檢索客戶過去5年中的紙質資料文檔（包括業(yè)務合同、相關證明文件、“了解你的客戶”/反洗錢流程中收集的文檔、授權文檔、授權委托書、常設付款指令），識別是否含有美國標識。如現(xiàn)有系統(tǒng)中已經完整記錄了客戶的國籍、居住地址、通信地址、聯(lián)系電話、常設付款指令（如有）、授權委托人（如有）和“轉交”地址或者“留交”通信地址（如有），則可不開展紙質資料檢索程序。3、詢問客戶

24、經理程序：詢問其客戶經理是否準確知悉客戶為美國納稅居民個人。（四）通過檢索未發(fā)現(xiàn)有美國標識的個人客戶，金融機構無須做進一步處理，但應建立持續(xù)監(jiān)督機制，如此類客戶出現(xiàn)美國標識需跟進調查。對發(fā)現(xiàn)有美國標識的個人客戶，金融機構應要求其提供聲明文件。如個人客戶聲明其為非美國納稅居民個人，應要求其進行解釋，并提供合理證據(jù)證明。如個人客戶聲明其為美國納稅居民個人，金融機構應記錄并收集報送所需信息，包括姓名、地址、納稅人識別號等。（五）2014年6月30日末金融賬戶加總余額小于100萬美元（含）的存量個人客戶，如在2015年及以后任一日歷年年末賬戶加總余額大于100萬美元，金融機構應在該計算日后的6個月內按

25、本條第（三）款規(guī)定程序完成對該客戶的強化盡職調查?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第二條。第十六條 過渡期新增個人客戶補充盡職調查要求【內容】金融機構應在20142015年XX12月XX31日根據(jù)我國政府間協(xié)議簽署情況據(jù)實調整前執(zhí)行本指引辦法第十四條規(guī)定的新增個人客戶盡職調查流程。對于2014年7月1日至開始執(zhí)行日期間的新增個人客戶，金融機構應參考本指引辦法第十五條規(guī)定的存量個人客戶盡職調查流程，在20152015年9XX月30XX日同上一批注之前完成補充盡職調查?！踞屃x】對于過渡期的新增個人客戶，協(xié)議模板附件一第六條G款允許金融機構通過“替代程序”開展盡職調查，但協(xié)議模板規(guī)定的“替代程序”要求

26、金融機構補充取得所有客戶出具的身份聲明。由于我國金融機構的個人客戶數(shù)量極為龐大，如嚴格按照協(xié)議模板規(guī)定的“替代程序”操作，不僅實現(xiàn)難度極大，而且可能嚴重惡化客戶體驗，甚至導致大量客戶不滿或投訴。因此，本條根據(jù)我國實際情況作了變通處理，即將此部分新增個人客戶視為存量個人客戶，按照存量個人客戶盡職調查流程進行盡職調查。第四章 企業(yè)客戶盡職調查第十七條 新增企業(yè)客戶盡職調查要求【內容】金融機構應對新增企業(yè)客戶開展盡職調查，程序如下：（一）獲取客戶的聲明文件，由客戶聲明其是否為美國企業(yè)或有美國控制人的消極非美國企業(yè)。（二）如客戶聲明其為美國企業(yè)，應記錄并收集報送所需信息，包括名稱、地址和納稅人識別號等

27、；如客戶聲明為有美國控制人的消極非美國企業(yè)，應記錄并收集該企業(yè)的美國控制人信息，包括美國控制人的姓名、地址、納稅人識別號等?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第五條。協(xié)議模板原文中該條第三款所述情形（可能是為防止企業(yè)客戶將資金移至信用卡賬戶或類似賬戶下以規(guī)避余額監(jiān)控），根據(jù)我國企業(yè)客戶業(yè)務實際分析不太可能存在，因此未在本條中體現(xiàn)。第十八條 存量企業(yè)客戶盡職調查要求【內容】金融機構應對存量企業(yè)客戶開展盡職調查，程序如下：（一）2014年6月30日末金融賬戶加總余額小于25萬美元（含）的存量企業(yè)客戶，無須開展盡職調查。（二）2014年6月30日末金融賬戶加總余額大于25萬美元的存量企業(yè)客戶，金融機構應

28、在2016年6月30日前分步完成盡職調查，識別客戶是否為美國企業(yè)或有美國控制人的消極非美國企業(yè)，具體如下：1、審查在“了解你的客戶”/反洗錢等程序中已經獲得的客戶信息（主要包括企業(yè)注冊地和企業(yè)地址等），識別客戶是否為美國企業(yè)。2、識別企業(yè)客戶是否有美國控制人。其中，對于金融賬戶加總余額大于100萬美元的存量企業(yè)客戶，應獲取該企業(yè)或其美國控制人的聲明文件以識別；對于金融賬戶加總余額小于100萬美元（含）的，金融機構可以利用反洗錢程序已獲取的客戶信息。如企業(yè)客戶有美國控制人的，金融機構應要求該企業(yè)客戶通過聲明文件一并說明其是否為消極非美國企業(yè)。（三）2014年6月30日金融賬戶加總余額小于25萬美

29、元（含）的存量企業(yè)客戶，如在2015年及以后任一日歷年年末賬戶加總余額大于100萬美元，金融機構應在該計算日后的6個月內按本條第（二）款規(guī)定程序完成補充盡職調查。（四）2014年7月1日至20142015年XX12月XX31日之間首次辦理金融賬戶相關業(yè)務的所有企業(yè)客戶，無論賬戶總余額大小，根據(jù)國稅總局意見修改（序號44）均應按本條第（二）款規(guī)定程序完成盡職調查?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第四條及第六條。在識別企業(yè)客戶是否為“有美國控制人的消極非美國企業(yè)”時，由于“消極非美國企業(yè)”的標準較為復雜，本著“先易后難”的原則，先審查企業(yè)客戶是否有美國控制人，對于有美國控制人的企業(yè)客戶，再進一步識別

30、其是否為消極非美國企業(yè)。第五章 金融機構客戶盡職調查第十九條 金融機構客戶盡職調查要求【內容】金融機構應對金融機構客戶（不限于境內）根據(jù)渣打建議1，對金融機構范圍再明確。開展盡職調查，程序如下：（一）獲取客戶的聲明文件，由客戶聲明其是否為合規(guī)的金融機構。（二）如客戶聲明其為合規(guī)的金融機構，需提供全球中介識別號或其它可證明其合規(guī)身份的文件，例如客戶聲明文件根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號103）。如客戶聲明為不參與合規(guī)的金融機構，其相關信息將被報送國家監(jiān)管機構?；蚪灰讓κ帧８鶕?jù)銀監(jiān)會意見修改（序號1）（三）金融機構可根據(jù)公開途徑獲取的合規(guī)金融機構名單，確認中國境內金融機構的合規(guī)身份。（四）金融機構應在2

31、0165年96月30日根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號20）前，根據(jù)上述要求完成對存量金融機構客戶的盡職調查?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第四條D款。鑒于在正式簽署政府間合作協(xié)議后，我國所有的金融機構將自動成為注冊視同合規(guī)的金融機構，因此適當簡化了國內金融機構的調查要求，未要求必須由客戶提供全球中介識別號，只要金融機構可以確認其合規(guī)身份即可。協(xié)議模板雖僅要求在2016年6月30日前完成對存量金融機構客戶的調查，考慮到金融機構的調查較為簡單，只需發(fā)通知要求對方提供全球中介識別號，應該可以在第一次信息報送前完成對金融機構的盡職調查，故將盡職調查完成時限提前。第六章 其他合規(guī)要求第二十條 內部管理機制【內

32、容】金融機構應當建立并持續(xù)運行美國納稅居民金融賬戶涉稅盡職調查及信息收集報告管理機制，指定專門機構和人員承擔相關管理職責，跟蹤評估本指引辦法執(zhí)行落實情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并予以糾正。金融機構應指定高級管理層人員擔任美國納稅居民金融賬戶涉稅信息管理負責人，指導并監(jiān)督相關管理機制的運行?！踞屃x】無。第二十一條 注冊要求【內容】金融機構應在2015年X1月X1日前在指定網站（/fatca-rup/）完成注冊登記，獲取全球中介識別號。滿足本指引辦法第十條第（二）款規(guī)定的金融機構，無需進行注冊。新成立的及相關信息發(fā)生變更的金融機構應在成立后或信息發(fā)生變更后90天內

33、在上述網站完成注冊登記或信息變更?！踞屃x】本條依據(jù)美國國稅局公布的2014-17號通知。第二十二條 預提稅管理要求【內容】我國金融機構無需承擔對不配合的客戶或不參與合規(guī)的金融機構扣繳預提稅的義務，但可根據(jù)交易對手的要求配合提供與實現(xiàn)為預提稅扣繳目的目相關的根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號1）相關信息?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板第四條第1款d項和e項、第2款。第二十三條 資料保存要求【內容】金融機構按照本機構現(xiàn)行的資料保存制度，對執(zhí)行本指引辦法中收集的資料進行保存?！踞屃x】為了降低金融機構為滿足該法案增加的合規(guī)負擔，從總體法案實施要求合理性的角度，建議將該法案的檔案管理納入金融機構現(xiàn)有資料管理體系中，而不

34、做額外規(guī)定。根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號23）無。第二十四條 代銷渠道【內容】一家機構的業(yè)務產品由其他金融機構代銷時，被代銷機構應當承擔客戶盡職調查及信息報送相關責任，但在履行信息報送義務時可依賴代銷機構對客戶進行盡職調查的結果?！踞屃x】代銷是常見的金融活動，在此過程中客戶信息多由代銷機構掌握，會影響被代銷機構履行客戶盡職調查和信息報送等義務。本條規(guī)定明確了被代銷機構應承擔的責任，并說明如代銷機構愿意與其共享客戶信息，則被代銷機構可以依賴相關信息。第二十五條 定期重檢的要求【內容】客戶應在其信息變更發(fā)生之日起30天內告知金融機構，并按照金融機構的要求提交相關證明資料，辦理變更手續(xù)。金融機構應建立對

35、客戶信息變更的監(jiān)控機制，評估客戶信息變更對上述盡職調查結果的影響，并在金融機構知悉客戶信息變更之日起根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號24）90天內重新確認客戶身份?！踞屃x】根據(jù)協(xié)議模板附件一II條C款，II條E款，III條B款和根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號109）第IV條E款的要求，如果金融機構知悉或有理由知悉客戶身份聲明事項發(fā)生變更或不再準確、可信，金融機構需對客戶重新執(zhí)行盡職調查確認其身份。第二十六條 不配合的客戶的處理【內容】金融機構應向不配合的客戶說明不配合提供信息、拒絕證明其身份根據(jù)證監(jiān)會意見修改（序號110）可能給客戶資金帶來的潛在風險。對于不配合的客戶，金融機構可選擇拒絕接受該客戶或中止業(yè)務

36、關系，也可繼續(xù)與其開展業(yè)務并向監(jiān)管機構或交易對手根據(jù)銀監(jiān)會意見修改（序號1）報送相關信息?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板第四條第2款。在政府間協(xié)議項下，金融機構并無必須對不配合的客戶進行扣稅或者關戶的義務，因此本條給予金融機構選擇的權利，允許金融機構在提示風險后繼續(xù)與此類客戶開展業(yè)務。第二十七條 信息報送要求【內容】金融機構應按照國家稅務總局發(fā)布的XX要求，每年向監(jiān)管機構報送美國金融賬戶、不參與合規(guī)的金融機構客戶及不配合的客戶的信息?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板第二條第2款。第二十八條 非報告金融機構的要求滿足以下條件的金融機構無需履行本指引辦法第二十七條規(guī)定的報送義務：（一）（二）此類金融機構需建立內

37、部控制程序及監(jiān)督機制，確保本機構能夠持續(xù)滿足相關條件。如不再滿足相關條件時，此類金融機構應在90天內及時完成本指引辦法第二十一條要求的注冊程序，并全面執(zhí)行本指引辦法規(guī)定?！踞屃x】本條需根據(jù)政府間協(xié)議附件二內容明確。第一款用于列示無需履行報送義務的機構及其需要滿足的相關條件，如內容過長可考慮采用附件形式列明。第二十九條 對不合規(guī)情況的處理【內容】如監(jiān)管機構認為金融機構在遵循本指引辦法要求時存在差錯的，應要求其及時采取糾正措施。如監(jiān)管機構認為金融機構存在重大違規(guī)行為的，應要求其組織并按時完成整改，以書面報告方式說明整改情況。監(jiān)管機構有權根據(jù)有關法律法規(guī)對存在重大違規(guī)行為的金融機構予以處罰，并采取其

38、他相應的監(jiān)管措施。如金融機構未能按期完成整改，將被視為不參與合規(guī)的金融機構，監(jiān)管機構將以通知形式提示其他金融機構。重大違規(guī)行為包括但不限于：（一）長期未能按要求履行客戶盡職調查程序的；（二）長期故意錯報、漏報客戶信息的；（三）存在差錯且長期拒絕糾正的?！踞屃x】對于重大違規(guī)行為，根據(jù)政府間協(xié)議第五條第2款，我國監(jiān)管機構應適用國內法來處理，包括可采取處罰措施。第七章 附則第三十條 幣種轉換【內容】在確定本指引辦法中提到的賬戶余額時，如相關賬戶的幣種不為美元的，金融機構應按照加總余額計算日當天中國人民銀行公布的外匯牌價折合為美元計算?！踞屃x】本條依據(jù)協(xié)議模板附件一第VI條C款第4項。盡管政府間協(xié)議中規(guī)定的匯率確定日為前一年度最后一天，但其沒有考慮到在確定存量賬戶豁免起點金額的情況下應使用2014年6月30日的余額，而金融機構在進行折算時，一般都會使用當日的即期匯率進行確定，因此我們在此處明確按照加總余額計算日當天的匯率來計算，更利于金融機構的操作和符合金融機構的習慣。第三十一條 指引辦法的