石家莊關于成立PCBA主板公司可行性研究報告（范文參考）

1、泓域咨詢 /石家莊關于成立PCBA主板公司可行性研究報告石家莊關于成立PCBA主板公司可行性研究報告xxx有限公司目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 公司成立方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 項目背景及必要性31一、 行業(yè)發(fā)展趨勢31二、

2、影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素33第四章 市場分析38一、 行業(yè)基本風險特征38二、 行業(yè)基本風險特征39三、 行業(yè)概況40第五章 法人治理結構41一、 股東權利及義務41二、 董事44三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃分析53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 環(huán)境保護分析57一、 編制依據(jù)57二、 建設期大氣環(huán)境影響分析58三、 建設期水環(huán)境影響分析58四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析59五、 建設期聲環(huán)境影響分析59六、 營運期環(huán)境影響60七、 環(huán)境管理分析60八、 結論61九、 建議61第八章 風險分析63一、 項目風險分析63二、 公司競爭劣勢70第九章

3、 項目選址71一、 項目選址原則71二、 建設區(qū)基本情況71三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展75四、 社會經濟發(fā)展目標77五、 產業(yè)發(fā)展方向79六、 項目選址綜合評價81第十章 項目經濟效益評價83一、 經濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產折舊費估算表85無形資產和其他資產攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92第十一章 項目實施進度計劃94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十二章 投資方案分析96一、 投資估算的依據(jù)和說明96

4、二、 建設投資估算97建設投資估算表101三、 建設期利息101建設期利息估算表101固定資產投資估算表102四、 流動資金103流動資金估算表104五、 項目總投資105總投資及構成一覽表105六、 資金籌措與投資計劃106項目投資計劃與資金籌措一覽表106第十三章 項目綜合評價108第十四章 附表附件110主要經濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產投資估算表113流動資金估算表113總投資及構成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表117固定資產折舊費估算表118無形資產和其他資產攤銷估算表

5、118利潤及利潤分配表119項目投資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設備購置一覽表124能耗分析一覽表124報告說明xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資952.50萬元，占xxx有限公司75%股份；xx集團有限公司出資318萬元，占xxx有限公司25%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資21590.43萬元，其中：建設投資17897.20萬元，占項目總投資的82.89%；建設期利息523.92萬元，占項目總投資的2.43%；流動資金3169.31萬元，占項目總投資

6、的14.68%。項目正常運營每年營業(yè)收入39000.00萬元，綜合總成本費用32353.20萬元，凈利潤4848.36萬元，財務內部收益率16.49%，財務凈現(xiàn)值4810.32萬元，全部投資回收期6.42年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。特種（嵌入式）計算機是一個需要二次開發(fā)的中間產品，它面向的用戶是具備二次開發(fā)能力的行業(yè)設備制造商及集成商，通過設備廠商或者集成商的再次開發(fā)后，與其他部件、組件一起形成滿足特定業(yè)務需求的設備。除需要強大的硬件設計能力外，還需要很高軟件開發(fā)能力以保證為系統(tǒng)建立起完整的支撐環(huán)境，使用戶的二次開發(fā)得以順利進行。本報告為模板參考范文，

7、不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1270萬元三、 注冊地址石家莊xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事PCBA主板相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。

8、（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履

9、職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9368.597494.877026.44負債總額4871.463897.173653.60股東權益合計4497.133597.703372.85公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24120.6519296.5218090.49營業(yè)利潤4290.773432.623218.08利潤總額3656.812925.452742.61凈利潤274

10、2.612139.241974.68歸屬于母公司所有者的凈利潤2742.612139.241974.68（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區(qū)域品牌建設，提高區(qū)域內企業(yè)影響力。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做

11、出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額9368.597494.877026.44負債總額4871.463897.173653.60股東權益合計4497.133597.703372.85公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入24120.6519296.5218090.49營業(yè)利潤4290.773432.623218.08利潤總額3656.812925.452742.61凈利潤2742.612139.241974.68歸屬于母公司所有者的凈利潤2742.612139.241974.68六

12、、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立PCBA主板公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由自2005年關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發(fā)展的若干意見出臺以來，國務院、國防科工局、總裝備部及相關部門相繼出臺一系列政策，鼓勵和引導非公有資本進入國防科技工業(yè)建設領域。允許非公有制企業(yè)按有關規(guī)定參與軍工科研生產任務的競爭，鼓勵非公有制企業(yè)參與軍民兩用高技術開發(fā)及其產業(yè)化，以充分發(fā)揮市場化分工協(xié)作的比較優(yōu)勢，形成軍工集團與民營企業(yè)之間有利的補充與良性互動關系，有效推動國防科技工業(yè)健康、快速的發(fā)展。同時，在2014年4月，中國工業(yè)和信息化部組織制定并印發(fā)了促進軍民融合式發(fā)展

13、的指導意見，提出到2020年，將形成較為健全的軍民融合機制和政策法規(guī)體系，促進軍工與民用資源的互動共享，提高先進軍用技術在民用領域的轉化和應用比例，同時鼓勵社會資本進入軍工領域取得新進展，提升軍民結合高技術產業(yè)規(guī)模，推動國防建設的進一步發(fā)展?！笆濉逼陂g，石家莊市將積極建設京津冀城市群第三極，圍繞提高城市綜合競爭力，主動對接京津地區(qū)產業(yè)結構調整和區(qū)域功能重構，著力提升省會功能，發(fā)展壯大服務經濟，增強輻射帶動能力，加快構建布局合理、梯次鮮明、功能互補、規(guī)模適度的現(xiàn)代城市經濟發(fā)展格局，努力建成功能齊備的省會城市和京津冀城市群第三極；協(xié)同創(chuàng)新示范區(qū)，圍繞構建京津冀協(xié)同創(chuàng)新共同體，以建設石保廊全面創(chuàng)

14、新改革試驗區(qū)為抓手，發(fā)揮國家創(chuàng)新型試點城市和省會科教資源優(yōu)勢，加強與京津的科技資源、人才資源、金融資本協(xié)作，探索建立健全有利于創(chuàng)新要素轉移的體制機制，著力提高自主創(chuàng)新能力，積極打造京津冀科技創(chuàng)新成果的重要產業(yè)化基地；綠色發(fā)展先行區(qū)，緊緊圍繞建設美麗石家莊的目標，按照控制總量、調整存量、綠色發(fā)展、循環(huán)低碳的要求，加快建立生態(tài)文明制度，更好地保護和改善生態(tài)環(huán)境，建設堅實的生態(tài)安全屏障，努力實現(xiàn)城市可持續(xù)發(fā)展，建設綠色低碳發(fā)展示范區(qū)。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約49.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適

15、宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xx平方米PCBA主板的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積64939.29，其中：生產工程39939.41，倉儲工程13899.00，行政辦公及生活服務設施6724.94，公共工程4375.94。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資21590.43萬元，其中：建設投資17897.20萬元，占項目總投資的82.89%；建設期利息523.92萬元，占項目總投資的2.43%；流動資金3169.31萬元，占項目總投資的14.68%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：39000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：32353.

16、20萬元。3、凈利潤（NP）：4848.36萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.42年。5、財務內部收益率：16.49%。6、財務凈現(xiàn)值：4810.32萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優(yōu)勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現(xiàn)節(jié)能降耗、環(huán)境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 公司成立方案一、 公司經營宗旨以市場經濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開

17、辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。

18、（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、PCBA主板行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限公司

19、主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資952.50萬元，占xxx有限公司75%股份；xx集團有限公司出資318萬元，占xxx有限公司25%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本

20、公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、

21、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促

22、銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工

23、資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并

24、定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，

25、嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、鄒xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年

26、11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。3、熊xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理

27、、財務總監(jiān)。6、譚xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、向xx，1974年出生，研究生學

28、歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再

29、提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公

30、積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法

31、律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數(shù)以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用

32、途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股

33、東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照

34、公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關

35、的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過

36、累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三

37、節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目背景及必要性一、 行業(yè)發(fā)展趨勢1、從特種計算機角度看目前,世界正在經歷自動化和信息化的產業(yè)革命，特種計算機是實現(xiàn)這種變革

38、的核心基礎之一。除了具有通用計算機所涉及的技術特點外，特種計算機的設計、生產還需要針對行業(yè)在結構尺寸、消耗功率、響應性能、專用接口、工作溫度及其他環(huán)境適應性等方面進行特殊設計，因此具備更為明顯的人才密集、技術密集和資金密集型產業(yè)特點。在我國，面向企業(yè)及應用的嵌入式計算機的發(fā)展是自上世紀八十年代開始的，從最初的STD總線、IPC工控機到基于VME、MutltiBus總線的高端嵌入式計算機系統(tǒng)開始，主要應用于DCS集散式控制系統(tǒng)、過程控制系統(tǒng)等自動化、國防領域的高端仿真和控制系統(tǒng)以及部分通信程控交換機等系統(tǒng)。到九十年代中期隨著我國電信設備廠商的快速崛起，以及CompactPCI總線的誕生，各類嵌入

39、產品隨著國家經濟的快速發(fā)展而得到了蓬勃的發(fā)展，市場規(guī)模迅速擴大，而這個時期的產品表現(xiàn)為高端產品以MCG等歐美品牌占主導地位，中低端產品為以臺灣研華為代表的臺灣廠家占主導地位，國產品牌開始在部分低端產品嶄露頭腳。自我國加入WTO后，伴隨著各個領域的蓬勃發(fā)展，尤其以華為為代表的電信設備制造商表現(xiàn)出了更為強勁的發(fā)展勢頭，另一方面伴隨著國防工業(yè)的迅猛發(fā)展以及鐵路、能源、交通等行業(yè)海量投入，將我國的特種計算機的需求推高到了一個新的高度，技術水平開始逐步趕上國際主流技術潮流，隨之一部分國內的嵌入式計算機企業(yè)得到了進一步發(fā)展。據(jù)中國計算機行業(yè)協(xié)會工業(yè)計算機分會（PICMG/P.R.C）統(tǒng)計，在不包括軍工領域

40、和應用系統(tǒng)的條件下，2014年中國工業(yè)計算機（嵌入式計算機）行業(yè)的市場規(guī)模已經超過了90億元人民幣。由于國防軍工領域涉密的特點，行業(yè)協(xié)會并未將此領域數(shù)據(jù)納入統(tǒng)計范圍，而嵌入式計算機應用在我國國防軍工領域的市場規(guī)模要遠大于納入統(tǒng)計范疇的其他幾個應用領域，所以嵌入式計算機行業(yè)的市場規(guī)模要遠遠超過90億元人民幣。隨著國家新的發(fā)展戰(zhàn)略的實施，對基礎裝備制造業(yè)的扶持和支持必將大大加強，電信、鐵路、能源、自動化、航空、航天、船舶、兵器等領域的行業(yè)用戶勢必會不斷加大創(chuàng)新力度，預計今后幾年中國嵌入式計算機市場將回復并將繼續(xù)保持較快的增長勢頭。2、從軍工的角度看國防科技工業(yè)作為國家戰(zhàn)略性高科技產業(yè)，是一國國防現(xiàn)

41、代化的重要物質基礎和技術基礎，是國家先進制造業(yè)的重要組成部分和國家創(chuàng)新體系的重要力量，直接扮演著引領技術發(fā)展和提高綜合國力的重要角色。我國國防科技工業(yè)主要圍繞著軍事裝備的研發(fā)和生產展開，主要涉及電子信息裝備、機械化裝備和其他裝備。（1）我國國防支出持續(xù)快速增長帶動國防工業(yè)快速發(fā)展改革開放初期，在“一切以經濟建設為中心”的思想指導下，軍隊和軍工行業(yè)服從國家經濟建設的大局，國防支出與國家地位并不匹配。隨著我國經濟總量的提高和國際局勢尤其是中美關系、中日關系、臺海關系的變化，我國軍費開始恢復性增長。這種增長一方面是補償過去在軍事領域投入的不足，一方面是為了跟上當期軍事科技發(fā)展的步伐和適應新形勢戰(zhàn)爭的

42、需要。軍費投入增加的一個直接結果是武器裝備新型號的大量涌現(xiàn)，軍隊裝備開始逐步更新?lián)Q代。（2）增長空間大對比每年世界大國的軍費支出，中國的軍費支出位列世界第二位，但是軍費支出占GDP的比例是遠遠低于美國等很大多數(shù)國家。如果從這個方面來看，中國的軍費開支還是有很大的增長空間的。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家產業(yè)政策的支持信息化是當今世界經濟和社會發(fā)展的大趨勢，軍事信息化更是刻不容緩，以信息化帶動工業(yè)化，實現(xiàn)跨越式發(fā)展已經成為我國的基本戰(zhàn)略。隨著電子政務、電子商務以及企業(yè)信息化的發(fā)展，信息產業(yè)市場空間巨大。近年來國務院、國家發(fā)改委、工信部、國家知識產權局等有關部門出臺產業(yè)政

43、策，扶持和鼓勵我國信息產業(yè)的發(fā)展，提升信息化裝備水平，這些產業(yè)政策將推動我國計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)行業(yè)可持續(xù)、快速發(fā)展。自2005年關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發(fā)展的若干意見出臺以來，國務院、國防科工局、總裝備部及相關部門相繼出臺一系列政策，鼓勵和引導非公有資本進入國防科技工業(yè)建設領域。允許非公有制企業(yè)按有關規(guī)定參與軍工科研生產任務的競爭，鼓勵非公有制企業(yè)參與軍民兩用高技術開發(fā)及其產業(yè)化，以充分發(fā)揮市場化分工協(xié)作的比較優(yōu)勢，形成軍工集團與民營企業(yè)之間有利的補充與良性互動關系，有效推動國防科技工業(yè)健康、快速的發(fā)展。同時，在2014年4月，中國工業(yè)和信息化部組織制定并印發(fā)了促

44、進軍民融合式發(fā)展的指導意見，提出到2020年，將形成較為健全的軍民融合機制和政策法規(guī)體系，促進軍工與民用資源的互動共享，提高先進軍用技術在民用領域的轉化和應用比例，同時鼓勵社會資本進入軍工領域取得新進展，提升軍民結合高技術產業(yè)規(guī)模，推動國防建設的進一步發(fā)展。中國國民經濟和社會發(fā)展“十二五”規(guī)劃綱要提出要培育發(fā)展戰(zhàn)略性新興產業(yè)?？茖W判斷未來市場需求變化和技術發(fā)展趨勢，加強政策支持和規(guī)劃引導，強化核心關鍵技術研發(fā)，突破重點領域，積極有序發(fā)展新一代信息技術、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物、高端裝備制造、新材料、新能源汽車等產業(yè)。綱要提出，“十二五”期間，戰(zhàn)略性新興產業(yè)增加值將占國內生產總值比重達到8%左右。

45、重大技術成套裝備研發(fā)產業(yè)化及裝備產品智能化推進，為制造業(yè)信息化發(fā)展創(chuàng)造了絕好的政策環(huán)境，嵌入式計算機行業(yè)作為信息技術產業(yè)發(fā)展的核心，與先進技術發(fā)展及應用密不可分，新興產業(yè)自動化、先進化技術的提升，對嵌入式計算機技術提升起到良好推動作用。（2）行業(yè)需求發(fā)生深刻變革，業(yè)務井噴可期目前國家正在推廣“聯(lián)網(wǎng)+”的模式促進產業(yè)轉型和升級，創(chuàng)造新的經濟增長點，這也將極大地促進互聯(lián)網(wǎng)、移動環(huán)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)等基礎通信設施的建設和發(fā)展，同時包括視頻、多媒體應用也需要強有力的增值業(yè)務平臺的支撐。我們預測未來的市場，基于ATCA、MicroTCA等嵌入式總線技術規(guī)范、符合ETSI、NEBS電信環(huán)境標準要求的高能性

46、、高可用嵌入式計算平臺的需求也勢必隨著這一趨勢而快速增長。目前中國已經成全球第二大經濟體并正在向第一大經濟體穩(wěn)步邁進，國家的利益已經延伸至全球的各個角落。面對臨復雜多變的周邊安全局勢，打贏一場高科技環(huán)境下的局部戰(zhàn)爭已經成為中國的國家國防戰(zhàn)略。實現(xiàn)軍隊現(xiàn)代化，武器裝備的現(xiàn)代化和信息化是必要的保證，這些分別涉及航空、航天、船舶、兵器、電子等眾多領域，從雷達、聲納、軟件無線電、電子偵察、電子對抗、C4ISR系統(tǒng)、實時火控、航電設備、各類制導系統(tǒng)等等應用都會需要涉高性能和抗惡劣環(huán)境特種計算機作為支撐。2、不利因素（1）中國核心技術水平與國際先進水平存在差距特種計算機技術的關鍵核心為高性能處理器，由于國

47、內高端電子技術起步較晚，總體技術水平與發(fā)達國家相比還存在相當差距。高端特種計算機技術核心主要掌握在國外廠商手中，這制約了中國特種計算機技術的發(fā)展進步。（2）行業(yè)專業(yè)技術人員短缺特種計算機行業(yè)多學科交織的特性，對專業(yè)技術人員的技術水平、專業(yè)素養(yǎng)有極高的要求。伴隨著巨大的產業(yè)需求，我國特種計算機行業(yè)的人才需求量日趨增強，特種計算機行業(yè)人才供給速度較需求增速略顯緩慢，特種計算機行業(yè)人才的缺乏造成該行業(yè)的發(fā)展瓶頸。第四章 市場分析一、 行業(yè)基本風險特征1、技術人才流失風險總線接口板卡、嵌入式計算機板卡、數(shù)據(jù)存儲產品，以及射頻微波類和系統(tǒng)集成類產品及組件行業(yè)專業(yè)性強，對產品開發(fā)、設計和管理人員的專業(yè)素質

48、要求較高，因此專業(yè)人才是制約行業(yè)企業(yè)發(fā)展的瓶頸之一。由于知識和經驗的積累需要一定的時間周期，同時招聘有經驗人員亦存在較大難度，因此生產商主要通過自主培養(yǎng)來滿足對人才的需求。對于新進入本行業(yè)的企業(yè)來說，人才引進困難，而人才的培養(yǎng)又需要較長的周期，因此該行業(yè)存在著明顯的人才壁壘，如出現(xiàn)關鍵技術人才流失的情形，則將不利于發(fā)展。2、國家政策風險計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)屬于新興行業(yè)，特別是應用于軍工領域的嵌入式處理板，在這一領域國內相對于國外起步較晚、技術不成熟，行業(yè)內以大型國有軍工企業(yè)為主，民營企業(yè)較少，隨著國有企業(yè)的改革深化，民營企業(yè)逐步參與到軍用產品供應領域，有利于市場的有序發(fā)展和市場競爭

49、。但是，政府對于行業(yè)的支持政策和對于民營企業(yè)參與方式的調整變化，可能會對民營軍用產品企業(yè)產生一定影響，具有一定政策風險。二、 行業(yè)基本風險特征1、技術人才流失風險總線接口板卡、嵌入式計算機板卡、數(shù)據(jù)存儲產品，以及射頻微波類和系統(tǒng)集成類產品及組件行業(yè)專業(yè)性強，對產品開發(fā)、設計和管理人員的專業(yè)素質要求較高，因此專業(yè)人才是制約行業(yè)企業(yè)發(fā)展的瓶頸之一。由于知識和經驗的積累需要一定的時間周期，同時招聘有經驗人員亦存在較大難度，因此生產商主要通過自主培養(yǎng)來滿足對人才的需求。對于新進入本行業(yè)的企業(yè)來說，人才引進困難，而人才的培養(yǎng)又需要較長的周期，因此該行業(yè)存在著明顯的人才壁壘，如出現(xiàn)關鍵技術人才流失的情形，

50、則將不利于發(fā)展。2、國家政策風險計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)屬于新興行業(yè)，特別是應用于軍工領域的嵌入式處理板，在這一領域國內相對于國外起步較晚、技術不成熟，行業(yè)內以大型國有軍工企業(yè)為主，民營企業(yè)較少，隨著國有企業(yè)的改革深化，民營企業(yè)逐步參與到軍用產品供應領域，有利于市場的有序發(fā)展和市場競爭。但是，政府對于行業(yè)的支持政策和對于民營企業(yè)參與方式的調整變化，可能會對民營軍用產品企業(yè)產生一定影響，具有一定政策風險。三、 行業(yè)概況嵌入式計算機，也稱作“特種計算機”，是對一類特殊形態(tài)的計算機的統(tǒng)稱。不同于膝上型、桌面型、桌邊型計算機以及大型服務器計算機等通用計算機產品，嵌入式計算機不僅具備適應特定應用

51、的結構和形態(tài)，對特定應用進行了環(huán)境適應性的特別設計，并且提供特定應用的專用接口和操作系統(tǒng)。企業(yè)級嵌入式計算機主要面向電信、自動化、航空航天、軍工國防以及健康醫(yī)療等行業(yè)用戶。廣泛運用于電信、自動化、航空航天、軍工國防以及健康醫(yī)療等電子裝備中，具有較為廣泛的應用前景，是現(xiàn)代軍事電子裝備及高端制造不可缺少的部件。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2

52、）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的

53、書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到

54、前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的

55、利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法

56、行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。