關(guān)于股權(quán)基金和投資管理公司的運作教材

1、風(fēng)險投資與私募股權(quán)風(fēng)險投資與私募股權(quán)VC&PE 第六章：關(guān)于股權(quán)基金投資管理公司的運作第六章：關(guān)于股權(quán)基金投資管理公司的運作第六章：關(guān)于股權(quán)基金投資管理公司的運作 6.1 風(fēng)險基金的募集及投資的基本原理 6.2 創(chuàng)業(yè)投資管理公司的運作 6.3 創(chuàng)業(yè)投資管理公司的運作實務(wù) 如何尋找項目、初步篩選、盡職調(diào)查、投資決策、交易安排、投資約束 6.4實務(wù)中VC與PE的側(cè)重點 6.5案例：招商局科技基金I及招商局富鑫資產(chǎn)管理公司 6.1 風(fēng)險基金的募集及投資的基本原理 資金來源： 以資金增殖為主要目的，社?；稹⒋髮W(xué)基金、保險資金、富有個人. 以產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)為主要目的，大企業(yè)基金 以招商引資為主要目

2、的，各級政府的引導(dǎo)基金 ？成長基金、并購基金資金來源 投資的基本原理： 不熟不做 組合 聯(lián)合 止損6.2 創(chuàng)業(yè)投資管理公司的運作 1.風(fēng)險投資管理公司如何挑選被投資項目 2.風(fēng)險投資管理公司如何盡職調(diào)查 3.項目決策 1.風(fēng)險投資管理公司如何挑選被投資項目 所管理的資金基金來源不同挑選項目也有所不同 一般來說,政府為發(fā)展當?shù)氐目萍技爸行∑髽I(yè)而出資的引導(dǎo)資金的風(fēng)險投資公司很多帶有地域限止，有時會向本地初創(chuàng)企業(yè)傾斜；大企業(yè)出資的風(fēng)險投資管理公司很關(guān)注本企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，所挑選的創(chuàng)業(yè)企業(yè)一般集中在某一、二個專門行業(yè)；獨立的風(fēng)險投資管理公司是將這個業(yè)務(wù)當作事業(yè)來做是以贏利為企業(yè)生存與發(fā)展的目標，但由于基金

3、經(jīng)理的專業(yè)背景和熟悉的行業(yè)也會專注于幾個大行業(yè)，所以各個風(fēng)險投資管理公司都會有某一階段特別感興趣著重挑選的項目。由于市場的趨動,各種類型的風(fēng)險投資管理公司逐步向國際靠攏。 基金一般存續(xù)期8年6+2或10年8+2，在前幾年由于剛成立注意力注重在高成長性，往往起步期、種子期的項目會比較多；后幾年例如第5、6年或7、8年上市前的項目會比較多。目前針對中國市場，擴張期、成熟前期的項目為眾多風(fēng)險投資管理公司所關(guān)注。 1)風(fēng)險投資篩選項目三大定律 第一定律：決不選擇超過兩種風(fēng)險因素以上的項目第二定律：V=P*S*E最高 其中：V代表總的考核值 P代表產(chǎn)品市場大小 S代表產(chǎn)品、服務(wù)或技術(shù)的獨特性 E代表管理

4、團隊的素質(zhì)第三定律：投資P值最大的項目。即在風(fēng)險和收益相似的情況下，風(fēng)險投資人更愿意投資產(chǎn)品市場更大的項目 風(fēng)險投資項目常見風(fēng)險包括五個，即研究發(fā)展的風(fēng)險、生產(chǎn)產(chǎn)品的風(fēng)險、市場的風(fēng)險、管理的風(fēng)險和成長的風(fēng)險。如果風(fēng)險投資人認為風(fēng)險項目存在兩個以上的風(fēng)險，一般就不應(yīng)該投資。 2)風(fēng)險投資篩選項目的統(tǒng)計 根據(jù)國外(主要是美國)學(xué)者的研究統(tǒng)計，按重要性排列： 管理團隊素質(zhì) 產(chǎn)品的市場潛力預(yù)期風(fēng)險股權(quán)價格與股權(quán)比例管理層持股現(xiàn)金流量合同保護條款企業(yè)創(chuàng)業(yè)階段合同否定性條款專利與法律考慮100家風(fēng)險投資管理公司對項目篩選重要性的回答創(chuàng)業(yè)者持續(xù)奮斗的稟賦 64創(chuàng)業(yè)者熟悉目標市場 625-10年內(nèi)獲得10倍回

5、報 50創(chuàng)業(yè)者領(lǐng)導(dǎo)能力的史跡 50正視風(fēng)險 48投資具有流動性 44可觀的市場增長潛力 43與被投企業(yè)相關(guān)的良好紀錄 37具有財產(chǎn)保全措施 29 資料來源：根據(jù)紐約大學(xué)創(chuàng)業(yè)研究中心有關(guān)成果整理 3)理論與實際的差異a)CMF AM篩選項目原則 符合基金所投領(lǐng)域；市場、團隊及成長性；退出安排；共同投資b)H&Q、深圳清華研究院創(chuàng)投的經(jīng)驗 2.風(fēng)險投資管理公司如何盡職調(diào)查概述1)盡職調(diào)查的目的 在分析商業(yè)計劃書及訪談團隊后，在風(fēng)險投資公司得到初步認可后就需要展開盡職調(diào)查due diligence）。 通過各種客觀資料以及通過廣泛的笫三者，全面、客觀、準確而深入地了解擬投資企業(yè)。2) 盡職調(diào)

6、查的主要工作 盡可能地收集各類客觀資料 訪談?wù)莆諏嵡榈牡谌?)盡職調(diào)查應(yīng)當堅持的原則 力求全面調(diào)查，不留死角 力求深入調(diào)查，打破砂窩問到底 力求客觀調(diào)查，不殉私情4)盡職調(diào)查的重點 產(chǎn)品市場大小 企業(yè)家(團隊)素質(zhì) 獨特牲5)5)企業(yè)價值評估企業(yè)價值評估 對一個企業(yè)進行投資時，碰到的一個最棘手的問題是如何商定投資價格，通常的做法是需要合理地估價或分析出企業(yè)的價值，以此作為買賣雙方商談投資價值的基礎(chǔ)。企業(yè)是市場經(jīng)濟中的一種特殊商品，其價值是由多種可變要素構(gòu)成的，核心是企業(yè)長期產(chǎn)生經(jīng)濟價值和盈利的能力，因此，企業(yè)價值評估的主要內(nèi)容包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估，企業(yè)歷史的經(jīng)營情況分析和未來的市場條

7、件、增長潛力及盈利能力的預(yù)測。關(guān)于企業(yè)價值評估的方法有很多種，比較常用的方法有三種。3.項目決策 一般由基金董事會或合伙人決策會最后決策項目。在進行周密的盡職調(diào)查之后，通常又排除一大半沒有投資價值或是風(fēng)險過高的項目，基金管理公司按照基金所制定的原則，再通過收益風(fēng)險排序等研究確定擬投資項目，提交決策。CMF的原則1) 收益與風(fēng)險2) 時間組合、投資組合與投資人偏好 1)收益與風(fēng)險原則 盡職調(diào)查大多以定性分析來決定取舍，而提交決策還需在定性基礎(chǔ)上的盡可能的定量分析。內(nèi)部收益率IRR 回收倍數(shù)風(fēng)險系數(shù) 又稱實際收益率，是計算期內(nèi)各年度現(xiàn)金流的累計折現(xiàn)值正好為零時的拆現(xiàn)率，也就是當我們以IRR來計算項

8、目的收益時，則收益正好等于由該項目在計算期內(nèi)產(chǎn)生的累計現(xiàn)金流。在風(fēng)險投資界按IRR的大小投資交易可以被分為：極為成功(IRR100%)，成功(IRR30%)，受挫(IRR10%)，疲軟(IRR0%)，賠(IRR-50%)，全賠(IRR-100%)等類。請注意計算期取的年數(shù)不同結(jié)果也不同，一般IRR按從投入到預(yù)計退出的年來計算。 即退出時的收益額除以投資額所得的比率。這也是收益率的一種，但沒有考慮體現(xiàn)投資的時間成本。 風(fēng)險系數(shù)通常用可能發(fā)生的概率間接體現(xiàn)。 項目示例：通常而言，投資項目的加權(quán)收益率越大，就越具有投資價值。一般風(fēng)險投資公司都會設(shè)一個投資加權(quán)目標，該目標對企業(yè)處在階段起步期、種子期、

9、擴張期、成熟前期、上市前不同而不同，一般越往后目標越低。上例若處于成熟前期，目標設(shè)定30%而加權(quán)后僅19.5%不符合投資要求。 交易分類 收益率(%) 概率(%) 加權(quán)收益率(%) 極為成功 1001010成功 305015受挫 10202疲軟 0100賠 -505-2.5全賠 -1005-5合計10019.5在收益率相近前提下，還要兼顧概率分布的結(jié)構(gòu) 。例如，A、B兩個項目。項目A的加權(quán)收益率雖然只有34%，而項目B的加權(quán)收益率達到40%，但項目B更象是一種賭博，所以較多風(fēng)險投資公司寧愿選擇項目A進行投資。 交易分類 項目A收益率(%) 項目B收益率(%) 極為成功 2070成功 300受挫

10、500疲軟00賠00全賠030合計34-402)時間組合、投資組合與投資人偏好投資階段早期%擴充期%成熟期%前兩年 204040第三至第五年 304030第六年07030第七年03070第八年00100CMF投資階段投資地區(qū)：大中華70%, 美國30% CMF回收計劃 階段 早期擴充期成熟期地區(qū)別大中華美國大中華美國大中華美國成功率402060408060503050回收倍數(shù)102568347125回收年度及比例第5/6年按0.5/0.5 第4/5年度按0.5/0.5 第3/4年度按0.5/0.5 0.3/0.7 0.3/0.7 0.3/0.7 CMF投資撥備 階段 早期擴充期成熟期地區(qū)別大中

11、華美國大中華美國大中華美國失敗率608040602040507050投資撥備年度及比例 第3/4/5年按0.3/0.35/0.35 第2/3/4年按0.3/0.35/0.35 第3/4年按0.5/0.5 第2/3年按0.5/0.5 第2/3年按0.5/0.5 第2/3年按0.5/0.5 結(jié)果：股東投資IRR：24.43%/20.17% 招鑫創(chuàng)投IRR：38%/30% 3.3 創(chuàng)業(yè)投資管理公司的運作實務(wù) 如何尋找項目、初步篩選、盡職調(diào)查、投資決策、交易安排、投資約束項目資源項目資源 推薦會、交易會推薦會、交易會 他人推薦他人推薦 企業(yè)自薦企業(yè)自薦 初審、面談初審、面談 、立項、立項投資經(jīng)理尋訪投

12、資經(jīng)理尋訪項目數(shù)據(jù)庫項目數(shù)據(jù)庫否決 如何尋找項目？如何尋找項目？ 一一. .理想的基金經(jīng)理理想的基金經(jīng)理 二二. .熟悉及投資產(chǎn)業(yè)鏈熟悉及投資產(chǎn)業(yè)鏈 三三. .聯(lián)合投資聯(lián)合投資 四四. .資本市場熱點的前瞻性資本市場熱點的前瞻性 五五. .充分利用政府資源及中介資源充分利用政府資源及中介資源一.理想的基金經(jīng)理 1.理想的基金經(jīng)理： 投資方向本科及研究生科班訓(xùn)練對細分行業(yè)的深刻了解，不熟不做、前瞻性 畢業(yè)后在本專業(yè)工作三年以上行業(yè)的網(wǎng)絡(luò)、增殖服務(wù) 經(jīng)過MBA訓(xùn)練投資學(xué)的基本訓(xùn)練 2.自學(xué)與工作磨煉 3.公共關(guān)系能力二二. .熟悉及投資產(chǎn)業(yè)鏈熟悉及投資產(chǎn)業(yè)鏈1 1. .投資產(chǎn)業(yè)鏈投資產(chǎn)業(yè)鏈 對行業(yè)

13、的深刻了解、增殖服務(wù)對行業(yè)的深刻了解、增殖服務(wù)2 2. .產(chǎn)業(yè)鏈分析產(chǎn)業(yè)鏈分析 尋找產(chǎn)業(yè)鏈中最適合你投資一環(huán)尋找產(chǎn)業(yè)鏈中最適合你投資一環(huán)例：客車整車制造、零部件制造例：客車整車制造、零部件制造前裝、后前裝、后裝裝、銷售、售后服務(wù)、二手車、改裝、翻新、銷售、售后服務(wù)、二手車、改裝、翻新、特種車特種車 IDG IDG方法方法三三. .聯(lián)合投資聯(lián)合投資 行業(yè)持點 擴大團隊 為產(chǎn)業(yè)投資做準備 1.CMF AM原則 2.克服心理障礙四四. .資本市場熱點的前瞻性資本市場熱點的前瞻性 1.關(guān)心國家/世界大事 2.本專業(yè)的最新發(fā)展趨勢 3.交叉學(xué)科及宏觀思維五五. .充分利用政府資源及中介資源充分利用政府資

14、源及中介資源 1.孵化器 2.開發(fā)區(qū)、科技局、地方投資公司各類活動 3.中介律師事務(wù)所、會計事務(wù)所、咨詢公司 4.天使投資人 1.只有有充足的項目源才能理智地展開盡職調(diào)查 2.只有有充足的項目源才能好中選好 如何有更多項目源？ 1.對細分行業(yè)的了解與判斷 2.基金經(jīng)理的網(wǎng)絡(luò)與聯(lián)合投資 3.利用好孵化器優(yōu)勢 美國橡子園方式投資十孵化十服務(wù) 深圳、珠江三角洲、香港 4.勤奮十眼光投資條款（Term Sheet） 進入盡職調(diào)查前投資方與被投企業(yè)一般需簽進入盡職調(diào)查前投資方與被投企業(yè)一般需簽投資條款投資條款？ 投資條款投資條款Term SheetTerm Sheet，是投資的時候，企業(yè)或原股東與，是投

15、資的時候，企業(yè)或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。投資人達成的具體的投資方面的商業(yè)條款。 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。投資條款也是投資活動中的商業(yè)機密。 一般一般投資條款投資條款是排他的是排他的盡職調(diào)查盡職調(diào)查團隊與管理團隊與管理 產(chǎn)品與服務(wù)產(chǎn)品與服務(wù) 技術(shù)與研發(fā)技術(shù)與研發(fā) 客戶與營銷客戶與營銷 生產(chǎn)與實施生產(chǎn)與實施 財務(wù)狀況財務(wù)狀況 經(jīng)營計劃經(jīng)營計劃 競爭者競爭者風(fēng)險分析風(fēng)險分析 專家意見專家意見 項目數(shù)據(jù)庫項目數(shù)據(jù)庫否決退出計劃退出計劃投資決策委

16、員會對上會項目投資決策委員會對上會項目提出問題提出問題深度調(diào)查、談判、取證深度調(diào)查、談判、取證 投資決策委員會最終表決投資決策委員會最終表決董事會批準、簽署投資協(xié)議董事會批準、簽署投資協(xié)議 投資后服務(wù)、投資退出投資后服務(wù)、投資退出 項目數(shù)據(jù)庫項目數(shù)據(jù)庫 否決項目數(shù)據(jù)庫項目數(shù)據(jù)庫 否決投資后管理民營企業(yè)：縫隙中成長起來的植物民營企業(yè)：縫隙中成長起來的植物或多或少都存在問題或多或少都存在問題1、成長型企業(yè)的特點 規(guī)模小、速度快，規(guī)模小、速度快，3 3年是個坎年是個坎 創(chuàng)新能力強，有需要就有產(chǎn)品創(chuàng)新能力強，有需要就有產(chǎn)品 嗅覺靈敏，撲捉市場能力強嗅覺靈敏，撲捉市場能力強 變化迅速，長的快，死的也快變

17、化迅速，長的快，死的也快 以技術(shù)導(dǎo)向或市場導(dǎo)向型企業(yè)為主以技術(shù)導(dǎo)向或市場導(dǎo)向型企業(yè)為主 人員穩(wěn)定性差人員穩(wěn)定性差 管理層一般為股東管理層一般為股東 大多缺錢，管理存在不規(guī)范大多缺錢，管理存在不規(guī)范1/3+1/3+1/31/3+1/3+1/3：法則或規(guī)律：法則或規(guī)律成長型企業(yè)信奉的規(guī)則 相信血緣不相信團隊相信血緣不相信團隊 相信攻關(guān)不相信程序相信攻關(guān)不相信程序 相信技術(shù)、市場不相信管理相信技術(shù)、市場不相信管理 相信威信不相信制度相信威信不相信制度家族式的管理家族式的管理成長型企業(yè)有三忌 一忌貪大求全一忌貪大求全, ,多元化發(fā)展，只做大不做強多元化發(fā)展，只做大不做強 二忌置地蓋房當?shù)刂?，不注意資產(chǎn)

18、結(jié)構(gòu)配置二忌置地蓋房當?shù)刂?，不注意資產(chǎn)結(jié)構(gòu)配置 三短期資金長期安排，有一天過一天三短期資金長期安排，有一天過一天防范發(fā)展的陷井防范發(fā)展的陷井盈利能力：成長型企業(yè)的要穴 重資產(chǎn)實力不重視盈利能力：重資產(chǎn)實力不重視盈利能力：流動性決定盈利性流動性決定盈利性 重銷售收入不重視現(xiàn)金流動：重銷售收入不重視現(xiàn)金流動：活的越久做的越大活的越久做的越大 重技術(shù)研發(fā)不重視市場開拓：重技術(shù)研發(fā)不重視市場開拓：賣的越多長的越快賣的越多長的越快Cashing is King!Cashing is King!2、投資后對公司治理的要求 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是投資的基礎(chǔ) 投資選擇從注重企業(yè)技術(shù)和市場向注重企業(yè)的管理者的能力

19、和誠信轉(zhuǎn)移 投資后的公司治理結(jié)構(gòu)要求更加規(guī)范和完善 核心：創(chuàng)業(yè)股東投資者被投資企業(yè)資本市場共同到資本市場去實現(xiàn)利益不是與投資者相互算計3、投資后管理的理念要要不不 要要積極幫助公司發(fā)展幫助公司建立治理結(jié)構(gòu)和管理系統(tǒng)幫助公司市場拓展、融資、尋找合作伙伴給經(jīng)營團隊自由發(fā)揮的空間定期召開董事會不能投資后就坐等收獲不能僅僅依賴少數(shù)幾個人不能盲目幫助，幫助要有針對性不能過渡限制經(jīng)營者，使自己成為經(jīng)營者不能等問題發(fā)生了才想到要去解決4、投資后管理的方法積極幫助企業(yè)成長幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)組建幫助企業(yè)擴張幫助企業(yè)擴張退出退出IPO/M&AIPO/M&A途徑和方法途徑和方法目目 標標組建/加強

20、董事會強化管理團隊、管理架構(gòu)確定戰(zhàn)略方向加強財務(wù)控制、法律架構(gòu)組建/加強公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)明晰戰(zhàn)略方向定期監(jiān)控公司財務(wù)報告定期參加董事會會議幫助公司融資幫助拓展業(yè)務(wù)幫助尋找商業(yè)/技術(shù)伙伴幫助公司達到IPO標準決定IPO的時間地點和中介機構(gòu)尋找M&A伙伴監(jiān)控公司的經(jīng)營和財務(wù)表現(xiàn)保證公司實現(xiàn)增長確保成功退出IPO、M&A5、具體方式重大決策的參與權(quán)與否決權(quán) 經(jīng)營方向 對外投資和擔保 資產(chǎn)重組 重大資產(chǎn)購置 團隊選擇與薪酬激勵制度其他 對重要投資委派財務(wù)總監(jiān)或其他高管人員 每周與被投資企業(yè)聯(lián)系一次； 每月對企業(yè)進行一次走訪； 每季度提交項目跟蹤管理報告及企業(yè)季度財務(wù)報表； 須對被投資企業(yè)的股東會、董事會或監(jiān)事會會議預(yù)案提出本人意見； （不定期）向被投資企業(yè)提供管理建議書。6、投資后管理的一般效果 資金：企業(yè)改善和規(guī)范管理的動力 100的創(chuàng)業(yè)企業(yè)在吸引投資時進對自身的企業(yè)進行了規(guī)范化管理 管理：投資機構(gòu)對被投資企業(yè)最大的“投資” 投資后，100的企業(yè)感受到管理水平提高；60的企業(yè)感到獲得很大提高；70的企業(yè)認為投資機構(gòu)對自己影響很大投資退出退出、退出、還是退