中小板、創(chuàng)業(yè)板等IPO要求異同

1、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行制度之異同主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司經營年限持續(xù)經營時間應當在3 年以上(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算 ) 持續(xù)經營時間應當在3 年以上， 經國務院批準的除外(有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算）持續(xù)經營時間應當在3 年以上（有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算）盈利要求1 最近 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；2最近 3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元；或者最近

2、3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3 億元1最近3 個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000 萬元 ,凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；2最近3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3 億元標準一：最近2 年連續(xù)盈利 ,最近 2 年凈利潤累計不少于人民 1000 萬元，且持續(xù)增長; 標準二：最近一年盈利 ,且凈利潤不少于人民幣500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣 5000 萬元，最近2 年營業(yè)收入增長率均不低于30% （注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）資產要求1。最近一期末無形資

3、產（扣除土地使用權、 水面養(yǎng)殖權和采礦權等后） 占凈資產的比例不高于 20；2. 最近一期不存在未彌補虧損1。最近一期末無形資產(扣除土地使用權、 水面養(yǎng)殖權和采礦權等后） 占凈資產的比例不高于 20%; 2. 最近一期不存在未彌補虧損1。最近一期末凈資產不少與2000 萬元 ; 2。 最近一期不存在未彌補虧損股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000 萬元發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，廣東人數不少于200 人主營業(yè)務最近3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化最近 3 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應當主要經營一

4、種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。最近2 年內沒有發(fā)生重大變化董 事 及 管理層最近 3 年內董事、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化最近 3 年內董事、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化最近 2 年內董事、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化實 際 控 制人最近 3 年內實際控制人未發(fā)生變更最近 2 年內實際控制人未發(fā)生變更1。發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響1.發(fā)行人的經

5、營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響; 2.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響; 持 續(xù) 盈 利之 限 制 行為3。發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；4.發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益5.發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險6.其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形3. 發(fā)行人在用的商標、專利、 專有技術

6、、 特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；4.發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴; 5。發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；6。 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形獨立性資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭關聯(lián)交易發(fā)行人與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；關聯(lián)交易價格公允， 不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形發(fā)行人與控股股東、實際

7、控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易公 司 治 理結構建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度注冊資本注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢；發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛股權股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛稅收依法納稅 ,享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)

8、的規(guī)定依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定;經營收入對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴償債風險不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項會計會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告內部控制內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并與注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒定報告資金管理具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控制股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、

9、代墊款項或者其他方式占用的情形對外擔保公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形董事、監(jiān)事和 高 級 管理 人 員 的義務董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任.董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格發(fā) 行 人 的禁 止 性 規(guī)定1。最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為. 2.最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證劵，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前人處于持續(xù)狀態(tài)的情

10、形募 集 資 金用途募集資金應當有明確的使用方向，原則上用于主營業(yè)務發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途.募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、 技術水平和管理能力等相適應發(fā)行決策董事會作出決議,報股東大會批準保 薦 人 專項意見無保薦人應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見.發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的 ,還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力發(fā) 行 審 計委員會無創(chuàng)設主板發(fā)行審核委員會,委員為 25 名（主板發(fā)行審計委員會、 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審計委員會和并購重組委員會不得相互兼任）設創(chuàng)業(yè)版發(fā)行審核委員會，委員 35 名（主板發(fā)行審計委員會、創(chuàng)業(yè)板

11、發(fā)行審計委員會和并購重組委員會不得相互兼任）保 薦 人 持續(xù)督導1。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2 個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2 個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。2。 發(fā)行人上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50以上的，將對相關保薦代表人采取相應監(jiān)管措施首次公開發(fā)行股票的,持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2 個完整會計年度；上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的， 持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 2 個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自證券上市之日起計算。創(chuàng)業(yè)板 ip

12、o 的持續(xù)督導期間為證券上市當年剩余時間及其后 3 個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后 2 個完整會計年度初 審 征 求意見無征求省級人民政府、國家發(fā)改委意見無會后事項發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會,同時履行信息披露義務 .影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序。發(fā)行申請核準后、股票發(fā)行結束前 ,發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務.出現不符合發(fā)行條件事項的， 中國證監(jiān)會撤回核準決定其他1。要求發(fā)行人的控股股東對招股說明

13、書簽署確認意見; 2。 要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風險提示,內容為 “ 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市,該市場具有較高的投資風險.創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、 經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險， 投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定 ” 。3. 不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表市場創(chuàng)業(yè)板主板、中小板經營時間持續(xù)經營3 年以上持續(xù)經營 3 年以上財務要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000 萬元，且持續(xù)增長最近 3 個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000 萬元* 或者最近一年

14、盈利, 且凈利潤不少于500 萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000 萬元 , 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30最近 3 個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000 萬元，或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過3 億元* 最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損* 最近一期末凈資產不少于2000 萬元最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20% *發(fā)行前股本總額不少于3000 萬元股本要求* 發(fā)行后的股本總額不少于3000 萬元發(fā)行后的股本總額不少于5000 萬元業(yè)務經營應當主要經營一種業(yè)務*完整的業(yè)務體系， 直接面向市場獨立經營的能力公司管理最近兩年主營業(yè)務、董事和高

15、級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更*最近 3 年主營業(yè)務、 董事和高級管理人員無重大變動，實際控制人沒有變更*具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度， 相關機構和人員能夠依法履行職責董事會下設戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員*至少三分之一的董事會成員為獨立董事一、我國資本市場的基本構架我國資本市場體系構架可分為四個層次: 1、上海、深圳兩個證券交易所（主板市場）。2、中小企業(yè)板。于 2005 年5 月設立，該板塊是在現行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標準不變的前提下, 在深圳證券交易所設立的一個運行

16、獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數獨立的板塊，截至2009年10月23日，已有 300家公司在中小企業(yè)板掛牌交易. 3、2009年10月30日掛牌交易的創(chuàng)業(yè)板。首批掛牌28家企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板的服務對象是廣大進入成長期的早期階段的成長型企業(yè), 突出 “ 創(chuàng)新 ” 與“ 成長 ” 的特點，重點支持創(chuàng)新能力強、經營模式新、高成長的企業(yè)。而中小企業(yè)板發(fā)行上市條件現在和主板一樣, 主要服務對象是進入成長期的后期階段，比較成熟的、經營相對穩(wěn)定的企業(yè)，并且這些企業(yè)所在行業(yè)較成熟。4、代辦股份轉讓系統(tǒng)。代辦股份轉讓是證券公司以其自有或租用的業(yè)務設施，為非上市股份公司提供股份轉讓服務。由中國證業(yè)協(xié)會于2001年設立，此

17、后該系統(tǒng)承擔了退市公司股票的流通轉讓功能，2006 年1月中關村高科技園區(qū)非上市股份制企業(yè)開始進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易，該系統(tǒng)的功能得到拓展，現主要為退市公司、非上市股份公司、中關村高新園區(qū)股份公司等提供報價轉讓服務。二、創(chuàng)業(yè)板與中小板、主板的異同1、主板主要面向經營相對穩(wěn)定、盈利能力較強的大型成熟企業(yè)；中小板主要面向進入成熟期但規(guī)模較主板小的中小企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板主要面向尚處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。因此,在上市條件上主要反映為創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的指標要求沒有主板多，以及同一指標下的定量標準也較低，但創(chuàng)業(yè)板更加注重盈利的持續(xù)性和穩(wěn)定性。2、中國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件的比較條件a股主板創(chuàng)業(yè)板 ipo辦法主體資格依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司盈利要求（1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3，000萬元, 凈利潤 最近兩年連續(xù)盈利， 最近兩年凈利以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；（2） 最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000 萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損；潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利 , 且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于