【最新合同協(xié)議】中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(樣式三)范本

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方 不得將自己的意志強加給另一方的規(guī)定，平等原那么是指地位平等的合同當事人， 在充分協(xié)商達成一致意思表示的前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi) 容：合同當事人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng)濟 實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。當事人所取得財產(chǎn)、 勞務或工作成果與其履行的義務大體相當；要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)， 侵犯他人權益；要求禁止平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié) 商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不得把

2、自己的 意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條：“當事人依法享有自愿訂立合同的權 利，任何單位和個人不得非法干預的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由 當事人自愿約定。包括：第一，訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第 三，合同內(nèi)容由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補充、 變更有關內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可以自由約定違約責任， 在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應當遵循公平原那么確定各方 的權利和義務的規(guī)定，公平原那

3、么要求合同雙方當事人之間的權利義務要公平合理 具體包括：第一，在訂立合同時，要根據(jù)公平原那么確定雙方的權利和義務；第二， 根據(jù)公平原那么確定風險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責任。 老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵 循老實信用原那么的規(guī)定，老實信用原那么要求當事人在訂立合同的全過程中，都要 老實，講信用，不得有欺詐或其他違背老實信用的行為。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣式三第一條總那么中國司與國司遵照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?及有關法律的規(guī)定，雙方本著平等互利的 原那么，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。第二條合資雙方中

4、國司簡稱甲方，以中國登記注冊，其法定地址。法定代表人： 姓名 務國籍。國公司簡稱乙方，在國登記注 冊，其法定地址。法定代表人： 姓名 務國籍。第三條成立合資公司3. 1 .甲、乙方遵照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法?和中國有關法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責任公司簡 稱合資公司。3. 2.合資公司中文名稱：合資公司英文名稱：合資公司法定地址： 33合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法 律、法令和有關條例的規(guī)定。34合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注 冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。第四條 合資公司宗旨合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原那么為根底進行

5、經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法予 以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價廉、交貨及時、售后效勞完善等在國際及國 內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第五條 合資公司的經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營一產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修效勞并研 究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為 。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn) ，產(chǎn)品品種開展到 種。第六條 注冊資本與投資總額6 1注冊資本為 美元。實際投資為 美元甲方投資額為 美元，占總額 ；乙方投資額為 美元，占總額 。62甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資；甲方：現(xiàn)金 美元；機器設備購入價格 美元附件在本書內(nèi)簡略。廠房建造估算價

6、格 美元廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略。乙方：現(xiàn)金 美元；工業(yè)產(chǎn)權 美元；轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費 美元附件在本書內(nèi)簡略。63上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術 投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的 個月內(nèi)完成。除注冊資本外假設需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以適宜的方式在 中國籌集或直接向國外銀行貸款。64甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的 開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前 1日 17時，中國銀行公布人 民幣對美元的匯率為準。乙方年終所獲凈利潤的人民幣局部金額應按年終審計師核準后 7 個工作日 17 時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。65甲

7、、乙方任一方假設向第三者轉讓其全部或局部投資 額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部 分投資額時，另一方有優(yōu)先購置權。第七條 雙方的責任71甲方負責向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門申請取得土地使用權手續(xù)，組織合資公司所 需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內(nèi) 的運輸；協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才、技術人員、工人 及所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；辦理合資公司委托的其他事宜。72乙方負責為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有 關信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設備；

8、引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術人員，培訓合資公司 的技術人員和工人；監(jiān)督技術轉讓方按合同規(guī)定的技術指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn) 合資的產(chǎn)品；辦理合資公司委托的其他事宜。第八條 技術轉讓8 1甲、乙方同意由合資公司 方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議為到達本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技 術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商 標及包裝等。82按合同規(guī)定乙方和技術轉讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù) 量。為此，引進先進適用的生產(chǎn)技術應是完整的、準確的、可靠的， 亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的以滿足技術 轉讓的要

9、求。83乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時 間及技術效勞，應開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實施。84圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部 分，應保證如期提供。85在技術轉讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉讓方對該項技術的改 進、技術情報和資料應及時提供應合資公司，不另收費。86乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司 的技術人員掌握其轉讓的技術。87假設乙方未能按合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和 技術或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。88技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷 售額的，提成費支付期限按照本合同第 89 條款規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為技術轉讓

10、提成費的有效期。8 9合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為 大寫 年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合資公司有權繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術。自引進該項技術于正式投產(chǎn)后持續(xù) 大寫年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術， 原技術轉讓方無權予以干預或指控。第九條 產(chǎn)品銷售91合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部 分占 ，內(nèi)銷局部占 。92產(chǎn)品可由以下渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占 ；由合資公司與 外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占 。93為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設立“產(chǎn)品效勞中心，承辦售后效勞事宜。94合資公司的產(chǎn)品在技術轉讓期限同所使用的商標為

11、 。第十條 董事會101合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事 會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高 權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通 過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責 時，可授權副董事長或其他董事為代表。102董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經(jīng) 34 董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。103合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方 推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任期 年。總經(jīng)理或副總經(jīng)理假設有營私舞弊或嚴重失

12、職行為，經(jīng)董事會議可隨時撤 換。第十一條 職工管理111甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。112合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活 福利和獎懲等事項，遵照?外投資企業(yè)勞動管理規(guī)定?，經(jīng)董事會研 究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備 案。113合資公司職工有權遵照?中華人民共和國工會法?的 規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第十二條 財務、稅務、審計121合資公司的會計年度從每年 1 月 1日起至 12月 31日 止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿等須用中英文書就。122合資公司遵照中華人民共和國的

13、有關法律和條例規(guī)定 繳納各項稅金。123合資公司職工遵照?中華人民共和國個人所得稅法? 繳納個人所得稅。124合資公司遵照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè) 法?的規(guī)定提取儲藏基金、企業(yè)開展基金及職工福利獎勵基金，每年 提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。125合資公司的財務、審計應聘請在中國注冊的會計師或 審計師予以審計并將結果報告董事會和總經(jīng)理。假設乙方需聘請其他國 家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自 理。12 6每一營業(yè)年度的前 3 個月，由總經(jīng)理編制上一個年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。第十三條 籌備工作131合資公司在籌備、建

14、設期間，董事會下設立籌建組， 籌建組由 人組成，甲方 人，乙方 人?；I建組組長一人，由 方推薦，副組長一人，由 方推薦?；I建組長和副組長由董事會任命。132籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織 有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制 用款方案，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、 圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。133籌建組負責引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考 核，在條件相同的情況下，盡量優(yōu)先在中國購置，在國外市場選購設 備應邀請甲方派人參加。134籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后 列入工程預算。135籌建組在工程完成并辦理移交手

15、續(xù)后，經(jīng)董事會批 準，予以撤銷。第十四條 合營期限14 1合資公司的合營期限為 年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業(yè)執(zhí)照之日。經(jīng)一方提議，董事會一致通過， 于合資期滿 6 個月前向主管部門申請延長合資期限。142合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清 算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。第十五條 違約責任151甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù) 投資時，從逾期第 30 個銀行日算起，每逾期 1天，違約方應繳付投資 額的的違約罰款給予守約的一方。假設逾期 90 天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的 的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償

16、損失。152由于一方的過失，造本錢合同及附件不能履行或不能 完全履行時，由過失一方承當責任。假設屬雙方的過失，根據(jù)實際情 況，由雙方分別承當各自應負的違約責任。153為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約 的銀行擔保書。第十六條 合同修改、終止和解除161本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面 協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。162合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng) 營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或 解除合同。第十七條 保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具 體事宜由主管部門辦理手續(xù)。第十八條 不可抗力由于地震、臺風、水

17、災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其 發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履 行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即 將事故情況用電報通知對方。于 15 天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履 行、或者局部不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此 證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影 響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者局部免除履行合同的責 任，或者延期履行合同。第十九條 仲裁191凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭 議，雙方應通過友好協(xié)商解決。假設協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應提交 仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。192在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的局部 外，本合同應繼續(xù)履行。第二十條 合同生效201根據(jù)本合同所列條款；包括附件合資企業(yè)章程均 為本合同的不可分割的組成局部。202本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后