《中外合資醫(yī)藥類合同 （五）》

1、中外合資醫(yī)藥類合同 （五）第八章場地使用第801條甲方保證合營公司第2301條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權。第802條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_元左右。第803條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。第九章產品銷售第901條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的

2、銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：1甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。2產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。3產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。4甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。第902條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：1乙方應為獨家的出口產品包銷商。2乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格

3、應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。3合營公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方應負責出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。第903條由合營公司開發(fā)的d類產品亦可由合營公司直接出口。第904條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。第十章設備、輔料、包裝材料的購置第1001條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據

4、“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。第1002條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。第1003條在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。我推薦中外合資醫(yī)藥類合同 （十四）第三條商標使用許可1乙方必須遵照中華人民共和國商標法及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。2在本協議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十

5、一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（a）公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符號“_的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和或包裝（中英譯文）。關于產品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。3乙方在中國注

6、冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。第四條產品登記、臨床試驗驗證以及試制在本協議期間，為了登記產品，根據新藥審批辦法所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照中華人民共和國藥品管理法和其它有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。第五條制造、包裝、質量控制和安全為保證公司能夠達到根據“_”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產品的目的

7、，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：1公司應嚴格地依據“_”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如中華人民共和國藥品管理法和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。2公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。3在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司（或用書面通

8、知公司任何延誤的原因）。4按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_”和乙方的規(guī)格。5乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合“_”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任

9、何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。6在本協議期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。7根據乙方規(guī)定由公司制造和或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。第六條培訓乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：1在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經

10、驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。2在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資

11、和醫(yī)藥費。3培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執(zhí)行。4公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續(xù)。中外合資醫(yī)藥類合同 （十三）總則本協議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：第一條定義“_”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定?！爸圃臁币?/p>

12、指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑?！鞍b”意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。“產品”意指在合營合同所述的a、b、c和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”和“部分d類產品”（即來自乙方的d類產品）?！凹夹g資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）?！搬t(yī)學科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基

13、本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。第二條協議的范圍和內容1為達到本協議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫(yī)學科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。（1）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；（2）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學科學資料，這些資料都用英文寫成；（3）乙方將授與公司如在第三條

14、所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；（4）乙方將協助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_”和乙方的規(guī)格；（6）如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。2本協議不包括公司自己開發(fā)的d類產品。公司應按照合營合同第702條來處理這些產品。中外合資醫(yī)藥類合同 （十）第二十一章保險第2101條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保

15、，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。第二十二章保密第2201條1合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。2合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。3甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。4乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。第2202條合營公司，其任何雇員

16、，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：1保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。2保密資料為有泄露權的第三者提供。3如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。第二十三章期限、解散、清算第2301條合營公司的合營期限為_年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。第2302條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。第2303條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（b）（1）項可能發(fā)生在合營期滿之前。a）合營期滿，不再延長。b）合營雙方一致認為提前

17、解散合營公司于雙方有利。c）第1703條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。d）在申請建設施工許可證時，第803條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。e）工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計的數額的_或_以上。f）合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。g）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。h）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。i）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。k）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全

18、面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經營造成實質性和不利的影響。l）合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。本條c、d、e、f、gh、i、j、k或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。在本條1情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。第2304條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，

19、清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規(guī)定以及公司章程第十章進行。中外合資醫(yī)藥類合同 （二）第二章合營各方第201條本合同的各方為：甲方：_、_（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。）_法定地址：_法定代表：_姓名：_職務：_國籍：_法定地址：_法定代表：姓名：_職務：_國籍：_乙方：_法定地址：_法定代表：_姓名：_職務：_國籍：_第三章成立合資經營公司第301條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。第302條1合營公司名稱是：_（以下簡稱合營公司）。其英文名稱：_為此，合營公司與乙

20、方將簽訂一個許可使用“_”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“_”的字樣。2合營公司的法定地址：_第303條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。第304條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。設立中外合資銀行合同（五）第七章銀行分支和附屬機構第二十條分支和附屬機構的成立銀行根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。第二十一條現有附屬機構現有_和_成為銀行在_的子公司，_改名為_.該兩子公司分別在_注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若