經典股權轉讓合同

1、標準合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-137編號：_經典股權轉讓合同甲方：_乙方：_日期：_經典股權轉讓合同用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權利義務責任，定義違約行為，實現(xiàn)在法律范圍內保護守約方，并且對違約行為進行追究責任，使損失的利益得到合理的經濟賠償。可通過修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。日期：_有限公司、_有限公司與C有限公司關于_有限公司之股權轉讓協(xié)議本股權轉讓協(xié)議("本協(xié)議")由下列各方于 _年 _月 _日在簽訂：_有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，_編碼：_

2、, 以下簡稱"_"和_有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，_編碼：_, 以下簡稱"_"與C有限公司，英文名稱：_，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：_，以下簡稱"C"。_、_、C在以下單獨稱為"一方"，合稱"各方"。為便于表述，_、_將單獨或合稱為"受讓方"，C將稱為"轉讓方"，轉讓方和受讓方合稱"雙方"。前 言鑒于：_. 有限公司(以下簡稱"目標公司")，其法定地址為：_，是 公司

3、，其現(xiàn)有合作方為C(以貨幣出資4000萬美元，擁有目標公司注冊資本的100%)和上海某實業(yè)有限公司(以下簡稱"某實業(yè)"，以 畝土地的50年土地使用權作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0%)。目標公司已獲批準經營，目前合法存續(xù);_. C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權轉讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關于合作經營目標公司的合作經營企業(yè)合同以及有關目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標公司100%股權的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權;C. _與_希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標公司100%的股權。于此，通過友好協(xié)商，本著

4、平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權轉讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內容，以資共同信守：_第一條 定義與解釋1.1在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：_"本協(xié)議"指的是本股權轉讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權轉讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內容之書面文件。"合作合同"指的是轉讓方與某實業(yè)之間于_年_月_日簽署合作經營企業(yè)合同及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關目標公司合作經營的任何其他合同、協(xié)議和文件。"原章程"指的是轉讓方與某實業(yè)之間于_年_月

5、_日簽署上海某食品飲料有限公司章程及其任何修正案、修訂和變更文件。"中國"指的是中華人民共和國(僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū))。"工商行政管理部門"指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構。"審批機構"指的是中國的商務部及其地方授權機關，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權、注冊登記或批準的所有其它政府機構、監(jiān)管機構。"政府部門"指的是中國的政府機關或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關或

6、部門，以及它們的繼承機關或部門。"營業(yè)日"指中國的銀行營業(yè)日(不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日)。"股權"指的是目標公司的股權，為轉讓方100%持有。"股權交割"指的是轉讓方根據本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權轉讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。"股權交割日"指股權交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權轉讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準。"實際交付"指的是在股權交割之后，轉讓方實際將目標

7、公司的所有資產、業(yè)務合同、財務資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權。"實際交付日"指的是實際交付完成之日。"過渡期"指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間。"債務"指目標公司任何及所有因業(yè)務經營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產生的義務(包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關的義務)。"評估基準日"指的是評估報告以及目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為_年_月_日。"關聯(lián)方"

8、;指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方。"銷售分公司"指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。"除外資產"指的是目標公司在附件二(留存資產清單)所列之外的其他任何固定資產及實物類流動資產。"稅費"指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費，以及由此產生的利息、罰款和滯納金。"交易文件"指的是為完成本協(xié)議項下的交易而形成的任何文件。"北京某"

9、;指的是北京某食品飲料有限公司。1.2解釋(1) 本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和效力;(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的"條"、"款"和"附件"。本協(xié)議附件應視為構成本協(xié)議不可分割的一部分;(3) 如果本協(xié)議對某個詞語(或者詞組)給予了明確的定義，該詞語(或詞組)構成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義;(4) 協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中"內"和"不遲于"均含本數;(5) 協(xié)議中所提及

10、的"包括"指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項;(6) 如果本協(xié)議提到天數，該天數指的是日歷天數，除非特別說明了是"營業(yè)日"(7) 如果任何行動、行為或者義務的履行日期不是"營業(yè)日"，那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個"營業(yè)日"履行;(8) "在此"、"于此"、"據此"和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分;(9) 所有根據本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。

11、第二條 先決條件2.1 各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉讓方支付股權轉讓款：_(1) 某實業(yè)與轉讓方之間關于目標公司的合作合同(合作經營關系)已經終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權所享有的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權;(2) 目標公司已經成為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉讓方已經辦理并取得合作經營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件;(3) 轉讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)

12、定已辦妥一切內部權力機關的審議批準程序，包括但不限于已取得其內部權力機構通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件;(4) 轉讓方已取得合格的資產評估機構出具的與本次股權轉讓有關的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構對于本次股權轉讓的書面同意批復;(5) 審批機構已發(fā)出批準本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程全部內容的批復，及就本協(xié)議項下的股權轉讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致;(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權轉讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內容與本協(xié)議、股權交割后的合資

13、合同及章程約定的基本條款一致;(7) 轉讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一轉讓方的陳述、聲明、承諾和保證;(8) 目標公司的土地使用權和目標公司的合法地上建筑物、附件二留存資產清單中的其它資產(如有)的權屬在轉讓方與某實業(yè)之間的合作經營(合作合同)終止后仍然全部、完整地歸屬于轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有;(9) 在評估基準日至股權交割日期間，除轉讓方依據第九條規(guī)定進行的債權債務清理、除外資產的處置外，目標公司的資產和負債不得發(fā)生其它任何實質不利于目標公司的情形。2.2 若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的

14、，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。第三條 股權轉讓3.1 根據本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向_和_轉讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標公司的100%股權，以及與該出資相對應的和附屬于該等出資的目標公司所有和享有的任何權益以及中國法律下的任何權益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務，而_和_同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權以及前述所有的權益、義務。3.2 在

15、本協(xié)議下的股權交割完成后，_和_在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。3.3 盡管有上述3.1條款的規(guī)定，但是轉讓方未能依據第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應由轉讓方自行清理和處理完畢的任何債務和義務，以及未經轉讓方、目標公司披露的任何性質和形式的債務和義務，將不屬于3.1條款中隨股權一并轉讓的義務的范圍。除各方另有約定外，轉讓方應當負責繼續(xù)處理該等債務和義務，受讓方亦有權就該等債務和義務向轉讓方進行追償。第四條 股權轉讓款4.1 轉讓方和受讓方均同意，經雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項下的股權轉讓對價為人民幣_億(_00,000,000)元(以下簡稱"股權轉讓款&q

16、uot;)。4.2 盡管有上述4.1條款的規(guī)定，股權轉讓款還將可能會根據轉讓方違反本協(xié)議之任何條款而產生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權轉讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。若本協(xié)議項下扣減股權轉讓款的事項或結果發(fā)生于股權轉讓款支付完畢后，或股權轉讓款的余額不足以扣減該等應扣減款項時，則受讓方有權向轉讓方主張返還相應的股權轉讓款和/或賠償差額部分的款項。4.3 各方同意，股權轉讓款將由_和_根據其受讓的股權比例等比例各自向轉讓方支付。即_支付股權轉讓款的75%【即人民幣元】，_支付股權轉讓款25%【即人民幣元】。在不損害受讓方享有的中國

17、法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權利情況下，受讓方應分階段將應付的股權轉讓款按照以下安排匯入轉讓方的銀行賬戶：_(1) 第一期付款：_;(2) 第二期付款：_;(3) 第三期付款：_。在上述任何一筆股權轉讓款支付之前，若轉讓方未能全部履行并滿足2.1條款下的先決條件和/或違反8.2條款規(guī)定的任何一項轉讓方作出的陳述、聲明、承諾和保證的，則受讓方無義務向轉讓方支付前述該等股權轉讓款。4.4 為了確保受讓方支付股權轉讓款，各方已經和將要實施下述的付款保障措施，并將依據下述的規(guī)定進行操作：_(1) _已經根據就本協(xié)議項下的股權轉讓事宜而于_年_月_日簽署的股權轉讓意向書向北京某預先支付誠意金人民幣元;(2)

18、_將要在本協(xié)議簽署后的7日內，根據轉讓方的安排將相當于股權轉讓款50%的款項支付至北京某。北京某銀行賬戶如下：_開戶名稱：_北京某食品飲料有限公司上述4.4.(1)條款中的誠意金將于_向北京某支付上述4.4.(2)條款中的款項之當天由北京某全額返還給_;上述4.4.(2)條款中的款項將在4.3.(1)條款中第一期付款支付后的三個工作日內由北京某全額返還給_。轉讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。_銀行賬戶如下：_銀行賬戶如下：_轉讓方確認，其收取本協(xié)議項下的股權轉讓款的唯一指定銀行賬戶如下：_受讓方按照上述銀行信息根據中國法律和外匯管理的規(guī)定向上述銀行支付股權轉讓款并向轉

19、讓方提供書面的匯款憑證，即視為履行付款義務。4.5 在付款時，受讓方將以等值美元支付股權轉讓款給轉讓方，匯率適用股權轉讓款匯付當日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔，收款時所發(fā)生的銀行費用由轉讓方承擔。第五條 股權交割5.1 雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權交割日至遲應不遲于_年_月_日。5.2 在股權交割日之前，轉讓方不得將目標公司的股權轉讓給任何第三方，不與第三方進行股權轉讓的接觸或洽談，也不得將股權抵押、質押或設定任何第三方的權利負擔，確保目標公司的股權在股權交割日不存在任何司法凍結等強制性措施，可以合法轉讓給受讓方，且不存在任何權利負擔。5.3

20、在股權交割之前，轉讓方應當確保其已經完成和滿足第二條下應當完成和滿足的先決條件【2.1.(6)條款除外】，并履行完畢第九條下應當履行的各項義務，且不存在任何違反8.2條款之任何陳述、聲明、承諾和保證的情形。否則，受讓方有權暫停股權交割(受讓方同意，目標公司與第三方的債權債務未全部處理完畢不作為受讓方有權暫停股權交割的情形)，并可訴諸中國法律和本協(xié)議規(guī)定的救濟。5.4 在股權交割日之前，轉讓方不應存在任何違反第六條規(guī)定的情形。否則，受讓方有權根據轉讓方的違反情況完全自主決定是否繼續(xù)股權交割，并有權決定是否解除本協(xié)議。5.5 在進行股權交割前，各方應按照11.2條款和11.3條款的規(guī)定在股權交割日

21、之前各自準備完畢進行股權轉讓變更登記所需的所有文件。5.6 若在股權交割過程中需要按照工商部門提供的標準格式合同訂立一份股權轉讓合同以完成股權轉讓的登記備案工作的，各方應對該等標準格式合同進行修改和補充，以盡可能地反映本協(xié)議所含的各項條款及條件。各方同意并確認，若該等標準格式的股權轉讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應以本協(xié)議為準。5.7 若因一方的過錯導致在5.1條款規(guī)定股權交割期限前不能完成股權交割的，在不損害非過錯方的其他權利的前提下，非過錯方有權完全自主決定：_(1) 給予過錯方【十五】日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權交割;或(2) 立即解除本協(xié)議。在非過錯方決定并給予上述5.7.(1)

22、條款規(guī)定的寬限期后，若因過錯方原因仍不能完成股權交割的，則非過錯方有權完全自主決定是否繼續(xù)進行股權交割或者解除本協(xié)議。第六條 過渡期安排6.1 轉讓方承諾，在過渡期內，目標公司不再進行任何形式的經營。目標公司任何等于或超過人民幣【100,000】元的現(xiàn)金支出、資產處置或者負債增加等處置和處分任何權益的行為，轉讓方均應當立即事先征得受讓方的書面同意;若確實不能事先征得受讓方同意的，轉讓方應當在發(fā)生后立即書面通知受讓方。若受讓方對于該等處置行為不予認可的，該等行為將視為違反6.5條款的行為。雙方另有約定的，不適用本條款。6.2 轉讓方同意，在過渡期內，其召開任何形式和性質的董事會均需事先提前合理的

23、時間書面通知受讓方。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權委派【1】名代表列席該等董事會;若該等董事會是以書面方式召開的，轉讓方應當將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方，并將形成的書面決議書面通知受讓方。轉讓方應當就受讓方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設置任何形式的障礙。6.3 轉讓方承諾，在過渡期內約束其委派至目標公司的董事和其提名的高級管理人員，依法履行職責和誠信義務，不得損害受讓方的合法權益。6.4 在過渡期內，轉讓方與受讓方均同意封存目標公司的所有印章("舊印章"，所有印樣見附件五新舊印章印樣)，封存后的舊印章由轉讓方保管。在舊印章封存期間

24、，如確實需要使用舊印章的，應由轉讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。6.5 在過渡期內，轉讓方應當確保目標公司的合法存續(xù)，遵守適用的法律、法規(guī)和政策。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉讓方及目標公司不得實施以下行為：_(1) 出售、轉讓目標公司的資產、土地使用權或知識產權;(2) 以目標公司名義對外提供任何形式和性質的保證;(3) 將目標公司的任何資產進行抵押、質押或設定任何形式的權利負擔;(4) 擴大目標公司的生產規(guī)模或招聘新員工，或對過渡期內仍在履行的勞動合同主要條款及員工待遇和福利做出任何實質性的變動;(5) 放棄目標

25、公司的債權或其他權利;(6) 簽訂任何設定目標公司義務的合同或協(xié)議;(7) 與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方達成任何關聯(lián)交易;(8) 以目標公司名義新增債務;(9) 除服務于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程;(10) 從事任何導致目標公司的資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為;(11) 其他實質性處置目標公司權益的行為。6.6 若轉讓方發(fā)生違反6.5條款規(guī)定的情形的，除可訴諸于中國法律和本協(xié)議其它規(guī)定的權利主張之外，受讓方有權就該等行為給目標公司和/或受讓方造成的任何損失向轉讓方進行追償。第七條 實際交付7.1 轉讓方和受讓方均同意，在受讓方已根據本協(xié)

26、議4.3.(2)條款支付第二期付款后的三日內，轉讓方應當將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經營管理。7.2 在實際交付時，轉讓方應當確保受讓方可以對目標公司的所有建筑物(包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等)及其附著物能夠順利、安全地接管。若因任何非受讓方的原因導致前述接管不能順利完成的，則轉讓方應當立即排除該等妨礙以完成接管;否則，視為轉讓方未能完成實際交付。7.3 在實際交付時，轉讓方應當將所有證照、人事檔案、財務賬冊和憑證以及其它資料等詳列清單作為交接文件，雙方對于該等交接文件的最終簽署視為實際交付完畢，簽署后的交接文件將作為本

27、協(xié)議的附件四交接物品和文件清單。7.4 在實際交付時，受讓方將啟用目標公司的全部新印章，與轉讓方一同確認新印章的印樣(記載于附件五新舊印章印樣)，并共同銷毀附件五新舊印章印樣中載明的所有舊印章。7.5 在實際交付之前，轉讓方應當妥善處理由于目標公司在實際交付之前的經營而可能發(fā)生的退換貨及食品安全問題;若有該等退換貨或食品安全問題發(fā)生的，則應當由轉讓方自擔費用負責處理;若轉讓方拒絕處理的，受讓方和/或目標公司有權就所承擔的責任向轉讓方追償。7.6 在實際交付之日至受讓方根據本協(xié)議付清第三期股權轉讓價款日的期間內，轉讓方委派【2】名留守人員負責處理包括除外資產搬遷等在內的后續(xù)事項,該等留守人員應遵

28、守目標公司屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。第八條 陳述、聲明、承諾和保證8.1 轉讓方同意，轉讓方除向受讓方作出本條款及本協(xié)議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協(xié)議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準確、完整的。8.2 轉讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：_(1) 轉讓方是一家根據其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司;(2) 轉讓方已經獲得所有必要的內部和政府批準或授權，并且擁有完全的法定權利、權力和授權簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務及責任;(3) 轉讓方保證，附件一及本協(xié)議其它條款所述之各項陳述、聲

29、明、承諾和保證，于本協(xié)議簽訂日及實際交付日在所有方面均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留，不含任何誤導成份;(4) 本協(xié)議自生效之時構成對其均具有法律約束力的義務;(5) 轉讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將及時書面通知受讓方，轉讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔相應的違約責任;(6) 在本協(xié)議簽訂時及股權交割日，轉讓方對其所持有的全部目標公司的股權擁有合法、有效和完整的所有權和股東權利，該股權上不存在任何形式的抵押、質押、留置、任何債權、第三方請求權或其它任何形式的他項權利;未經受讓方書面同意，轉讓方不會對其持有的任何股權設置任何形式的抵押、質押、留置、

30、任何債權、第三方請求權或其它任何形式的他項權利;(7) 轉讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔保證責任。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導或不真實、不準確而給受讓方、目標公司造成損失的，受讓方將有權從股權轉讓款中予以扣減，或要求轉讓方另行以現(xiàn)金即時補償和賠償受讓方和目標公司。8.3 受讓方各自向轉讓方陳述、保證和承諾：_(1) 受讓方是依據中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的有限公司;(2) 受讓方具有充分的權力和授權(包括一切必要的政府和公司內部批準)簽署并履行本協(xié)議;(3) 本協(xié)議自生效之時構成對其均具有法律約束力的義務;(4) 無論簽署和交付本協(xié)議還是履行其在本協(xié)議項

31、下的義務均不會(i)導致違反適用于它的任何法律;(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書;(5) 受讓方將按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓款項;(6) 受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項下之任何義務的情形。第九條 特別約定9.1 轉讓方同意，在股權交割日之前，轉讓方自行妥善處理和清理目標公司在除附件二留存資產清單所列資產之外的其他任何固定資產及實物類流動資產，以使得該等固定資產及實物類流動資產與目標公司不再存在法律上的權屬關系，并確保該等固定資產及實物類流動資產的處理和清理不會對目標公司形成重大的不利影響。若有任何未按照前述規(guī)定進行

32、處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：_(1) 若扣除處置費用后而產生收益的，該等收益歸屬目標公司所有;(2) 若扣除處置費用后而產生負債和損失的，轉讓方應當補償該等負債和損失。9.2 轉讓方承諾，附件六員工名冊已經載明了目標公司的所有員工，包括轉讓方或某實業(yè)委派到目標公司擔任管理人員的人員、與目標公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標公司存在著事實勞動關系的人員、臨時聘用人員以及與目標公司實際上并不存在勞動關系的人員(雖然與目標公司存在形式上的勞動關系，但實際上并非為目標公司工作)等各類與目標公司存在形式上或事實上勞動關系的人員。對于要求離開目標公司的員工，轉讓方將自行安置和安排其工作，

33、以使其在股權交割日與目標公司不存在任何形式上或事實上的勞動關系;對于與目標公司已經簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權轉讓后繼續(xù)在目標公司工作的，受讓方將促使目標公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。轉讓方承諾并同意：_(1) 對于由轉讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費用全部由轉讓方自行承擔。若該等費用由目標公司承擔的，則轉讓方應當等額補償目標公司或受讓方;(2) 對于由轉讓方自行安置和安排的員工，在股權交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、社會保險費和住房公積金的，則由轉讓方自行承擔，不得再行使用目標公司的資產和資金;(3) 在實際交付日之前

34、，若目標公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉讓方應當自行負責在實際交付日之前予以解決完畢。若該等爭議或糾紛不能在實際交付日之前解決完畢的，轉讓方仍應自擔費用負責繼續(xù)解決，目標公司將予以必要的協(xié)助;因此而給目標公司造成損失和成本負擔的，則轉讓方應當等額補償目標公司或受讓方。9.3 轉讓方承諾，目標公司的所有債權債務及或有負債均已完全載明于附件三債權債務清單，并由轉讓方負責在股權交割日之前自行清理完畢;特別是，目標公司在股權交割日不應存在任何形式的負債。若存在任何在股權交割日之前應清理完畢的債權債務及或有負債在股權交割日后實現(xiàn)或發(fā)生的，則由轉讓方與受讓方根據應收款項或應付款項的實際情況

35、和差額向對方承擔給付或賠償義務。9.4 轉讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉讓方應當于股權交割日之前將目標公司與任何第三方(包括關聯(lián)方)所有未履行完畢的合同予以解除、轉移(轉讓)或終止，并承擔該等解除、轉移(轉讓)或終止而帶來的成本負擔(包括但不限于違約賠償)。若目前公司在股權交割日之后仍然存在任何未解除、轉移(轉讓)或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉讓方承擔，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。9.5 轉讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內和/或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產，若因任何事故或事件導致該等資產受損的，受讓方有權要求轉讓方予以

36、賠償;若轉讓方拒絕賠償的，則受讓方有權解除本協(xié)議，而無需承擔任何責任。9.6 轉讓方同意，在股權交割日之前，轉讓方應當注銷完畢目標公司的所有銷售分公司的工商登記。在本協(xié)議簽署時，經轉讓方披露的目標公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州_公司、上海某食品飲料有限公司金華_公司、上海_公司。若存在任何在股權交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉讓方應當承擔注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果(包括但不限于稅務、罰款、勞動糾紛)。9.7 轉讓方承諾，在股權交割日之前，確

37、保清償完畢目標公司所有的應繳而未繳的稅費。對于在股權交割日之前發(fā)生但需要在股權交割日后繳納的稅費，轉讓方應當給目標公司預留足夠的銀行存款，但是股權轉讓款不會因該等銀行存款的預留而調整。轉讓方同意，若目標公司在股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費，均由轉讓方自行承擔，不得使用目標公司的資產或資金進行清償。若存在任何在股權交割前未清繳或預留銀行存款的應繳稅費的，或動用目標公司的資產或資金進行清償股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費的，則受讓方有權以自己名義向轉讓方追償該等款項。9.8 根據第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉讓方應當履行的義務和承擔的責任，和/或轉讓方需要向轉

38、讓方和/目標公司承擔的給付或賠償義務，和/或受讓方有權向轉讓方進行追償的款項，和/或轉讓方應當承擔的違約責任(統(tǒng)稱"轉讓方的給付義務")，該等轉讓方的給付義務將根據如下情形予以處理：_(1) 若在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在任何一期股權轉讓款支付之前的，則受讓方有權據此而調整股權轉讓款的金額。未支付的股權轉讓款不足以彌補的，則受讓方有權就差額部分向轉讓方繼續(xù)進行追償;(2) 若在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在股權轉讓款全部支付之后的，則受讓方有權向轉讓方進行追償。在發(fā)生受讓方有權向轉讓方追償的情況下，轉讓方有義務負責安排北京某和中國境內的其它關聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔該些債務

39、。在經雙方另行書面協(xié)商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉讓方的給付義務追償事項和轉讓方就該等轉讓方的給付義務的承擔事項。9.9 雙方同意并確認，雙方就轉讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務的情況下轉讓方對于該等義務的繼續(xù)承擔和受讓方就該等義務未完成時對轉讓方的追償的約定，不排斥和不損害受讓方根據中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權利。第十條 知識產權10.1 目標公司在簽訂本協(xié)議時所擁有的經過權利注冊、登記或備案的知識產權，以及已經使用但是未經權利注冊、登記或備案的知識產權，詳見附件七知識產權清單。10.2 轉讓方在股權交割前，應當終止目標公司與轉讓方、任何第

40、三方之間的知識產權許可協(xié)議(附件七);若因該等終止產生任何費用的，該等費用由轉讓方自行承擔，不得由目標公司承擔。否則，受讓方有權根據前述發(fā)生的費用相應調整股權轉讓款。10.3 受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產權。10.4 在辦理股權交割手續(xù)時，若轉讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應當在力所能及的范圍內按照轉讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。第十一條 申請報批11.1 轉讓方應當負責就終止轉讓方與某實業(yè)的合作經營(合作合同)并將目標公司變更為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向審批

41、機構申請并取得所需的所有審批、批復或同意、證照和其他必要文件。本條款中的審批事項申請報批工作應當在本協(xié)議簽署后【15】日內完成申請文件的遞交，除非審批機構或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。11.2 就完成本協(xié)議項下的股權轉讓，每一方應各自及時準備法律、審批機構以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉讓方應當負責協(xié)調和提供需要某實業(yè)提供的有關文件(如需要)。未經對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易文件。11.3 轉讓方將負責辦理向本次股權轉讓所涉審批機構以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準、批復、證照和其他必要文件。11.4 轉讓方應當

42、在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后【30】日內向審批機構申請報批，并應當在不遲于目標公司就本次股權轉讓取得審批機構的批準后的五(5)日內向工商行政管理部門申請股權變更登記。若轉讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五(5)日的，則受讓方有權以目標公司或自己的名義代為實施。11.5 如審批機構要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實質性修改，各方應立即根據審批機構的要求協(xié)商決定具體的修改方案;如各方認為可以修改本協(xié)議，轉讓方應在本協(xié)議修訂本簽署后三(3)日內，負責向審批機構重新提交該等修訂本。為達此目的，轉讓方有義務屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。11.6 為實現(xiàn)本協(xié)

43、議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構以及工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。在審批機構批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應對一方的合理要求給予積極和善意的配合。第十二條 費用承擔12.1 轉讓方應當自行承擔11.1條款下的申請報批所花費的全部費用和成本，法律規(guī)定由目標公司承擔的費用和成本除外。12.2 雙方應各自承擔為盡職調查、談判、準備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權轉讓等事宜所花費的費用和成本。12.3 在本次股權轉讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權轉讓所要求支付的其它任何稅費依據法律規(guī)定由納稅(繳費)義務人自行承擔。12.4 由于受讓

44、方和/或目標公司依據中國法律為轉讓方的扣繳義務人，將可能承擔轉讓方就本次股權轉讓在中國的應納稅費，因此，受讓方有權將轉讓方的任何應納稅費直接從股權轉讓款中予以扣除，并書面通知轉讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。第十三條 保密義務13.1 任何一方應將本協(xié)議及本次股權轉讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系及提供的文件作為秘密資料對待，并應促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件(或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議)而收到或得到的、與本協(xié)議及本次股權轉讓有關的任何形式的任何文件、材料和其它資料(無論是技術方面的，還是商務方面的，抑或財務方面的，或其它方面的)(統(tǒng)稱

45、"保密信息")予以嚴格保密。13.2 13.1 條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：_(1) 在披露方披露之前已為有關方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料;(2) 已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料(但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務而造成的情形除外);(3) 有關方已經可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有保密義務的某人披露而獲取的情形除外;或(4) 有關方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。13.3 任何一方均應通知其接收保密信息的董事、高

46、級職員及其他員工、中介機構存在13.1條款規(guī)定的保密義務，以及遵守該等保密義務的重要性。13.4 為了本協(xié)議的目的依法向有關審批機構、管理機構、中介機構、金融機構、交易所及監(jiān)管機構披露有關本次股權轉讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。13.5 第十三條規(guī)定的保密義務在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內繼續(xù)有效。第十四條 違約責任14.1 任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構成本協(xié)議項下之違約事件：_(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應承擔的任何義務及責任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證;及(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為

47、不真實、不正確或有誤導成份。違約方須承擔相應的違約責任，包括但不限于違約方應立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關的損失、利息、罰款)和合理費用(包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30%的違約金。14.2 因違約方的上述或其他違約事件導致守約方和/或目標公司受到有關行政管理機關處罰或向任何第三方承擔賠償責任的，違約方應立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔其它相應違約責任。第十五條 協(xié)議解除和終止15.1 在【】年【】月【】日前，如轉讓方未能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關系(合作合同

48、)且未能將目標公司變更為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權解除本協(xié)議。15.2 如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、承諾和保證存在第14.1條款下的違約情形的，且不能在守約方書面催告后【十五】日內予以糾正的，則守約方有權要求提前解除本協(xié)議。15.3 若轉讓方違反6.5條款的規(guī)定，不能在其后的十日內獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權提前解除本協(xié)議。15.4 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內完成申請報批或其他相應義務，且在受讓方書面通知后十五日內不能完成的，則受讓方有權提前解除本協(xié)議。15.5 在實際交付前，若因目標公司的

49、員工或者目標公司所在地的利益相關方原因而發(fā)生群體性事件(譬如上訪信訪、罷工停產、阻止運營等)，或者發(fā)生影響到本次股權轉讓的其他重大事件，若該等事件在發(fā)生后十日內不能得到解決，則受讓方有權提前解除本協(xié)議，并無需承擔任何賠償或補償責任。15.6 如本協(xié)議未獲批準(無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準的)，或審批機構要求修改或增加的條款不可為轉讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔責任。15.7 在本協(xié)議解除或終止后五日內，轉讓方應當返還和/或無條件安排北京某返還已經收取的4.4條款所提及的全部款項，

50、并對該等款項的返還承擔連帶保證責任。此外，若受讓方已經向轉讓方支付了任何股權轉讓款的，則轉讓方應當無條件全額返還該等股權轉讓款。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉讓方的，則轉讓方應當承擔前述各項款項返還而發(fā)生的費用。第十六條 爭議解決及法律適用16.1 任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應首先由各方通過友好協(xié)商解決;如果在一方向對方發(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經濟貿易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。16.2 若發(fā)生爭議時以及就爭議進行仲裁解決時，除爭議

51、事項外，各方應繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務。16.3 各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。第十七條 通知17.1 本協(xié)議項下的任何通知應以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。通知如以專人遞送，以收件人簽收當日視為有效送達;如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三(3)個工作日視為有效送達;如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當日視為有效送達。(a) 如送至轉讓方：_公司名稱：_地址：_收件人：_傳真號碼：_電話號碼：_電子郵件轉讓方確認，凡是至轉讓方的任何文件、通知、信函等通

52、知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為有效送達至轉讓方。該等確認將來在仲裁、司法程序(如有)中亦持續(xù)有效。(b) 如送至受讓方：_公司名稱：_地址：_收件人：_傳真號碼：_電話號碼：_電子郵件公司名稱：_地址：_收件人：_傳真號碼：_電話號碼：_電子郵件17.2 若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應當立即以書面通知其他各方;否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達。第十八條 不可抗力18.1 本協(xié)議所稱的"不可抗力"是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該事件是任何一方無法預見、無法避免和無

53、法克服并將對任何一方對本協(xié)議的履行產生實質性影響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。18.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果在本協(xié)議簽署后發(fā)生不可抗力，且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、及時、適當地履行其在本協(xié)議項下的任何義務時，受影響方的相關義務在不可抗力引起的延誤期內應中止履行，并應自動延長履行期，延期時間與中止時間相等，受影響方無需承擔任何違約責任。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復后七日內以傳真及快遞方式向另一方提供關于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、及時、適當履行本協(xié)議項下義務的因果關系詳細說明，以及不可抗力

54、發(fā)生地相關權威機關就不可抗力發(fā)生及持續(xù)時間而提供的相關證明文件。受影響方未能履行前述通知及提供相關證明文件義務的，不得主張不可抗力并不得根據本條款規(guī)定免于承擔違約責任。18.3 受影響方應及時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后及時恢復履行相關義務。受影響方未能履行前述義務時，應對擴大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復履行本協(xié)議項下任何義務的行為承擔相應的違約責任。第十九條 其他規(guī)定19.1 本協(xié)議于各方合法、適當授權的授權代表簽字，并經各方蓋章之日起成立及對各方具有約束力，在經目標公司的原審批機構批準之日起生效。19.2 本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經各方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件，并經目標公司原審批機構批準后，方可構成本協(xié)議的有效修改及與本協(xié)議具有同等效力。19.3 本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關事項達成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解和通訊。19.4 如本協(xié)議任何條款根據任何使用法律或者法律原則被認為全部或部分不合法、無效或不可強制執(zhí)行，則該條款或其相關部分將視為與本協(xié)議和/或本協(xié)議的其它條款為可分割