《掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點(試行)》

1、附件掛牌審查一般問題內(nèi)核參考要點（試行）1合法合規(guī)1.1 股東主體適格文中標有符號“*”的表明該內(nèi)容涉及掛牌條件。請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權(quán)明晰、公司設(shè)立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.2 出資合法合規(guī)*請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意

2、見：（1）請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。（2）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務的影響；對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導致公司面臨

3、相應的法律風險發(fā)表意見；另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.3 公司設(shè)立與變更1.3.1公司設(shè)立請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）*設(shè)立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”。（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.3.2股本變

4、化*請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.4 股權(quán)1.4.1股權(quán)明晰*請主辦券商及律師：（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。（2）核查公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。（3）結(jié)合核查的具體事實情況對公司是

5、否符合“股權(quán)明晰、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.4.2股權(quán)變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*請主辦券商及律師：（1）核查公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.4.3子公司股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)*請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.5控股股東與實際控制人1.5.1控股股東、實際

6、控制人認定請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.6董監(jiān)高及核心員工1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見： （1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請

7、核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。（2）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。（3）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。請公

8、司就相應未披露事項作補充披露。1.6.3競業(yè)禁止請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；（2）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化請主辦券商核查報告期內(nèi)管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7合

9、法規(guī)范經(jīng)營1.7.1業(yè)務資質(zhì)*請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，并對公司業(yè)務資質(zhì)的齊備性、相關(guān)業(yè)務的合法合規(guī)性發(fā)表意見。（2）公司是否存在超越資質(zhì)、經(jīng)營范圍、使用過期資質(zhì)的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。（3）公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險，若存在無法續(xù)期的風險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.2環(huán)保*請主辦券商及律師：（1）核查公司所

10、處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。（2）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：公司建設(shè)項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設(shè)項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況；公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；結(jié)合公司的業(yè)務流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。（3）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：關(guān)于公司建設(shè)項目，請核查公司建設(shè)項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及“三同時”驗收等批復文件的取得情況。建設(shè)項目未完工或尚未取得相關(guān)主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設(shè)項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。關(guān)于污染物排放，請結(jié)合公司

11、的業(yè)務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。關(guān)于公司的日常環(huán)保運轉(zhuǎn)，請核查：公司有關(guān)污染處理設(shè)施是否正常有效運轉(zhuǎn)；公司的環(huán)境保護責任制度和突發(fā)環(huán)境應急預案建設(shè)情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質(zhì)處理問題。公司是否被環(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。公司是否存在環(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構(gòu)成重大違法行為，以及公司的相關(guān)整改情況。（

12、4）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構(gòu)的盡職調(diào)查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。（5）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.3安全生產(chǎn)*請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司是否需要并取得相關(guān)部門的安全生產(chǎn)許可，建設(shè)項目安全設(shè)施驗收情況；（2）公司日常業(yè)務環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控

13、等措施；（3）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.4質(zhì)量標準*請主辦券商及律師核查以下事項：（1）公司采取的質(zhì)量標準；（2）公司的質(zhì)量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.5公司或其股東的私募基金備案自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。請主辦券商、律師核查以下事項：（1）

14、應核查公司或其股東是否按照證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在推薦報告、法律意見書中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。（2）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在推薦報告、法律意見書或其他關(guān)于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結(jié)果并發(fā)表意見。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.6公司違法

15、行為*請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見。（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風險管理措施的有效性。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保、消防、食品安全、海關(guān)、工商、質(zhì)檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風險。請公司就相應未披露事項作補充披露。1.7.8未決訴訟或仲裁公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：（1）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；（2）訴訟、

16、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。請公司就相應未披露事項作補充披露。2.公司業(yè)務2.1 技術(shù)與研發(fā)請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。（2）研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)（業(yè)務）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。（3）公司所取得的技術(shù)的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)情形。請公司區(qū)分技術(shù)的不同取得形式進行披露：若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)

17、權(quán)、是否存在競業(yè)禁止問題；若是合作研發(fā)取得，應披露合作概況、相關(guān)權(quán)屬和利益分配的約定；若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術(shù)是否存在權(quán)屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。（4）若公司為高新技術(shù)企業(yè)，請結(jié)合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術(shù)企業(yè)資格復審所存在的風險。請律師核查（3）、（4）所述事項。2.2業(yè)務情況2.2.1 業(yè)務描述請公司結(jié)合報告期內(nèi)業(yè)務收入分類，準確、具體的闡述公司的業(yè)務、業(yè)務分類的標準、產(chǎn)品或服務。請主辦券商核查前述披露事項并就公司業(yè)務描述是否準確、公司披露的產(chǎn)品或服務與營業(yè)收入分類是否匹配發(fā)表意見。

18、2.2.2 商業(yè)模式請公司結(jié)合自身實際情況清晰準確披露商業(yè)模式，可參照“公司業(yè)務立足或?qū)儆谀膫€行業(yè)，具有什么關(guān)鍵資源要素（如技術(shù)、渠道、專利、模式等），利用該關(guān)鍵資源要素生產(chǎn)出什么產(chǎn)品或提供什么服務，面向那些客戶（列舉一兩名典型客戶），以何種銷售方式銷售給客戶，報告內(nèi)利潤率，高于或低于同行業(yè)利潤率的概要原因”總結(jié)公司的商業(yè)模式（鼓勵企業(yè)家自我歸納）。請主辦券商對公司商業(yè)模式的可持續(xù)性發(fā)表意見。2.2.3 重大業(yè)務合同請公司披露報告期內(nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內(nèi)收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行

19、的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。2.3 資產(chǎn)2.3.1資產(chǎn)權(quán)屬請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。（2）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。請公司就相應未披露事項作補充披露。2.3.2知識產(chǎn)權(quán)請主辦券商及律師核查以下事項并相應發(fā)表意見：（1）是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或權(quán)屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；（2）公司在

20、知識產(chǎn)權(quán)方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。（3）存在知識產(chǎn)權(quán)糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請公司就相應未披露事項作補充披露。2.4人員、資產(chǎn)、業(yè)務的匹配性請公司披露并請主辦券商核查以下事項：（1）公司是否擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)；（2）請結(jié)合公司員工的教育背景、學歷、職業(yè)經(jīng)歷、員工結(jié)構(gòu)情況等分析并披露員工狀況與公司業(yè)務的匹配性、互補性；（2）公司主要資產(chǎn)與業(yè)務、人員的匹配性、關(guān)聯(lián)性。3財務與業(yè)務匹配性請主辦券商、會計師結(jié)合行業(yè)特點、產(chǎn)品或服務類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業(yè)務合同等，

21、比照企業(yè)會計準則核查公司財務報表相關(guān)科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業(yè)務相匹配。3.1公司收入*請公司：（1）結(jié)合產(chǎn)品類別、銷售模式、銷售區(qū)域等列表披露收入構(gòu)成，如：自有產(chǎn)品與代銷產(chǎn)品、自主產(chǎn)品與OEM產(chǎn)品、提供勞務與銷售商品、外銷產(chǎn)品與內(nèi)銷產(chǎn)品、經(jīng)銷收入與直銷收入等；（2）結(jié)合產(chǎn)品及服務類別、銷售模式等實際生產(chǎn)經(jīng)營特點披露具體收入確認原則以及具體時點；如存在同類業(yè)務采用不同經(jīng)營模式在不同時點確認收入的，請分別披露。如公司按完工百分比法確認收入，披露確定合同完工進度的依據(jù)和方法。請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完

22、工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。3.2成本*請公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費用等分析成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動的，請公司披露波動原因；（2）說明成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司成本構(gòu)成與可比

23、公司相比是否存在異常情況，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采購的真實性、成本的真實性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。3.3毛利率*請公司：（1）披露毛利的構(gòu)成明細，如在報告期間波動較大的，請結(jié)合銷售價格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動情況分析并披露各項毛利波動的原因；（2）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等分析公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如存在，請披露原因。請主辦券商及會計師：（1）核查毛利水平以及波動是否合理；（2）針對公司營業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，并針對公司報告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。3.4期間費用*請公司披露期間費用

24、的明細，并結(jié)合影響期間費用的內(nèi)外部因素的變動情況披露公司期間費用波動的合理性。請主辦券商、會計師：（1）結(jié)合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產(chǎn)負債類科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形；（3）針對公司期間費用的真實性、準確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。3.5應收賬款*請公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對象、業(yè)務特點等說明公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例的合理性；（2）存在長期未收回款項的，請披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請公司披露沖減原因；（4）

25、結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點分析壞賬計提政策的謹慎性；（5）說明期后收款情況。請主辦券商及會計師核查壞賬政策是否謹慎，并結(jié)合應收賬款期后收款情況核查收入的真實性，結(jié)合收入確認依據(jù)核查是否存在提前確認收入的情形。3.6存貨*請公司：（1）披露存貨構(gòu)成及波動原因；結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補充分析并說明存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對存貨內(nèi)控管理制度的建立及執(zhí)行情況；（3）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細項目的核算時點，存貨各項目的確認、計量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準則的規(guī)定。（4）存貨期末余額中含有建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)的，匯總披露累計已發(fā)生成本、

26、累計已確認毛利、預計損失、已辦理結(jié)算的金額。請主辦券商及會計師：（1）結(jié)合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的監(jiān)盤程序；（2）存貨跌價準備計提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進一步核查公司存貨跌價準備是否謹慎合理；（3）公司存貨各項目的發(fā)生、計價、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。3.7現(xiàn)金流量表*請公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）說明各報告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽，特別是

27、“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、 “支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”、 收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、 “支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；請主辦券商、會計師核查并發(fā)表意見。4.財務規(guī)范性4.1內(nèi)控制度有效性及會計核算基礎(chǔ)規(guī)范性*請公司：（1）說明報告期內(nèi)公司財務制度的制定及執(zhí)行情況；（2）說明財務機構(gòu)設(shè)置情況、財務人員是否獨立，并結(jié)合財務人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收

28、款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。4.2稅收繳納*請公司分別披露報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。主辦券商、會計師、律師應結(jié)合公司業(yè)務特點、客

29、戶對象、報告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。5財務指標與會計政策、估計5.1主要財務指標請公司：（1）按照反饋督查報告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會計數(shù)據(jù)及財務指標簡表；資產(chǎn)收益率、每股收益應按照證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算機披露（2010年修訂）的要求計算；公司整體變更為股份有限公司的，應模擬計算并披露有限公司階段

30、的每股凈資產(chǎn)、每股收益、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等指標，并披露計算方法。（2）披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補充分析公司相關(guān)指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。請主辦券商、會計師結(jié)合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。5.2會計政策及會計估計請公司披露與公司行業(yè)、業(yè)務特點相符的會計政策與估計。報告期發(fā)生的重要會計政策和會計估計變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標準、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報表項目名稱和金額及會計估計變更開始適用的時點。請主辦券商和會計師核查上述情況，分析公

31、司選用會計政策和會計估計的適當性、會計政策和會計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內(nèi)會計政策的一致性、分析其是否利用會計政策和會計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調(diào)整壞賬計提比例、調(diào)整存貨計價方式等。6.持續(xù)經(jīng)營能力*6.1自我評估*公司應結(jié)合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。如果評估結(jié)果表明對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的，公司應在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露導致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。6.2分析意見*請主辦券商結(jié)合上述情況論證公司持續(xù)經(jīng)營能力，并就公司是否滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引（試行）中關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力的要求發(fā)表意見。7關(guān)聯(lián)交易7.1關(guān)聯(lián)方請公司按照公司法、企業(yè)會計準則等規(guī)定的要求完整披露和列示關(guān)聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。請主辦券商、律師、會計師根據(jù)公司法及企業(yè)會計準則的要求核查公司關(guān)聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情