股東大會議事規(guī)則范本

1、股東大會議事規(guī)則范本 股東大會議事規(guī)則 第一章總則 第一條為進一步明確股東大會的職責權限,規(guī)范其運作程序,充分發(fā)揮股東大會的作用,維護股東和債權人的合法權益,依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)、上市公司股東大會規(guī)則和貴研鉑業(yè)股份有限公司章程以及其它有關法律、法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定,特制定本規(guī)則。 第二條貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東大會由全體股東組成,為公司的權力機構,依照法律、法規(guī)、規(guī)章、制度及公司章程等的規(guī)定行使職權。 第三條公司股東參與股東大會依法依規(guī)享有提案權、質詢權、發(fā)言權、表決權等股東權利。 第四條公司股東依法參與股東大會

2、,應當嚴格根據(jù)相關規(guī)定履行法定義務,不得侵擾其它股東的合法權益,不得擾亂股東大會的秩序。 第五條公司應當嚴格根據(jù)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關規(guī)定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。 第六條公司董事會應當切實履行職責,依法、專心、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。 第七條公司設立股東大會秘書處,詳細負責有關股東大會會務方面的事宜。 第二章股權大會職權 第八條股東大會依法行使下列職權: (一)打算公司經(jīng)營方針和投資計劃。 (二)選舉和更換董事,打算有關董事的報酬事項。 (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,打算有關監(jiān)事的報酬事項。 (四)

3、審議批準董事會的報告。 (五)審議批準監(jiān)事會的報告。 (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。 (七)審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案。 (八)對公司增加或者削減注冊資本作出決議。 (九)對發(fā)行公司債券作出決議。 (十)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議。 (十一)修改公司章程。 (十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。 (十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的3%以上的股東提出的提案。 (十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或其它單筆交易行為超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項。 (十五)審議批準變更募集資金用途事項。 (十六)審議股權激

4、勵計劃。 (十七)審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程及其它規(guī)定應當由股東大會打算的其他事項。 第九條公司與公司關聯(lián)方發(fā)生的3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以上的關聯(lián)交易(關聯(lián)擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外),須提交股東大會審議。 第十條以下?lián)Ｊ马?須提交股東大會審議: (一)向公司關聯(lián)方供應擔保(不論金額大小); (二)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保; (三)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后供應的任何擔保; (四)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象供應的擔保; (五)根據(jù)擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經(jīng)審

5、計總資產(chǎn)30%的擔保。 第三章股東大會的召集 第十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一次,應于上一個會計年度結束之后的六個月內進行。臨時股東大會不定期召開,有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會: (一)董事人數(shù)不足八名時; (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時; (三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東懇求時; (四)董事會認為必要時; (五)監(jiān)事會提議召開時; (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和x市證券交易所,說明原因并公

6、告。 第十二條公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告: (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程; (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效; (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效; (四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會進行公證。 第十三條二分之一獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議

7、后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。 第十四條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第十五條單獨或者合計持有公司10%以上股份(

8、不含投票代理權)的股東有權向董事會懇求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,在收到懇求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原懇求的變更,應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到懇求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股 東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監(jiān)事會提出懇求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的,應在收到懇求5日內發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原懇求

9、的變更,應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十六條監(jiān)事會或股東打算自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。 監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第十七條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予協(xié)作。董事會應當供應股權登記日的股東名冊。董事會未供應

10、股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十八條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司擔當。 第四章股東大會的提案與通知 第十九條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和詳細決議事項,并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。 第二十條單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。 除前款規(guī)定外,召集人在發(fā)出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列

11、明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十九條規(guī)定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。 第二十一條召集人應當在年度股東大會召開20日前(公司在計算起始期限時,不含召開會議當日)以公告方式通知公司股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第二十二條股東大會通知包括以下內容 (一)會議的日期、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項和提案; (三)以明顯文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可委托代理人出席會議和參與表決,該股東代理人不必是公司的股東; (四)有權出席股東大會股東的股權登記日; (五)投票代理委托書的送達時間和地點; (六)會務常

12、設聯(lián)系人姓名、電話號碼; 此外,股東大會的通知還應符合以下要求: 1、股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露全部提案的詳細內容,以及為使股東對擬爭論的事項作出合理推斷所需的全部資料或解釋。 2、擬爭論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的,發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。 第二十三條股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。 第二十四條股權登

13、記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。 第二十五條股東大會擬爭論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監(jiān)事候選人的具體資料,至少包括以下內容: (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人狀況; (二)與公司或其控股股東及實際掌握人是否存在關聯(lián)關系; (三)披露持有公司股份數(shù)量; (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的懲罰和證券交易所懲戒。 第二十六條除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 董事會可以提案方式提名董事候選人,但該提案須由董事會全體董事的過半數(shù)表決通過;監(jiān)事會可以提案方式提名監(jiān)事候選人(不包括應由

14、公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事),但該提案須由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)表決通過;持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)百分之三以上的股東有權以提案方式提名董事候選人、監(jiān)事候選人(不包括應由公司職工民主選舉產(chǎn)生的監(jiān)事),并須在股東大會召開10日以前以書面方式送達董事會秘書。 由公司職工代表擔當?shù)谋O(jiān)事候選人由公司工會提名,提請公司職工代表大會決議。 關于獨立董事的提名、選舉和更換由股東大會另行通過的獨立董事制度予以規(guī)定。 第二十七條發(fā)出股東大會通知后,無正值理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說

15、明原因。 第五章股東大會的召開 第二十八條公司召開股東大會應堅持樸實從簡的原則,不得賜予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。 第二十九條公司應當在公司住宅地或公司章程規(guī)定的地點召開股東大會。 股東大會應當設置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司也可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡或其他方式為股東參與股東大會供應便利。股東通過上述方式參與股東大會的,視為出席。 第三十條股權登記日登記在冊的全部股東或其代理人,均有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證和股票帳戶卡

16、或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會;委托代理人出席會議的,代理人還應提交股東授權委托書和個人有效身份證件。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人有效身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和股票帳戶卡;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人有效身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和股票帳戶卡。 第三十一條授權委托書應載明下列內容: (一)代理人姓名、身份證名稱、號碼(或其它有效身份證件名稱、號碼); (二)是否具有表決權; (三)對列入股東大會議程的每一審議事項分別投贊 成票、反對票或棄權票的指示; (

17、四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,假如有表決權應行使何種表決權的詳細指示; (五)委托書的簽發(fā)日期和有效期限; (六)委托人的簽字或蓋章(法人股東須由法定代表人簽字并加蓋法人印章); (七)委托書如對代理人不作詳細指示,應寫明是否可由代理人按自己的意思參與表決。 第三十二條代理投票授權委托書由他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住宅或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第三十三條董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵擾股東合法權益的行為,應當采

18、取措施加以制止并準時報告有關部門查處。 第三十四條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。并載明出席會議人員的姓名和股東單位名稱、身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或股東單位名稱)等事項。 第三十五條召集人和律師應當依據(jù)證券登記結算機構供應的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前,會議登記應當終止。 第三十六條公司召開股東大會,全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,非董事總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 第三十七條股東大會由董事長主持;

19、董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。 第三十八條召開股東大會時,會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法連續(xù)進行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔當會議主持人,連續(xù)開會。 第三十九條在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會分別應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標

20、準的審計報告向股東大會作出說明。每名獨立董事也應作出述職報告。 第四十條除涉及公司商業(yè)隱秘事項外,董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。 第四十一條股東大會應賜予每個提案合理的爭論時間。 第四十二條股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容: (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱; (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名; (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例; (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點以及對每一決議事項的表決狀況; (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復

21、或說明; (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名; (七)公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第四十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、精確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其它方式表決狀況的有效資料一并作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為10年。 第四十四條召集人應當保證股東大會連續(xù)進行,直至形成最終決議。因不可抗力等特別原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并準時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易

22、所報告。 第六章股東大會的表決和決議 第四十五條股東大會對列入議程的事項均采取投票表決的形式。股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權,每一股權享有一票表決權。 第四十六條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第四十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括供應網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段,為股東參與股東大會供應便利。 第四十八條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東可以向大會陳述其對關聯(lián)交易事項的意見,但不應當參與投票表

23、決,其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入出席股東大會有表決權的表決總數(shù);主持人應宣布有關關聯(lián)股東的名單,說明是否參與表決,并在宣布出席大會的非關聯(lián)方有表決權的股份總數(shù)和占公司總股份的比例后進行表決。 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時,股東大會會議記錄或決議應注明該股東不投票表決的原因,股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決狀況。 第四十九條公司持有自己的股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 第五十條董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償?shù)姆绞竭M行,并應向被征集人充分披露信息。 第五十一條除公司處于危

24、機等特別狀況外,非經(jīng)股東大會以特殊決議批準,公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第五十二條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時,依據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制,累積投票制的相關規(guī)定以相關規(guī)章制度及公司章程為準。 第五十三條除累積投票制外,股東大會對全部提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特別原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第五十四條股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,

25、不得在本次股東大會上進行表決。 第五十五條同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第五十六條股東大會采取記名方式投票表決。 第五十七條出席股東 大會的股東,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權。但股東大會采取累積投票制選舉董事、股東監(jiān)事時除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第五十八條股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參與計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的,相關股東及代理人不得參與計票、監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的,

26、相關股東及代理人不得參與計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第五十九條會議主持人假如對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點票;假如會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后馬上要求點票,會議主持人應當即組織點票。 第六十條股東大會會議現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式,會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決狀況和結果,并依據(jù)表決結

27、果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決狀況均負有保密義務。 第六十一條股東大會對表決通過的事項應形成會議決議。決議分為平凡決議和特殊決議,平凡決議應當由出席股東大會股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過;特殊決議應當由出席股東大會股東(包括股東代理人)所持表決權三分之二以上通過。 第六十二條下列事項由股東大會以平凡決議通過; (一)董事會、監(jiān)事會的工作報告; (二)董事會擬定的利潤安排方案和彌補虧損方案; (三)董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法; (四)公司年度預算方案、決算方案; (五)公司年度報告; (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特殊決議通過之外的其