2022年共同出資成立新公司方案

1、xxx 公司與 xxx 公司共同出資成立xxx 有限責任公司出資協(xié)議二 o 一一年十月六日精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 1 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 1 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -1 目錄出資協(xié)議 . 2第一條合作目的. 3第二條新公司概況 . 3第三條新公司注冊資本. 3第四條出資形式 . 3第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍. 4第六條雙方的責任 . 4第七條員工錄用 . 5第八條新公司法人

2、治理結構. 5第九條財務與會計 . 8第十條保證與承諾 . 9第十一條終止和清算 . 9第十二條不可抗力 . 10 第十三條保密責任 . 10 第十四條違約責任 . 10 第十五條通知 . 11 第十六條協(xié)議的修改與解除 . 11 第十七條爭議的處理 . 12 第十八條本協(xié)議生效及其他. 12 精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 2 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 2 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -2 出資

3、協(xié)議協(xié)議雙方 : 甲方： xxx 公司 (以下簡稱：甲方 ) 乙方： xxx 公司（以下簡稱：乙方）前言：甲方是山西省國有大型企業(yè)，是中國最大的煉焦煤生產基地，具有煤炭生產、機械制造、 加工修理等市場優(yōu)勢，有生產煤炭行業(yè)防爆設備的經(jīng)驗、技術、裝備及管理經(jīng)驗和相關專業(yè)技術人才隊伍。擬通過自身優(yōu)勢吸引外來投資， 在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā)展的 基礎上，實現(xiàn)強強聯(lián)手，提升生產能力，提高經(jīng)濟效益。乙方是專業(yè)生產礦用防爆產品的企業(yè)，擁有先進的生產設備為，精良的檢測儀器，尖端的技術開發(fā)中心，規(guī)范的企業(yè)管理，完善的 質量保證體系， 實力雄厚的技術隊伍， 擬以其煤礦用防爆電器等產品的核心技術參與合作，通過

4、自身優(yōu)勢與煤炭企業(yè)合作，共謀發(fā)展。為了充分發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，決定共同出資成立“xxx 有限責任公司”（以下簡稱：“新公司” ，具體名稱以工商登記機關核準名稱為準）合作經(jīng)營，達成協(xié)議如下：精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 3 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 3 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -3 第一條合作目的雙方通過合作， 成立以制造、修

5、理、銷售礦用防爆電器為主的企業(yè)，實現(xiàn)共贏發(fā)展的目的 。第二條新公司概況雙方申請設立的有限責任公司名稱擬定為“xxx有限責任公司” ，公司名稱最終以工商登記機關核準登記的名稱為準。公司地址在xxx工業(yè)園區(qū)內，新公司生產經(jīng)營所需的土地、廠房、設備等向 xxx 工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。第三條新公司注冊資本新公司注冊資本為1000 萬元人民幣，甲方出資510 萬元，占注冊資本的51；乙方出資 490萬元，占注冊資本的49。第四條出資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資， 雙方應于新公司名稱預先核準登記之日起 15 日內，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時帳戶，并由驗資機構出具相關驗資證明。股東不

6、按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任， 支付應付金額 1%的 違約金，并限期足額繳納所認繳的 出資。精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 4 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 4 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -4 第五條新公司經(jīng)營范圍及市場范圍公司主要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產品。新公司初期的主要產品為：礦用隔爆型真空饋電開關、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、 礦用隔爆型高壓

7、真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、 礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關、礦用隔爆兼本質安全型軟起動器等。新公司第一經(jīng)營年內產值為1800 萬元，第二年達到3000 萬元。根據(jù)新公司的研發(fā)制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產值逐年增加，效益逐年提高。第六條雙方的責任甲方和乙方分別承擔以下責任：甲方責任范圍 : 1、負責向當?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其他組建事宜。2、協(xié)助新公司處理生產經(jīng)營所需的土地、廠房、設備等租賃事項。3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。4、處理新公司委托的其他事宜。乙方的責任范圍：精品學習資料 可選擇p d f - -

8、 - - - - - - - - - - - - 第 5 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 5 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -5 1、向新公司提供成套最新的產品設計、質量標準和生產工藝，保證新公司產品質量符合國家相關行業(yè)的技術要求，并協(xié)助新公司辦理產品煤安證等相關證件；提供可靠的技術幫助，進行人員培訓，新公司生產初期乙方委派至少三名技術員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產及技術培訓。2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。3、處理新公司委托的其他事宜。第七條員工錄用新公

9、司所需人員應嚴格按照 中華人民共和國勞動法 、 中華人民共和國勞動合同法要求，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。第八條新公司法人治理結構1、按照中華人民共和國公司法的規(guī)定，建立完善的公司法人治理結構，進行規(guī)范、高效的公司化運作管理。2、公司設立股東會。股東會由全體股東組成，股東按照出資比例行使表決權。3、公司設立董事會。董事會成員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產生。董事長、財務負責人由甲方委派，總經(jīng)理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。精品學習資料 可選擇p d f - - - - - -

10、- - - - - - - - 第 6 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 6 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -6 董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置

11、；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事宜，并根據(jù)總經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規(guī)定的其他職權。董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（2）執(zhí)行股東會議和董事會決議；（3）代表公司簽署有關文件；精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 7 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 7 頁，共 14

12、 頁 - - - - - - - - -7 （4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使裁決權和處置權， 但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。4、公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會成員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產生。職工監(jiān)事一名，由職工大會或職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產生。監(jiān)事會行使下列職權 : （1）檢查、監(jiān)督公司財務、經(jīng)營狀況；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷免的建議；（3）

13、當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權要求其予以及時糾正；（4）提議召開臨時股東會議， 在董事會不能履行或不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議；（7）公司章程規(guī)定的其他職權。精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 8 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 8 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -8 5、新公司設立經(jīng)營管理機構，總經(jīng)理由乙方推

14、薦、財務負責人由甲方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權，負責公司的生產經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制度公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）列席董事會會議；（9）公司章程和董事會授予的其他職權。第九條財務與會計1、新公司按照國家有關規(guī)定，嚴格執(zhí)行國家財務會計制度，組織會計制度，

15、編制財務會計報告。2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理報送財務報表。精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 9 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 9 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -9 3、 新公司每個會計年度的稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定公積金。經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的處置方案由董事會提出，經(jīng)股東會審議批準后執(zhí)行。第十條保證與承諾1、雙方保證按照國家有關法律法規(guī)

16、的規(guī)定從事新公司的設立活動，任何一方不得以發(fā)起設立新公司為名從事非法活動；2、雙方保證及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的 全部資料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和故意隱瞞等承擔一切法律責任。3、乙方保證提供本次合作所涉及的核心技術及管理等方面的支持，保證生產的產品取得相關管理部門認證證書，使所生產產品具備核心競爭力參與市場競爭。4、雙方保證其本次設立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的批準。第十一條終止和清算依照中華人民共和國公司法 的 相關條款執(zhí)行新公司的終止和清算

17、事宜。精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 10 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 10 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -10 第十二條不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應通過傳真和電傳及時通知另一方，并在十五天之內提供事件的詳細情況，說明無法實施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或部分條款的原因。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的影響， 雙方可通過協(xié)商，確定是否終止合同，或減免責任，或推遲執(zhí)行合同。第十三條保密

18、責任協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、 公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。保密期限為自本協(xié)議簽訂之日起十年。第十四條違約責任協(xié)議雙方應按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導致公司不能成立時，該方應承擔違約責任， 并賠償守約方的經(jīng)濟損失。公司的設立費用以實際發(fā)生的費用為準。公司依法成立后， 該設立費用經(jīng)公司股東會確認后由公司承擔。公司因故未能設立時， 已支付的 設立費用由導致

19、公司不能成立的責任方承擔，如不因任一方的 責任造成公司不能設立的，由雙方分擔。精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 11 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 11 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -11 第十五條通知1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3 日內，以書面形

20、式通知另一方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條協(xié)議的 修改與解除1、協(xié)議修改必須經(jīng)雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不具有法律效力。對本協(xié)議所作的任何修改，須經(jīng)協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機構批準后方能生效。2、有下列情形之一的，可以解除本協(xié)議：（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致；（2）因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目的；（3）在履行期限屆滿之前， 一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務，或不遵守本協(xié)議內容；（4） 一方延遲履行主要義務， 經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行；精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 12 頁，共 14 頁 - - - - - - - - -精品學習資料 可選擇p d f - - - - - - - - - - - - - - 第 12 頁