項目合同(已簽訂定稿)

1、新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項 目 合 同 二一六年三月新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目本項目合同（“本合同”）于2016年 月 日由以下雙方訂立：(1) 新余高新區(qū)發(fā)展投資有限公司 （以下簡稱“甲方”）法定代表人： 法定地址：聯(lián)系電話：傳 真：(2) （以下簡稱“乙方”)。法定代表人：法定地址：聯(lián)系電話：傳 真：前 言為完善新余高新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施，提高新余高新區(qū)整體形象，加快新余高新區(qū)的發(fā)展，依據(jù)新余市2015年政府和社會資本合作（PPP）推介項目計劃，擬對新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)項目采取PPP模式引進(jìn)社會資本參與項目的投資、建設(shè)、運營、維護及項目運營期內(nèi)的管理，充分發(fā)揮政府和社會資本的各自優(yōu)勢，降低政府直接

2、投資壓力。秉承互利共贏、自愿平等的原則，特制定本項目合同。新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目已于2015年12月07日發(fā)布資格預(yù)審文件，并于2015年12月25日在新余市公共資源交易中心進(jìn)行了資格審查。甲方于2015年12月31日向通過資格審查的潛在投標(biāo)人發(fā)出了公開招標(biāo)文件，經(jīng)過公開開標(biāo)和評標(biāo)程序后，選定中標(biāo)人為 江西建工機械施工有限責(zé)任公司、江西省建工集團有限責(zé)任公司聯(lián)合體 。（以下稱“中標(biāo)人”）乙方是中標(biāo)人與新余高新區(qū)發(fā)展投資有限公司根據(jù)招標(biāo)文件的要求依法共同組建的項目公司。新余高新區(qū)管委會同意將項目特許權(quán)授予乙方并授權(quán)甲方與乙方簽署和履行本合同。在乙方成立以前，由中標(biāo)人與甲方草簽本合同，并履行

3、本合同規(guī)定的權(quán)利、義務(wù)。乙方成立后，經(jīng)簽署本合同，承繼本合同下其權(quán)利和義務(wù)。中標(biāo)人承諾保證乙方無條件的簽署和執(zhí)行本合同。甲方和乙方為了明確與項目特許權(quán)有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，特簽訂本合同。為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：第一章 總則第1條 定義和解釋1.1 術(shù)語定義和解釋 為避免歧義，根據(jù)項目具體情況，本條款對本合同中涉及的重要術(shù)語加以定義。除非本合同另有規(guī)定，本合同中出現(xiàn)的下列詞語具有 如下含義：本合同 指甲、乙雙方簽署的新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目合同和按本合同第 4.1 款包含的其他要件的總和，還包括以任何方式對本合同正文及附件不時所作的補充、修改、合并、更替或替代，以及日后可能簽訂的任何本合同之補充

4、協(xié)議和附件。本項目 指新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目。本項目包含工業(yè)地產(chǎn)三期、重工業(yè)地產(chǎn)、陸路口岸等建設(shè)項目。中標(biāo)人 即經(jīng)由公開招投標(biāo)方式選定的社會資本方。本合同指江西建工機械施工有限責(zé)任公司、江西省建工集團有限責(zé)任公司聯(lián)合體。政府方 即作為本合同實際的、完整的履約主體新余高新區(qū)管委會或其授權(quán)的下屬有關(guān)部門、機構(gòu)。受委托實施方 指新余高新區(qū)發(fā)展投資有限公司。資格預(yù)審文件 指甲方于 2015 年 12 月 07 日發(fā)布的新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目資格預(yù)審文件。招標(biāo)文件 指由甲方于 2015 年 12 月 31 日發(fā)出的新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目公開招標(biāo)文件。投標(biāo)文件 指中標(biāo)人根據(jù)甲方發(fā)出的資格

5、預(yù)審文件和招標(biāo)文件要求，為投標(biāo)獲取并實施本項目而編制的資格預(yù)審申請文件、投標(biāo)文件等內(nèi)容的文件資料。股東協(xié)議 即新余高新區(qū)發(fā)展投資有限公司與中標(biāo)人簽訂的新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)PPP項目股東協(xié)議，用以約定新余高新區(qū)發(fā)展投資有限公司和中標(biāo)人針對乙方的出資方式、治理結(jié)構(gòu)、決策機制、收益分配等事項，以及中標(biāo)人在本項目中的權(quán)利義務(wù)。中標(biāo)通知書 中標(biāo)人確定后，由甲方授權(quán)招標(biāo)代理機構(gòu)發(fā)出的書面中標(biāo)通知。授權(quán) 新余高新區(qū)管委會授權(quán)甲方與乙方簽訂本合同，用以確定甲方對乙方在合作期內(nèi)簽訂本項目有關(guān)的協(xié)議和合同，全面負(fù)責(zé)本項目實施中的準(zhǔn)備、采購、監(jiān)管和移交工作的權(quán)利。合作期 指從本合同生效之日開始十年（含建設(shè)期2年）的期

6、間。中國 指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。法律 指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范或其他強制性要求。法律變更 指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律導(dǎo)致甲方或乙方在本合同項下的權(quán)利義務(wù)發(fā)生實質(zhì)性變化。可以分為甲方可控的法律變更與甲方不可控的法律變更。擔(dān)保合同 由乙方和貸款人訂立、經(jīng)甲方同意和/或甲方指定的與本合同有關(guān)的主管部門批準(zhǔn)、登記，在根據(jù)本合同授予乙方的相關(guān)權(quán)益之上為貸款人設(shè)置了任何擔(dān)保權(quán)益的合同。批準(zhǔn) 指為了使乙方能夠履行其在本合同項下的義務(wù)和行使其在本合同項下的權(quán)利，乙方必須或希望從政府

7、機關(guān)獲得的任何許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除或批準(zhǔn)。貸款人 指融資文件中的貸款人或其他的項目資金提供人。項目建設(shè) 指本項目及其相關(guān)的設(shè)施和設(shè)備的采購、施工、竣工驗收等。建設(shè)期 指自本項目開工之日起至竣工驗收合格之日止的期間。開工日 指項目工程開始施工之日，以監(jiān)理單位發(fā)出的開工令載明的開工日為準(zhǔn)。變更 指雙方在建設(shè)期間對本項目建設(shè)的設(shè)計變更及乙方在運營期間根據(jù)甲方要求或者經(jīng)甲方同意對本項目建設(shè)的更新改造?？⒐を炇?指甲方或相關(guān)政府部門為驗證項目設(shè)施是否達(dá)到技術(shù)規(guī)范和要求，設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，中國適用法律的規(guī)定和本合同的要求所進(jìn)行的驗收。1.2 其他術(shù)語及定義在本合同中，除非上下文另有規(guī)定： （1）“元”指“

8、人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；（2）除本合同上下文另有規(guī)定外，本合同中提到的條款和附件均為本合同的條款和附件；（3）除本合同上下文另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應(yīng)為本合同的一方或各方，且均包括其各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人； （4）所指的日（天）、星期、月份和年均指公歷的日、星期、月份和年；（5）工作日指中國法定節(jié)假日、公休日以外的公歷日；（6）若要求支付之日為非工作日，則應(yīng)視要求支付之日為下一個工作日；（7）除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時候應(yīng)被視為與“但不限于”連用；（8）表示單數(shù)的詞語亦包括該詞語的復(fù)數(shù)，反之亦然；（9）條款標(biāo)題僅作為參考，不應(yīng)用于本合同的解釋；（10）凡

9、提及任何一項適用法律應(yīng)解釋為包括對該項適用法律不時做出的修改、綜合、補充或替代；（11）如果國家、行業(yè)或地方頒布了新的政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)致使本合同所引用的政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)不再適用，甲、乙雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商確保本合同各條款符合新的政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)；各政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)之間如有矛盾，以頒布時間最近的政策、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)或甲方的要求為準(zhǔn)；（12）在本合同中，無論何處及由任何人發(fā)出或頒發(fā)任何通知、同意、批準(zhǔn)、證明或決定，除另有說明外，均指其書面形式；書面形式指傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等可有形表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式；（13）本合同將取代甲、乙雙方所有在本合同簽字前達(dá)成的合同、諒解、安排、陳述、保證、任何形式或任何性

10、質(zhì)的承諾，不論是口頭的、書面的，還是明示的或暗示的，本合同另行約定的除外。第2條 合同背景和目的2.1 合同背景（1）為完善新余高新區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施，提高新余高新區(qū)整體形象，加快新余高新區(qū)的發(fā)展，依據(jù)新余市2015年政府和社會資本合作（PPP）推介項目計劃，擬對新余高新區(qū)工業(yè)地產(chǎn)項目采取PPP模式引進(jìn)社會資本參與項目的投資、融資、建設(shè)、運營維護及移交，充分發(fā)揮政府和社會資本的各自優(yōu)勢，降低政府直接投資壓力。秉承互利共贏、自愿平等的原則，特制定本PPP項目合同。（2）本項目工程概算約為26000萬元，最終以經(jīng)政府方審定的竣工決算金額為準(zhǔn)。（3）根據(jù)本項目實施方案與股東協(xié)議，乙方依照適用法律已于2016

11、年 月 日成立。2.2 合同目的政府方授權(quán)甲方與乙方簽訂本合同，用以確定甲方對乙方在合作期內(nèi)投資、融資、建設(shè)及合作期滿移交本項目設(shè)施的授權(quán)，并約定甲方與乙方在此過程中的各項權(quán)利和義務(wù)、合作范圍和期限、項目建設(shè)、項目付費、終止和補償?shù)仁马?。?條 合同生效條件3.1 本合同生效的先決條件（1）新余高新區(qū)管委會對甲方簽署本合同的授權(quán)書（詳見本合同附件一）已正式出具；（2）股東協(xié)議（詳見本合同附件二）已正式簽訂；（3）乙方已完成注冊成立，公司章程（詳見本合同附件三）已訂立并簽署；（4）根據(jù)股東協(xié)議乙方各股東對乙方出資及投入項目前期資產(chǎn)之約定，已到位；（5）本合同經(jīng)甲、乙雙方法定代表人簽字并加蓋公章。

12、3.2 合同的生效日期全部滿足上述第 3.1 款所述生效條件之日即為本合同生效日期。第4條 合同構(gòu)成及優(yōu)先次序4.1 合同構(gòu)成 組成本合同的文件如下： (1)本合同正文及全部附件；(2)中標(biāo)人資格預(yù)審文件、申請函及承諾書、中標(biāo)通知書；(3)招標(biāo)文件及招標(biāo)補充通知、答疑、澄清； (4)投標(biāo)文件及投標(biāo)文件的澄清、投標(biāo)承諾書； (5)甲方資格預(yù)審文件及資格預(yù)審補充通知、答疑、澄清； (6)技術(shù)規(guī)范及有關(guān)技術(shù)資料；(7)甲方提供的已標(biāo)價工程量清單或預(yù)算書；(8)甲方提供的圖紙及設(shè)計文件變更； (9)甲、乙雙方約定的組成本合同的其他文件； (10)甲、乙雙方在履行本合同過程中形成的、經(jīng)雙方書面確認(rèn)的會議

13、紀(jì)要、備忘錄、變更和洽商等書面形式的文件。 上述合同組成文件在本合同簽署時如未完成或產(chǎn)生的，則自其完成或產(chǎn)生時即自動成為本合同的組成部分。4.2 合同的優(yōu)先次序第 4.1 款所約定的本合同各組成部分形成一個整體，互為補充和解釋；其內(nèi)容若有歧義，以書面形式簽署的文件、合同等時間在后者為準(zhǔn)。但甲、乙雙方另有書面約定的除外,各合同組成部分優(yōu)先次序如下：(1)本合同正文及全部附件；(2)中標(biāo)人資格預(yù)審文件、申請函及承諾書、中標(biāo)通知書；(3)招標(biāo)文件及招標(biāo)補充通知、答疑、澄清； (4)投標(biāo)文件及投標(biāo)文件的澄清、投標(biāo)承諾書； (5)甲方資格預(yù)審文件及資格預(yù)審補充通知、答疑、澄清； (6)技術(shù)規(guī)范及有關(guān)技術(shù)

14、資料；(7)甲方提供的已標(biāo)價工程量清單或預(yù)算書；(8)甲方提供的圖紙及設(shè)計文件變更；(9)甲、乙雙方約定的組成本合同的其他文件； (10)甲、乙雙方在履行本合同過程中形成的、經(jīng)雙方書面確認(rèn)的會議紀(jì)要、備忘錄、變更和洽商等書面形式的文件。4.3 合同的可分割性如果本合同任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權(quán)的法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則其他條款仍然有效和可執(zhí)行，且甲、乙雙方應(yīng)商定對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進(jìn)行修改或更換，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改或更改均不應(yīng)改變本合同作為一個整體所本應(yīng)賦予它的含義。第5條 聲明和保證5.1 甲方的聲明與保證 甲方保證，甲方以下陳

15、述和保證都是真實、完整、準(zhǔn)確、有效的： (1)甲方已充分理解本合同的背景和目的。 (2)甲方已經(jīng)取得新余高新區(qū)管委會的書面授權(quán)（詳見本合同附件一）及其他必要的同意和批準(zhǔn)，代表政府方簽訂本合同，具有向乙方授予本項目投資、融資、建設(shè)、運營維護及移交的權(quán)利；除非另有約定，甲方代表政府方履行本合同項下政府方的權(quán)利和義務(wù)。(3)甲方已與新余高新區(qū)管委會就本項目所必需的相關(guān)支持政策達(dá)成一致。 (4)本合同生效后，即對甲方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同的義務(wù)、條款和條件不會導(dǎo)致甲方違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章、行政決定、生效判決和訴訟裁決的強制性規(guī)定，違反其與第三方合同的條款、條件和承諾，也不會引致任何

16、利益沖突。(5)如果甲方在此所作的聲明被證實在作出時存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該不屬實聲明嚴(yán)重影響本合同項下的項目的順利進(jìn)行，乙方有權(quán)終止本合同。5.2 乙方的聲明與保證 乙方確認(rèn)，乙方以下陳述和保證都是真實、完整、準(zhǔn)確、有效的： (1)乙方已充分理解本合同的背景和目的。 (2)乙方是一家根據(jù)中華人民共和國法律合法成立和有效存續(xù)的公司，根據(jù)中國法律、法規(guī)、行政規(guī)章取得營業(yè)執(zhí)照、營業(yè)許可和其他政府批準(zhǔn)，根據(jù)中國法律、法規(guī)、行政規(guī)章、公司章程開展?fàn)I業(yè)。(3)乙方已根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定取得從事本合同項下的一切同意與批準(zhǔn)。(4)本合同生效后，即對乙方具有完全的法律約束力，簽訂和履行本合同的義務(wù)

17、、條款和條件不會導(dǎo)致乙方違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章、行政決定、生效判決和訴訟裁決的強制性規(guī)定，也不會導(dǎo)致乙方違反公司章程的約定和董事會決議，違反其與第三方合同的條款、條件和承諾，也不會引致任何利益沖突。(5)乙方具有從事本項目下投資、融資、建設(shè)及合作期滿移交工作的能力，在資金實力、技術(shù)力量、人力資源、經(jīng)營管理能力等方面均能夠滿足實施本項目的需求。(6)乙方將遵守國家法律、法規(guī)、行政規(guī)章的規(guī)定，履行本合同項下義務(wù)，不得將工程轉(zhuǎn)包和非法分包，接受政府方對本項目實施的各類監(jiān)管。(7)如果乙方在此所作的聲明被證實在作出時存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該不屬實聲明嚴(yán)重影響本合同項下的項目的順利進(jìn)行，甲方有權(quán)終

18、止本合同。第二章 合同主體第6條 甲方主體資格6.1 甲方的資格及承繼 甲方經(jīng)新余高新區(qū)管委會書面授權(quán)委托，作為本項目招標(biāo)人，代表政府方簽訂本合同。本合同約定的責(zé)任義務(wù)，如甲方自身無法履行的，則政府方其他部門機構(gòu)將承擔(dān)履約責(zé)任。未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下全部或部分的權(quán)利或義務(wù)，除非甲方與中國其他的政府部門合并或聯(lián)合，條件是承繼實體：(1)具有同樣的財務(wù)實力；(2)具有與甲方同樣的承擔(dān)所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力和授權(quán)；(3)接受履行甲方在本合同項下的全部義務(wù)。第7條 乙方主體資格7.1 乙方作為本項目之項目公司，依據(jù)本合同第 5.2 款之聲明，擁有完整的履行本合同權(quán)利和義務(wù)

19、的主體資格。乙方在本合同有效期內(nèi)應(yīng)保持其主體資格，未經(jīng)甲方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的權(quán)利和義務(wù)，不得進(jìn)行工程轉(zhuǎn)包和非法分包。第8條 雙方的基本權(quán)利義務(wù)8.1 甲方的基本權(quán)利和義務(wù)8.1.1 甲方在合作期內(nèi)的基本權(quán)利(1)按本合同約定對乙方的項目實施具有監(jiān)管的權(quán)利，有權(quán)對進(jìn)度和質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督檢查、驗收。 (2)對乙方遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和履行本合同的情況進(jìn)行監(jiān)管，包括項目建設(shè)進(jìn)度、工程質(zhì)量、安全防范措施等；要求乙方進(jìn)行項目交付和缺陷責(zé)任期內(nèi)的維修； (3)在本項目進(jìn)度嚴(yán)重延遲、發(fā)生重大安全事故或嚴(yán)重工程質(zhì)量問題等嚴(yán)重影響公眾利益的情況下，有權(quán)終止本項目的同時要求乙方承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，或

20、者指定機構(gòu)接管本項目，并在乙方承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任后按本合同約定依法向乙方支付收購款項。（4）本項目運營收益歸甲方所有并用于支付乙方服務(wù)購買費，不足部分由新余高新區(qū)財政收入支付。(5)依法對乙方及本項目進(jìn)行審計。(6)中國法律和本合同規(guī)定的其它權(quán)利。8.1.2 甲方在合作期內(nèi)的基本義務(wù) (1)在乙方提出合理請求和提供相應(yīng)申請文件和支持性文件后，甲方應(yīng)協(xié)助乙方從其他政府部門獲得、保持和延續(xù)項目實施所需的相關(guān)批準(zhǔn)。 (2)除本合同另有規(guī)定外，甲方不得干預(yù)乙方的項目實施。 （3）根據(jù)本合同將項目土地提供給乙方作為項目建設(shè)使用，未經(jīng)甲方書面同意乙方不得將該土地進(jìn)行抵押、質(zhì)押、擔(dān)保使用等。 (4)負(fù)責(zé)完成本

21、項目用地的征地、拆遷、報批等工作；以符合適用法律規(guī)定的方式為項目建設(shè)合理需要提供臨時用地使用。(5)在項目建設(shè)過程中，向乙方提供服務(wù)，實施過程中由甲方協(xié)助乙方解決相關(guān)糾紛，保障項目順利進(jìn)行，協(xié)助乙方協(xié)調(diào)與項目場地周邊所涉及的有關(guān)單位的關(guān)系。(6)履行本合同約定的財政支付義務(wù)，將購買本項目服務(wù)費支出列入同期本級財政預(yù)算，保證新余高新區(qū)財政收入能夠優(yōu)先支付該項目服務(wù)費。(7)本合同規(guī)定的其它義務(wù)。8.2 乙方的基本權(quán)利和義務(wù)8.2.1 乙方在合作期內(nèi)的基本權(quán)利(1)享有因投資、融資、建設(shè)、移交本項目所產(chǎn)生的合理收益的權(quán)利；(2)按照本合同約定的方式獲得政府服務(wù)購買費用，作為償債和投資回收的資金來源

22、。(3)甲方嚴(yán)重違約時，有權(quán)提前終止本項目合作及本合同。(4)中國法律和本合同規(guī)定的其它權(quán)利。8.2.2 乙方在合作期內(nèi)的基本義務(wù)(1)負(fù)責(zé)本項目的投資、融資、建設(shè)、運營維護和合作期滿移交工作。(2)負(fù)責(zé)投資計劃執(zhí)行、項目建設(shè)方案及進(jìn)度計劃、工程決算報告、統(tǒng)計報表、項目匯報材料及政府方要求的其他材料的編制編寫，按規(guī)定負(fù)責(zé)上報政府方及相關(guān)部門。(3)環(huán)境保護義務(wù)。乙方不應(yīng)因項目實施而造成環(huán)境污染。同時，乙方在項目實施期間應(yīng)根據(jù)本合同和適用法律的有關(guān)規(guī)定，采取一切合理措施來避免或盡量減少對項目周圍設(shè)施、建筑物和居民區(qū)的干擾及損害。乙方應(yīng)嚴(yán)格遵照國家環(huán)保法及相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行項目實施和建設(shè)。(4)遵守

23、適用法律。乙方應(yīng)始終遵守所有適用法律，應(yīng)經(jīng)常及時性獲取所有適用于項目的已頒布及公開發(fā)表的法律，乙方應(yīng)被視為始終了解這些法律。(5)安全標(biāo)準(zhǔn)。乙方應(yīng)遵守中國相關(guān)安全的法律，并保證項目安全、環(huán)保和衛(wèi)生的實施。(6)批準(zhǔn)。乙方應(yīng)取得和保持項目實施所要求的所有批準(zhǔn)，并應(yīng)促使每一建設(shè)承包商（如適用）取得并保持需要的一切此類批準(zhǔn)。(7)合同文件的協(xié)調(diào)。乙方應(yīng)使融資文件、合作協(xié)議、公司章程、本合同項下的保險單以及其它由乙方簽訂的與項目有關(guān)的任何其它協(xié)議符合本合同的規(guī)定且包含使乙方能履行本合同項下義務(wù)所必需的本合同的條款或具有同等效力的規(guī)定。(8)稅收及優(yōu)惠。乙方應(yīng)依照法律繳納所有稅費，并享受國家有關(guān)稅收優(yōu)惠

24、政策。(9)保險。乙方在充分評估項目實施的風(fēng)險后，根據(jù)中國保險相關(guān)法律的規(guī)定，在合理的商業(yè)條件下，遵照可保風(fēng)險均應(yīng)投保的原則進(jìn)行投保。(10)對承包商、供應(yīng)商和其雇員及代理人的責(zé)任。乙方雇用包括但不限于承包商、設(shè)備供應(yīng)商等，不應(yīng)解除乙方在本合同項下的任何義務(wù)。乙方對于其承包商、供應(yīng)商、他們的代理人或他們直接或間接雇用的任何人的任何作為或不作為對甲方承擔(dān)全部的責(zé)任。(11)股東和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。乙方公司股東的股權(quán)在合作期內(nèi)如要進(jìn)行股東變更或者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方預(yù)先書面批準(zhǔn)。(12)中國法律及本合同規(guī)定的其它義務(wù)。8.2.3 對乙方的其他約定(1)乙方作為項目公司的組織形式、注冊資金

25、、住所、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、決策機制、分配機制等事項，由股東協(xié)議作出約定。(2)乙方在出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、股權(quán)質(zhì)押、高級管理人員變動等重大事項，或作出重大決策事項，或變更名稱、地址、法定代表人之情形，應(yīng)及時將相關(guān)書面說明文件及材料報甲方同意。第三章 合作關(guān)系第9條 合作內(nèi)容9.1 合作范圍項目為工業(yè)地產(chǎn)三期、重工業(yè)地產(chǎn)、陸路口岸等，建設(shè)用地面積約為252畝(其中工業(yè)地產(chǎn)三期121畝、重工業(yè)地產(chǎn)101畝、陸路口岸30畝)，建筑面積約20萬M2，總投資約2.6億元。第10條 合作期內(nèi)授權(quán)10.1 合作期內(nèi)的授權(quán) 甲方通過與乙方簽訂本合同，將投資、融資、建設(shè)、運營維護及合作期滿移交本項目的權(quán)

26、利授予乙方。 據(jù)新余高新區(qū)管委會的授權(quán)批準(zhǔn)，甲方授予乙方在合作期內(nèi)獨家的權(quán)利有：(1)建設(shè)期內(nèi)：乙方擁有投資、融資、建設(shè)本項目的權(quán)利；(2)合作期滿時將本項目無償移交政府指定接收機構(gòu)；(3)按照本合同第九章之約定獲得政府方支付的服務(wù)購買費用。10.2 合作期包括建設(shè)期和服務(wù)購買期，建設(shè)期小于或者等于 2 年，服務(wù)購買期為 8 年。10.3 合作期限的延長(1)如發(fā)生下列事件，項目合作期限可延長：a.由于甲方原因?qū)е乱曳讲荒茉诒竞贤?guī)定的計劃竣工驗收合格日前竣工驗收合格的；b.由于甲方可控的行政變更導(dǎo)致乙方在項目合作期內(nèi)受到影響并使乙方遭受實質(zhì)性的損失的；c.甲方要求的變更而導(dǎo)致的延誤。(2)乙

27、方在上述條款中描述的事件發(fā)生之后，希望延長項目合作期的，應(yīng)在事件發(fā)生后28天內(nèi)向甲方遞交要求延長合作期的詳細(xì)申請，以便甲方可以及時對該申請的情況進(jìn)行核查研究；否則甲方不同意延長乙方的項目合作期限。 (3)經(jīng)雙方書面同意延長項目合作期的； (4)由于不可抗力導(dǎo)致項目的停滯和延誤，甲方將相應(yīng)延長乙方的項目合作期限。10.4 授權(quán)的擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓 (1)乙方應(yīng)保證其提供的融資擔(dān)保方式不違反任何法律和規(guī)定，并具有可操作性。(2)除本項目的融資外，乙方不得為其他目的對項目的資產(chǎn)、設(shè)施和設(shè)備以及收費權(quán)設(shè)置擔(dān)保權(quán)益；(3)除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)甲方書面同意，乙方在項目合作期內(nèi)不得將所獲得的本項目授權(quán)出租或以任

28、何形式轉(zhuǎn)讓、承包給第三人。第11條 排他性約定甲方授予乙方在合作期內(nèi)的權(quán)利具有排他性，除本合同終止情形外，未征得乙方書面同意，甲方不得以本項目為標(biāo)的與任何其他方建立與本合同合作內(nèi)容相同或相似的合作關(guān)系。第四章 項目前期工作第12條 項目前期工程12.1 前期工程(1)本項目前期工作內(nèi)容包括但不限于： a.完成立項階段各項行政報批工作； b.項目場地的征地及拆遷安置工作；c.編制完成初步設(shè)計文件（含概算）和施工圖設(shè)計文件（含預(yù)算），并取得政府方行政主管部門審查通過；d.完成勘察、測繪、評估等其他必要的前期工作。e.完成項目環(huán)評文件批復(fù)、消防設(shè)計文本審核等審批工作。 (2)前期工作由甲方完成，待乙

29、方成立后向乙方移交。12.2 項目前期工程費用甲方承擔(dān)為完成“12.1”規(guī)定的全部前期工作費用。12.3 政府方各職能部門提供的前期工作支持(1)甲方協(xié)調(diào)政府方有關(guān)職能部門積極配合本項目的前期工作。(2)政府方盡力協(xié)助（僅限于政府方根據(jù)適用法律和本合同有行政管理審批權(quán)/有權(quán)批準(zhǔn)的事項）乙方獲得所需的批準(zhǔn)（含未完成的審批和融資及建設(shè)所必須的證明文件等），并在適用法律允許的情況下加快批準(zhǔn)程序。第五章 雙方的一般責(zé)任第13條 雙方的一般責(zé)任13.1 乙方按照PPP合同要求和經(jīng)批復(fù)的設(shè)計文件，自行承擔(dān)項目費用、責(zé)任和風(fēng)險，負(fù)責(zé)本項目的投資、融資、建設(shè)和移交。13.2 乙方按照PPP合同的約定獲得服務(wù)購

30、買費用。13.3 凡甲方提供的規(guī)劃建設(shè)項目，在中標(biāo)后由具備施工資質(zhì)和施工能力的中標(biāo)社會資本方總承包，不得轉(zhuǎn)包。13.4 甲方負(fù)責(zé)工程的征地、拆遷、桿線遷移、臨時用地及三通一平等工作。協(xié)助乙方辦理其在當(dāng)?shù)厥┕に璧氖掷m(xù)，在工程施工前提供設(shè)計圖紙及有關(guān)設(shè)計文件。施工產(chǎn)生的水電費用由乙方承擔(dān)。13.5 甲方在工程開工前選擇符合資質(zhì)條件的監(jiān)理單位進(jìn)駐施工現(xiàn)場，監(jiān)理費用由甲方承擔(dān)。13.6 甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)解決各單項工程項目施工中的有關(guān)地方矛盾，同時為保證工程的順利進(jìn)行，甲方應(yīng)在工程開工前協(xié)助乙方準(zhǔn)備好施工所需的各種證件。13.7 乙方根據(jù)施工圖紙和甲方要求編制的施工組織設(shè)計送甲方審查，嚴(yán)格按照甲方提供的施

31、工圖紙，并嚴(yán)格按相關(guān)施工規(guī)范施工，自覺接受甲方和監(jiān)理單位的管理和監(jiān)督，確保項目工程質(zhì)量達(dá)到設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)并符合施工規(guī)范。13.8 乙方施工期間要抓好現(xiàn)場文明施工和安全生產(chǎn)工作，樹立良好企業(yè)形象。第六章 投資計劃及融資方案第14條 項目總投資14.1 項目投資規(guī)模 本合同項下實施本項目投資額構(gòu)成本項目總投資額。本項目工程概算約 2.6 億元。14.2 工程價格計算（1）該項目結(jié)算編制執(zhí)行現(xiàn)行2004 年 江西省建筑工程消耗量定額及統(tǒng)一基價表、江西省裝飾裝修工程消耗量定額及統(tǒng)一基價表、江西省安裝工程消耗量定額及單位估價表 、2006年江西省市政工程消耗量定額及單位估價表 ，按相應(yīng)的建筑類別取費，執(zhí)行20

32、06年江西省市政工程及園林工程費用定額、2004 年江西省建筑安裝工程費用定額、2006年江西省市政工程及園林工程費用定額及相關(guān)的政府文件，甲乙雙方根據(jù)具體工程項目的性質(zhì)、功能執(zhí)行相應(yīng)定額及標(biāo)準(zhǔn)，不讓利，不下浮。材料單價按施工同期江西省建設(shè)工程造價管理局主辦的江西省造價信息中公布的新余市建設(shè)工程材料信息價格執(zhí)行，人工、稅金、定額等在施工期間如有政府相關(guān)新文件按政府新文件執(zhí)行，沒有發(fā)布的材料價格由雙方另行簽訂協(xié)議確定。（2）每個單項工程開工前，由甲乙雙方編制施工圖預(yù)算，經(jīng)雙方審核確定后，作為工程進(jìn)度付款的依據(jù)。圖紙的變更導(dǎo)致工程量增減，由甲方會同設(shè)計、監(jiān)理、乙方及相關(guān)單位按照最新簽證、變更文件確

33、定。（3）工程竣工后，由乙方編制工程結(jié)算及總投資費用價款，報予甲方審核確定后，作為該項目投資價款的支付及購買依據(jù)。第15條 融資方案15.1 融資計劃概述應(yīng)包括但不限于如下：附融資方案（1）資本結(jié)構(gòu)： 3.33/1 （債務(wù)/股本金之比）（2）乙方在正式簽署項目協(xié)議后100個工作日內(nèi)完成融資工作。（3）項目股本資本來源和條件如下：股本資本來源占總股本資本的百分比（%）數(shù) 額（人民幣）注資計劃江西省建工集團有限責(zé)任公司503000萬元按合同協(xié)議書進(jìn)行注資江西建工機械施工有限責(zé)任公司201200萬元按合同協(xié)議書進(jìn)行注資新余高新區(qū)發(fā)展投資有限公司301800萬元總股本資本：100%6000萬元第七章

34、項目建設(shè)第16條 項目建設(shè)16.1乙方必須嚴(yán)格按規(guī)劃及合同約定的內(nèi)容完成該項目建設(shè)。16.2該項目建設(shè)必須嚴(yán)格按照基本建設(shè)程序辦理法定手續(xù)，工程設(shè)計、監(jiān)理、施工必須由相應(yīng)資質(zhì)的單位承接；乙方應(yīng)自覺接受建設(shè)行政主管部門管理。16.3所有建設(shè)項目工程質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國家規(guī)定的合格或合格以上標(biāo)準(zhǔn)。16.4 乙方按照施工組織設(shè)計約定向甲方和監(jiān)理人提交工程質(zhì)量保保證體系及措施文件，建立完善的質(zhì)量檢查制度，并提交相應(yīng)的工程質(zhì)量文件。乙方應(yīng)對施工人員進(jìn)行質(zhì)量教育和技術(shù)培訓(xùn)，嚴(yán)格執(zhí)行施工規(guī)范和操作規(guī)程。16.5 乙方應(yīng)按照法律規(guī)定和甲方的要求，對材料、工程設(shè)備以及工程的所有部位及其施工工藝進(jìn)行全過程的質(zhì)量檢查和檢驗

35、，進(jìn)行施工現(xiàn)場取樣試驗、工程復(fù)核測量和設(shè)備性能檢測，提供試驗樣品、提交試驗報告和測量成果并作詳細(xì)記錄，編制工程質(zhì)量報表，報送監(jiān)理人審查以及其他工作。16.6規(guī)劃指標(biāo)：該項目建設(shè)必須按照新余市城東片區(qū)控制性規(guī)劃執(zhí)行，具體規(guī)劃指標(biāo)以規(guī)劃建設(shè)部門批復(fù)指標(biāo)為準(zhǔn)。第八章 項目的運營與維護第17條 項目的運營與維護17.1鑒于該項目其特許經(jīng)營許可權(quán)的特殊性，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，同意將該經(jīng)營權(quán)委托給 第三方機構(gòu) 運營及維護，具體以乙方與其簽訂協(xié)議互相約定權(quán)利及義務(wù)。17.2乙方負(fù)責(zé)融資、建設(shè)和運營管理。其中受委托實施方負(fù)責(zé)該項目的運營、管理和項目服務(wù)費用支付相關(guān)事宜，社會資本方負(fù)責(zé)該項目的融資、建設(shè)。17.

36、3項目建成投入使用后，新余高新區(qū)管委會按照雙方簽訂的協(xié)議要求分期支付購買服務(wù)費用，該項目運營期滿，乙方或乙方委托第三方專業(yè)機構(gòu)在清理完針對該項目的乙方債權(quán)債務(wù)之后，乙方無償移交給該項目服務(wù)購買方。17.4若在運營期期間，新余高新區(qū)管委會提出提前收購社會資本方股權(quán)及收益，則作為控股股東的社會資本方須積極配合。在符合法律法規(guī)的前提下，受委托實施方和社會資本方協(xié)商同意并辦理有關(guān)手續(xù)，以保證運營的連續(xù)性及權(quán)責(zé)一致性。第九章 政府付費第18條 項目投資價款的支付及購買18.1該項目運營期為 10 年，其中包括 2 年建設(shè)期和 8 年服務(wù)購買期。18.2總投資費用價款=建安費+建設(shè)期利息+項目管理費+項目

37、投資收益+項目維護費用。18.3項目完工后或兩年建設(shè)期滿后項目無條件進(jìn)入服務(wù)購買期，8年服務(wù)購買期應(yīng)每年向乙方支付服務(wù)購買費用。第310年服務(wù)購買年約定比例依次為 20 %、 20 %、 20 %、 20 %、 17 %、1 %、1 %、 1 %、, 乙方的服務(wù)購買費用,支付服務(wù)費的時間為該項目進(jìn)入服務(wù)購買期后每年度分兩次支付，分別為每年的6月30日與12月30日，最后一次的服務(wù)費支付時間為項目運營期滿之日。年服務(wù)購買費用=建安費*年約定比例+建設(shè)期利息+年項目投資收益+年維護費其中，項目管理費計算方式為該項目建安費的 0 %。建設(shè)期利息在服務(wù)購買期第一年度內(nèi)付清，其他年度不再計算和支付。該項

38、目年利息為 本項目銀行同期實際貸款利息（A） %。月建設(shè)期利息按單棟廠房主體封頂和整個工程完工交付兩個時點、以已完成工程量預(yù)算為基數(shù)開始計息，即月建設(shè)期利息=【主體封頂之日起（完工交付之日）已完成工程量預(yù)算-甲方提供的注冊資本金1800萬元及其他資金】* 0.8A/12 %。建設(shè)期總利息費用=建設(shè)期每月的利息費用該項目按年收益率（A+1）%計算，即：服務(wù)購買期當(dāng)年應(yīng)支付投資收益費用=（各單項工程審計建安費-1800萬及其他資金-服務(wù)購買方已按比例支付的款項）* （A+1） %維護費：本項目每年的維護費為 0 元。第19條 項目支付擔(dān)保方式19.1新余高新區(qū)管委會將購買本項目服務(wù)費支出列入同期本

39、級財政預(yù)算，以保證新余高新區(qū)財政收入能夠優(yōu)先支付該項目服務(wù)費。19.2如新余高新區(qū)管委會未及時支付當(dāng)期服務(wù)購買費用，其后新余高新區(qū)管委會所拍賣土地收益優(yōu)先支付服務(wù)購買費。19.3 項目運營收益用于支付本項目購買服務(wù)費，不足部分由新余高新區(qū)財政收入支付。19.4 新余高新區(qū)應(yīng)將與本項目有關(guān)的其他各種專項財政補貼專項用于支付本項目服務(wù)費。第十章 違約和終止第20條 違約和終止20.1甲方和乙方約定嚴(yán)格執(zhí)行協(xié)議各項條款，并在正式協(xié)議內(nèi)簽訂單項施工合同，在合作期間、發(fā)生以下情況，責(zé)任方承擔(dān)違約責(zé)任：(1)若因乙方原因拖延工期，乙方同意按照雙方約定的合同工期，每拖延一天向甲方支付單項工程乙方實際投資部分

40、的萬分之五的違約金。違約金總額不超過該單項工程的千分之三。若因乙方拖延工期導(dǎo)致不能按合同約定完成建設(shè)期建設(shè)任務(wù)和項目不能順利移交給接收機構(gòu)，甲方有權(quán)終止合同，同時乙方承擔(dān)本合同價款的百分之五的違約金。(2) 若因甲方原因造成乙方拖延工期，甲方同意按照雙方約定的合同工期，每拖延一天向乙方支付單項工程乙方實際投資部分的萬分之五的違約賠償金。違約金總額不超過該單項工程的千分之三。且乙方有權(quán)要求中止合同。(3) 若因乙方轉(zhuǎn)包工程或違法分包的，甲方有權(quán)沒收乙方非法所得；并按本項目合同總價款的百分之一予以處罰。甲方無條件終止該項目合同，并保留追究因乙方違約所造成的項目經(jīng)濟損失。(4) 新余高新區(qū)管委會未按合同約定支付項目的服務(wù)購買費用，則對應(yīng)支付部分金額，六個月內(nèi)按中國人民銀行同期貸款利率2倍向乙方支付融資利息，六個月以上按中國人民銀行同期貸款利率3倍向乙方支付融資利息。20.2在合作期間，如果發(fā)生以下事件，乙方可從政府方獲得補償：(1)不可抗力事件導(dǎo)致工程建設(shè)投資、維護成本按相關(guān)規(guī)定增加；(2)法規(guī)政策變更使得項目公司為符合新的法規(guī)政策要求調(diào)整導(dǎo)致投資增加。(3)其他政策性風(fēng)險引起投資增