設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書(shū)-限制轉(zhuǎn)讓

1、設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書(shū)甲方：身份證號(hào)碼：住址：乙方：地址：為尋求合作發(fā)展，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立 xxxxxx公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等 有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。第一條公司概況申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為xxxxxx公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）, 公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號(hào)。本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲方、乙方以各自的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以 其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：o本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：主營(yíng)、 兼營(yíng)。第

2、三條注冊(cè)資本本公司的注冊(cè)資本為元人民幣，出資為貨幣形式，其中： 甲方：出資額為 元，以貨幣方式出資，占注冊(cè)資本的%乙方：出資額為 萬(wàn)元，以貨幣方式出資,占注冊(cè)資本的%全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之 三十。第四條出資時(shí)間股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶。第五條出資的轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)同意。未經(jīng)股東會(huì) 同意，股東不得向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。但甲方向 第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)同意且享有同等條

3、件下的優(yōu)先 購(gòu)買權(quán)。第六條公司登記全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記的設(shè)立登記。 申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合 法性，并承擔(dān)責(zé)任。第七條公司組織結(jié)構(gòu)公司設(shè)股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行 董事一人，由甲方委派，執(zhí)行董事即法定代表人。公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān) 事一人，由甲方推薦，股東會(huì)選舉產(chǎn)生。公司設(shè)總經(jīng)理一名，由執(zhí)行董 事聘任或擔(dān)任。第八條發(fā)起人的權(quán)利1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。2、簽署公司設(shè)立過(guò)程中的法律文件。3、在公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程

4、的有關(guān)規(guī)定，行使其 股東應(yīng)享有權(quán)利。第九條發(fā)起人的義務(wù)1、及時(shí)提供公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需有文件材料。2、在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司受到損害的， 對(duì)本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其 應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承 擔(dān)賠償責(zé)任。第十條費(fèi)用承擔(dān)1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列 入公司的開(kāi)辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng) 全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資 比例進(jìn)行分?jǐn)?。第十一條財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)1、公司應(yīng)當(dāng)依照

5、法律、行政法規(guī)的國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。2、公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng) 審查驗(yàn)證。3、公司在每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、 損益計(jì)算表的利潤(rùn)分配方案，提交執(zhí)行董事審議通過(guò)。4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的十日前置備于本公司， 供股東查閱。5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法 定公積金。6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定 提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)，可從稅后 利潤(rùn)中提取任意公積金。8、股東會(huì)或

6、者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金 之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。第十二條經(jīng)營(yíng)期限1、公司經(jīng)營(yíng)期限為二十年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。2、公司終止（包括但不限于清算、解散、合并、分立等）或提前終止本合同，甲乙雙方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算，甲方有權(quán)自分配的權(quán)益中 優(yōu)先取得不少于人民幣萬(wàn)元的貨幣或其他資產(chǎn)。剩余公司財(cái)產(chǎn)，按甲乙方投資比例進(jìn)行分配。第十三條聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：1、發(fā)起人均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法有權(quán)利 或授權(quán)簽訂本協(xié)議。2、發(fā)起人投入本公司的資金，均為發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。3、發(fā)起人向本

7、公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。4、本協(xié)議簽訂生效后，乙方不得再與第三方開(kāi)展任何本合同項(xiàng)下項(xiàng) 目的合作。5、乙方違反本條上述4款規(guī)定的，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方支付違約金200 萬(wàn)元并賠償甲方及公司的損失。第十四條保密甲乙雙方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本合同過(guò)程中所獲悉的屬于相 對(duì)方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、 運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。 未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商 業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第十五條通知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知

8、以及各方的文件往 來(lái)及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書(shū)面形式，采用當(dāng)面送交或 特快專遞的方式送達(dá)。以上方式無(wú)法送達(dá)的，采取在報(bào)紙公告送達(dá)的方 式。2、 各方通訊地址女卩下:o3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起土日內(nèi)，以書(shū)面形 式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十六條違約責(zé)任由于一方過(guò)錯(cuò)，給無(wú)過(guò)錯(cuò)方造成損失或造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公司或無(wú)過(guò)錯(cuò)方造成的損失。 第十七條爭(zhēng)議的處理本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議,由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向合同簽訂地人民法院起訴。第十八條不可抗力1、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡

9、可能在最短的時(shí)間內(nèi)通 知書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā) 生后三日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證 據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo) 致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一 切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。2、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，甲乙雙方應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，須立即恢復(fù)履行各 自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或取消而致 使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫 時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不

10、可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲 延履行后發(fā)生的不可抗力的，不能免除責(zé)任。3、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú) 法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂之后出 現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際 的任何事件。此等事件包括擔(dān)不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái) 風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行 為或法律規(guī)定等。第十九條合同的解釋本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同 的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本 合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵 觸。第二十條合同的效力1、本合同甲乙雙方簽字之日起生效。2、本合同一式貳份,甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。3、本協(xié)議為甲、乙雙方所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具 體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議， 補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。未經(jīng)協(xié)議雙方一致同意，本協(xié) 議不得變更。