合同管理辦法實施細則

1、.*集團規(guī)章制度管理文件頁 數(shù)版本號1.00 合同管理制度生效日期編 號批準：審核：編寫：1. 目的：為預(yù)防和減少合同糾紛，保障公司合法權(quán)益，公司將陸續(xù)出臺相關(guān)合同管理制度加強合同監(jiān)督管理。2. 適用范圍：山西*集團各部門和各分、子公司，依照中華人民共和國合同法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對外簽訂明確雙方權(quán)利義務(wù)的書面合同，適用本制度。本次制訂制度適用范圍包括簽訂生產(chǎn)經(jīng)營采購合同、項目建設(shè)合同、臨時增補業(yè)務(wù)合同及合同檔案管理工作。3. 總則：山西*集團各部門和各分、子公司應(yīng)建立健全合同管理制度，認真落實合同管理工作。任何單位和個人不得利用合同從事違法活動，擾亂公司經(jīng)營管理秩序，損害公司利益、國家利益

2、或社會公眾利益。公司合同的管理、主辦、審核、履行和檔案管理人員等，對合同負有保密義務(wù)，嚴禁泄露公司商業(yè)秘密。4. 細則：4.1 合同管理機構(gòu)設(shè)置：公司的合同管理，實行集團管理部監(jiān)督，各分、子公司具體實施管理的原則。合同管理由主辦部門管理與專業(yè)職能部門審核相結(jié)合的原則。4.1.1 集團管理部是合同管理、監(jiān)督部門。其主要職責(zé)是：（1） 擬訂、完善合同管理制度并負責(zé)組織實施。（2） 對合同管理工作進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查。（3） 參與重大合同、重要合同的可行性研究、招標、談判和文本起草工作。（4） 審核公司對外業(yè)務(wù)簽訂的合同。（5） 對超出分、子公司合同簽訂額度權(quán)限的合同進行審批。（6） 其他應(yīng)當由

3、合同部門承擔(dān)的職責(zé)。4.1.2 合同主辦部門是指經(jīng)公司相關(guān)規(guī)定流程后，負責(zé)發(fā)起合同簽訂的部門。其主要職責(zé)是：（一） 牽頭組織合同的擬定。（二） 依公司相關(guān)規(guī)定具體負責(zé)合同的訂立、變更和解除。（三） 負責(zé)在合同簽訂后及時將合同原件移交檔案部門存檔。（四） 在法律專業(yè)人員指導(dǎo)下起草合同文本及處理合同糾紛。（五） 建立本部門的合同檔案，指定專人負責(zé)合同管理。（六） 嚴格按照合同約定履行合同，防止合同糾紛的發(fā)生。（七） 負責(zé)合同的變更或解除。（八） 其他應(yīng)由主辦部門承擔(dān)的職責(zé)。4.1.3 技術(shù)支撐部門合同管理職責(zé)：（一） 是指合同項目所在部門或?qū)嶋H負責(zé)合同履行的部門以及需要提供業(yè)務(wù)支撐的部門。（二）

4、負責(zé)合同技術(shù)內(nèi)容審核。（三） 負責(zé)確認合同標的配置符合公司市場前景的需求，未來可能會給公司帶來良好的收益，與相關(guān)行業(yè)規(guī)定不相矛盾。4.1.4 集團專職法律人員合同管理職責(zé)：（一） 參與合同管理制度的制訂，提出專業(yè)建議和意見。（二） 負責(zé)合同內(nèi)容條款審核。（三） 會同合同主辦部門參與合同糾紛、案件等處理。（四） 對合同管理的相關(guān)人員進行法律知識培訓(xùn)。4.2 合同簽訂流程：合同主辦部門擬定合同草案后，經(jīng)專業(yè)職能部門及人員審核后，根據(jù)合同審核流程限額，提交集團管理部審批后，總經(jīng)理簽字并蓋章，完成合同簽訂。（附件1：合同審核流程）4.2.1 合同草案擬訂：（一） 基本條款：合同訂立前，合同主辦部門應(yīng)從

5、以下方面對合同相對方的主體資格、資信狀況及合同內(nèi)容進行調(diào)查和確認：1) 合同必須以書面形式訂立，合同的格式應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。以傳真、電子郵件或其他網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)傳輸方式訂立的合同，應(yīng)在合同成立后書面確認或在合同中注明傳真有效等字樣。2) 合同相對方的主體資格應(yīng)合法，具有相應(yīng)的履約能力和信用，必要時應(yīng)要求其出具資產(chǎn)負債表、資金證明、注冊會計師簽署的驗資報告等相關(guān)文件；合同相對方現(xiàn)時不涉及重大經(jīng)濟糾紛或重大經(jīng)濟犯罪案件。3) 合同相對方應(yīng)具有合法營業(yè)執(zhí)照，其核載的內(nèi)容應(yīng)與實際相符；擬訂立合同內(nèi)容應(yīng)符合合同相對方的經(jīng)營范圍，涉及專營許可的，應(yīng)具備相應(yīng)的許可、資質(zhì)證書。4) 合同相對方不是法人

6、或擬簽約人不是法定代表人時，還應(yīng)提供合法、完備的授權(quán)委托書原件。涉及代理的，對方還應(yīng)提供合法、完備的代理資格證明。5) 項目、工程、設(shè)計、設(shè)備或軟件的技術(shù)應(yīng)先進科學(xué)，符合實際使用或應(yīng)用的要求。質(zhì)量技術(shù)標準、驗收標準和技術(shù)服務(wù)等條款應(yīng)明確、具體并具有可操作性。6) 合同業(yè)務(wù)應(yīng)具有較好的市場前景和需求，預(yù)計可為公司產(chǎn)生較好的收益；合同內(nèi)容不與相關(guān)行業(yè)規(guī)定矛盾。7) 合同的價款應(yīng)合理。8) 商務(wù)條款應(yīng)合理并符合公平性原則。9) 合同的主要條款應(yīng)與中標標書內(nèi)容一致。10) 合同標的應(yīng)有詳細項目列支。11) 合同金額應(yīng)準確無誤，合同價款應(yīng)與最終談判價格一致。12) 建設(shè)工程或工程施工、監(jiān)理合同的內(nèi)容應(yīng)符

7、合政府相關(guān)管理部門規(guī)定。13) 其他應(yīng)由主辦部門調(diào)查和確認的內(nèi)容。（二） 合同約束條款：1) 合同相對方：應(yīng)具備增值稅一般納稅人資格。2) 價格：必須以含稅價格商談合同標的，并詳細注明價外費用等情況。3) 發(fā)票：必須提供增值稅專用發(fā)票。（稅率要嚴格執(zhí)行所屬行業(yè)標準）4) 交貨方式：合同中必須明確指定交貨地點及交貨方式。5) 結(jié)算方式：結(jié)算方式以銀行承兌匯票為主。6) 付款方式：材料（或設(shè)備）采購合同：預(yù)付款比例不超過30%，提貨款不超過60%，驗收款不超過90%；基建合同：預(yù)付款比例不超過20%，按進度付款比例不超過75%，驗收款不超過95%；在付款比例達到60%之上時，開票比例至少要達到付款

8、同等比例。7) 合同爭議的解決方式：約定為交城縣人民法院。8) 主辦部門簽訂合同條款超出約束條款的，必須在審核合同時向?qū)徍瞬块T明示，并說明原因。4.2.2 合同審核：1) 簽訂合同前應(yīng)嚴格按照審核流程審核合同。未履行審核程序的合同，除經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)事先書面授權(quán)外，不得簽字蓋章，財務(wù)部也不予辦理結(jié)算事宜。2) 技術(shù)業(yè)務(wù)支撐部門審核時，應(yīng)著重調(diào)查和確認基本條款中第5、12項內(nèi)容。3) 財務(wù)部門應(yīng)調(diào)查和確認基本條款中第2、3、4、8項內(nèi)容及約束性條款全部內(nèi)容。4) 法律專職人員應(yīng)調(diào)查和確認基本條款中第2、3、4項內(nèi)容。5) 集團管理部應(yīng)調(diào)查和確認基本條款中第6、7、9、11項內(nèi)容及約束條款全部內(nèi)容。啟宣

9、時代教育4.2.3 合同審批：合同審批由各公司合同主辦部門根據(jù)權(quán)限進行審批。超出簽訂權(quán)限的上報集團管理部，按公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行審批。4.2.4 合同簽約：經(jīng)審批后的合同，各公司負責(zé)人可以簽約并加蓋合同專用章。4.3 合同的履行4.3.1 依法生效的合同，應(yīng)當全面認真履行。合同履行部門應(yīng)接受合同管理部門對履行情況的監(jiān)督檢查。4.3.2 除各公司總經(jīng)理事先授權(quán)外，合同正式簽訂前，不得實際履行合同。4.3.3 合同主辦部門和履行部門不是同一部門的，兩部門應(yīng)建立相應(yīng)的交接手續(xù)，并對合同的履行情況及時溝通。4.3.4 公司未能按約定履行合同時，合同履行部門應(yīng)及時向部門領(lǐng)導(dǎo)匯報，同時通知合同主辦部門。合同履

10、行部門應(yīng)與對方當事人積極協(xié)商，采取必要措施，避免或減輕公司法律責(zé)任和經(jīng)濟損失。4.3.5 如對方當事人不履行或不全面、不適當履行合同，合同履行部門應(yīng)在法定或約定期限內(nèi)以法定或約定方式向?qū)Ψ教岢鰰娈愖h（異議文書須事先經(jīng)公司法律專職人員審核），同時合同履行部門應(yīng)及時向部門領(lǐng)導(dǎo)匯報，盡量與對方當事人協(xié)商，用書面形式要求其繼續(xù)履行合同。4.6.1 與合同有關(guān)的談判記錄、來往函件、傳真、電話記錄、電子郵件、圖表、聲像制品、合同文本、合同審核表及合同履行期間變更、解除手續(xù)等資料，均屬合同相關(guān)文件的組成部分，主辦人應(yīng)妥善保管并存檔。4.3.6 合同履行完畢后，合同履行部門于五日內(nèi)將合同正本及第4.3.6條

11、規(guī)定的資料移交本單位檔案部門存檔，履行部門與檔案部門應(yīng)建立書面交接手續(xù)。4.3.7 公司建立合同動態(tài)分析制度，主辦和履行部門應(yīng)定期分析合同履行情況，及時發(fā)現(xiàn)合同履行中的問題，確保合同正常履行。4.4 合同的變更和解除4.4.1 合同簽訂后，經(jīng)合同雙方協(xié)商一致需要變更或解除合同的，由合同履行部門提請合同主辦部門將原合同審核表、原合同及擬簽訂的變更或解除合同一并送原審查部門，按原審核程序?qū)徍?。但只涉及合同金額變更的，只經(jīng)過財務(wù)部和法律專職人員審核；只涉及技術(shù)條款變更的，只經(jīng)過相關(guān)業(yè)務(wù)或技術(shù)部門和法律專職人員審核。4.4.2 變更、補充或解除合同，必須采用書面形式。（雙方簽字蓋章生效）4.5 合同的

12、糾紛處理4.5.1 合同履行中發(fā)生爭議時，應(yīng)當在法定或約定的期限內(nèi)，采取以下方式處理：（一） 自主協(xié)商解決。（二） 根據(jù)合同約定的爭議解決方式解決。（三） 依法向簽定地人民法院提起訴訟或申請仲裁。4.5.2 為避免和減少合同糾紛案件，出現(xiàn)合同爭議時應(yīng)盡量通過協(xié)商方式解決。4.5.3 合同發(fā)生訴訟、仲裁等糾紛（以下簡稱糾紛）時，合同履行部門應(yīng)立即將糾紛情況報告總經(jīng)理，并上報集團法律專職人員，研究解決方案。4.5.4 合同糾紛的解決方案應(yīng)通過集團董事長的批準。法律專職人員負責(zé)選聘律師，并辦理授權(quán)、出庭和相關(guān)手續(xù)。合同履行部門及（或）主辦部門應(yīng)指定專人配合法律專職人員和外聘律師處理糾紛。4.5.5

13、合同糾紛案件結(jié)案后，有關(guān)分子公司責(zé)任部門應(yīng)就糾紛案件涉及的問題進行總結(jié)和整改。4.6 合同檔案的管理4.6.2 集團各分、子公司合同主辦部門應(yīng)指定專人做好合同檔案管理工作，規(guī)范屬于本部門范圍的與合同相關(guān)的檔案資料。集團范圍內(nèi)所簽合同至少保留兩份原件，主辦部門及財務(wù)部門為原件保存部門。合同主辦部門為合同完整檔案的第一責(zé)任人。合同執(zhí)行完成后，由合同主辦部門整理完整檔案（要求原件）移交各公司檔案室統(tǒng)一保存。4.6.3 合同檔案應(yīng)包括談判記錄、來往函件、傳真、電話記錄、電子郵件、圖表、聲像制品、合同文本、合同審核表及合同履行期間變更、解除手續(xù)等資料。4.6.4 合同應(yīng)按公司檔案管理規(guī)定及時歸檔。4.7

14、 公司合同管理實行審批責(zé)任制。4.7.1 集團管理部定期對集團各分、子公司對本制度的執(zhí)行落實情況進行檢查，并責(zé)令相關(guān)部門和人員進行整改，避免或減輕公司法律責(zé)任和經(jīng)濟損失。4.7.2 合同主辦、履行、審核的部門和人員，對合同履行中出現(xiàn)的問題負有解決、處理的責(zé)任。其中，合同主辦部門審核人是第一責(zé)任人，在合同管理方面需承擔(dān)首要責(zé)任。4.7.3 對合同管理混亂、存在糾紛隱患，影響公司正常經(jīng)營活動的個人、部門或分子公司，責(zé)令其限期整改，并追究有關(guān)人員責(zé)任。4.7.4 凡有下列情況之一的，公司應(yīng)追究責(zé)任人的行政、經(jīng)濟責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任：（一） 未經(jīng)授權(quán)或超越授權(quán)范圍以公司名義對外簽訂合同的。（二） 違反合同審核程序?qū)ν夂炗喓贤?。（三?對所主辦的必備或重要條款未加約定、約定不清或在簽訂合同時漏填重要內(nèi)容的。（四） 在合同簽訂履行過程中以權(quán)謀私、泄露商業(yè)秘密或玩忽職守的。（五） 其他情況。5. 附則5.1本制度自印發(fā)之日起實施，集團管理部為本制度解釋部門。附件1合同審核流程主辦部門送審一個工作日技術(shù)業(yè)務(wù)支撐部門審核財務(wù)部審核法律專職審核一個工作日三個工作日五個工作日十萬元以上集團管理部審核主辦部門修改十萬元以下總經(jīng)理簽約或授權(quán)加蓋合同章注：1、