報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

1、報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本 本協(xié)議由以下各方于_年_月_日在_簽約地點(diǎn)簽訂： 甲方：_股份 法定代表人：_ 住所：_ 乙方： _推舉主辦券商 法定代表人：_ 住所：_ 丙方： _副推舉主辦券商 法定代表人：_ 住所：_ 鑒于： 一、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函； 二、乙方、丙方為已取得從事主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。 甲方委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商，負(fù)責(zé)推舉甲方股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，并指導(dǎo)和催促甲方履行信息披露義務(wù)；甲、乙雙方共同委托丙方擔(dān)任甲方股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的副推舉主辦券商，當(dāng)乙方喪

2、失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí)，由丙方擔(dān)任甲方的推舉主辦券商；乙方、丙方同意接受委托。依據(jù)中華人民共和國合同法以及證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法暫行、主辦券商推舉中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則、股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份信息披露規(guī)則等相關(guān)規(guī)則規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議： 第一章釋義 除另有約定外，本協(xié)議中以下詞語僅具有本章所賦予的含義： 一非上市公司：是指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份； 二報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)：證券公司從事推舉非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，代理

3、投資者參加在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓； 三主辦券商：取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司； 四推舉主辦券商：推舉非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、催促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商； 五報(bào)價(jià)系統(tǒng)：深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施； 六協(xié)會：中國證券業(yè)協(xié)會； 七試點(diǎn)辦法：證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法暫行； 八推舉掛牌規(guī)則：主辦券商推舉中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則； 九信息披露規(guī)則：股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園

4、區(qū)非上市股份信息披露規(guī)則； 十高級管理人員：甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員。 第二章甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù) 第一條甲方基本狀況 一設(shè)立時(shí)間； 二股份發(fā)行狀況； 三股本總額； 四股東人數(shù)； 五股權(quán)結(jié)構(gòu)以圖表形式附后； 六董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其持股明細(xì)。 第二條甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商事項(xiàng)，向乙方作出如下承諾 一確保遵守試點(diǎn)辦法、信息披露規(guī)則等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則對非上市公司的相關(guān)規(guī)定，并遵守就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對政府部門作出的承諾，乙方依據(jù)試點(diǎn)辦法、信息披露規(guī)則及其他報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則對甲方作出的指導(dǎo)、催促及采用的

5、相關(guān)措施，均構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng)下對甲方有約束力的合同義務(wù)。 二按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)內(nèi)容。 三如發(fā)行新股不包括公開發(fā)行，優(yōu)先向公司股東配售。 第三條甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商事項(xiàng)，享有以下權(quán)利 一甲方及其高級管理人員有權(quán)就公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓獲得乙方輔導(dǎo)，并可就相關(guān)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則向乙方進(jìn)行咨詢。 二甲方有權(quán)就公司治理、財(cái)務(wù)及會計(jì)制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。 第四條甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商事項(xiàng)，應(yīng)履行以下義務(wù) 一甲方應(yīng)積極配合乙方的推舉掛牌備案工作，及時(shí)、完整地向乙方提交備案所必須文件，并

6、確保所提交文件均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。 二甲方應(yīng)于協(xié)會對推舉掛牌備案文件出具備案確認(rèn)函之日起_個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)完成以下工作： 1通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管； 2核對并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名單及持股數(shù)量； 3與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股份進(jìn)行初始登記。 三甲方應(yīng)確保所提供的股東名冊合法、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承當(dāng)全部責(zé)任。 四甲方初始登記的股份，應(yīng)全部托管到乙方席位。 五甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。 六甲方擬披露信息須經(jīng)由乙方在

7、指定網(wǎng)站進(jìn)行披露。 七甲方及董事會全體成員須確保信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并承當(dāng)各別及連帶責(zé)任。 八甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)；假設(shè)有虛假陳述，董事長應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。 九甲方及其高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。 十甲方董事會秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具備相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。 董事會秘書或負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)系人。 十一甲方應(yīng)將董事會秘書或負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員的通訊方式辦公 、住宅 、移動 、電子信箱、 、通信地址等

8、和變更狀況及時(shí)告知乙方。 十二董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負(fù)責(zé)人員被改換或辭職的，甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方。 十三甲方應(yīng)配備信息披露必必須的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，確保計(jì)算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢 應(yīng)堅(jiān)持暢通。 十四甲方擬披露信息須及時(shí)報(bào)送乙方，應(yīng)同時(shí)以紙質(zhì)文檔包括 和電子文檔形式報(bào)送，甲方應(yīng)確保電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。 十五甲方應(yīng)于每一會計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并披露年度報(bào)告。 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 十六甲方應(yīng)于每一會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露半年度報(bào)告。 十七甲方披露季度報(bào)告的，季度報(bào)告應(yīng)按照乙方要求編制。 年度報(bào)告、半年度報(bào)告

9、或季度報(bào)告的披露應(yīng)按信息披露規(guī)則規(guī)定的信息披露程序進(jìn)行。 十八甲方及其高級管理人員應(yīng)了解并遵守試點(diǎn)辦法、信息披露規(guī)則及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。 十九甲方全體董事、監(jiān)事應(yīng)按乙方要求的內(nèi)容和格式簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。 如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān)事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。 二十董事長不能正常履行使命超過三個(gè)月的，甲方應(yīng)及時(shí)將該事實(shí)告知乙方。 二十一甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人持有的公司股份，在法律限制轉(zhuǎn)讓期間不得賣出；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名單及其持股數(shù)量及時(shí)告知乙方，并按有關(guān)規(guī)定向乙方申請進(jìn)行或解除

10、其股份轉(zhuǎn)讓限制。 二十二甲方股東掛牌前所持股份在進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前，甲方應(yīng)提前三十個(gè)報(bào)價(jià)日向乙方提出申請。 二十三甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻止或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。 二十四甲方出現(xiàn)以下狀況時(shí)，應(yīng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)告知乙方并披露： 1經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2發(fā)生或估計(jì)發(fā)生重大虧損、重大損失； 3合并、分立、解散及破產(chǎn)； 4控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更； 5重大資產(chǎn)重組； 6重大關(guān)聯(lián)交易； 7重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保； 8法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份； 9董事長或總經(jīng)理發(fā)

11、生變動； 10變更會計(jì)師事務(wù)所； 11主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響； 12因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰； 13涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)； 14乙方認(rèn)為必須要披露的其他事項(xiàng)。 第三章乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù) 第五條乙方就擔(dān)任甲方公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商事項(xiàng)，向甲方作出如下承諾 一具備主辦券商業(yè)務(wù)資格，具有協(xié)會頒發(fā)的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格證書； 二具有符合試點(diǎn)辦法規(guī)定的從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備； 三勤勉盡責(zé)地履行推舉主辦券商使命。 第六條乙方就擔(dān)任甲方公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商事項(xiàng)，享有以下權(quán)利 一乙方有權(quán)依據(jù)試點(diǎn)辦法的規(guī)定，暫停

12、、終止甲方股份的掛牌報(bào)價(jià)，并報(bào)協(xié)會備案。 二乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股份進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的申請進(jìn)行審核，并報(bào)協(xié)會備案。 三乙方有權(quán)依據(jù)試點(diǎn)辦法、信息披露規(guī)則等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，指導(dǎo)和催促甲方規(guī)范履行信息披露義務(wù)。 四乙方有權(quán)對甲方披露信息文件進(jìn)行形式檢察。 乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑，并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查。 五甲方未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正，并依據(jù)情節(jié)輕重采用以下措施： 1向投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)顯示； 2暫停解除其控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人股份的限售登記； 3對甲方董事長、董事、董事會秘書或負(fù)責(zé)信息披露的其他人員進(jìn)行公開譴

13、責(zé)； 4向協(xié)會報(bào)告。 六甲方未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或連續(xù)三年虧損的，乙方有權(quán)對其股份執(zhí)行特別處理。 第七條乙方就擔(dān)任甲方公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推舉主辦券商事項(xiàng)，應(yīng)履行以下義務(wù) 一乙方應(yīng)依據(jù)試點(diǎn)辦法、推舉掛牌規(guī)則、信息披露規(guī)則等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，勤勉盡責(zé)地履行推舉主辦券商使命，不得損害甲方的合法權(quán)益。 二乙方應(yīng)依據(jù)推舉掛牌規(guī)則的規(guī)定，向協(xié)會推舉甲方股份掛牌報(bào)價(jià)并進(jìn)行備案。 三對甲方高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解試點(diǎn)辦法及其他報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則。 四代理甲方及時(shí)按照公司法、試點(diǎn)辦法規(guī)定辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人所持公司股份的轉(zhuǎn)讓限制登記及解除轉(zhuǎn)讓限制登記手續(xù)。 五乙方及其專職信息

14、披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。 六乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí)，應(yīng)及時(shí)書面通知丙方，并將推舉主辦券商業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至丙方。 第四章丙方的權(quán)利、義務(wù) 第八條乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí)，其在本協(xié)議中對甲方的權(quán)利與義務(wù)全部轉(zhuǎn)移至丙方，由丙方擔(dān)任甲方的推舉主辦券商。 第九條丙方享有在乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí)承接其推舉主辦券商業(yè)務(wù)的權(quán)利，并履行以下義務(wù) 一做好業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的準(zhǔn)備工作； 二按照協(xié)會規(guī)定程序承接乙方推舉主辦券商業(yè)務(wù)； 三完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移后，與甲方協(xié)商選擇另一家主辦券商作為甲方的副推舉主辦券商，簽訂推舉掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并報(bào)北京市人民政府和協(xié)會備案。 第五章

15、費(fèi)用 第十條甲方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向乙方支付以下費(fèi)用 一委托備案費(fèi)_元； 二乙方代收的備案費(fèi)_元； 三乙方代收的信息披露服務(wù)費(fèi)_元/年； 費(fèi)用的支付方式和時(shí)間為_。 第十一條甲方股份終止掛牌報(bào)價(jià)的，已經(jīng)支付的相關(guān)費(fèi)用不予返還。 第六章協(xié)議的變更與解除 第十二條丙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格的，甲方、乙方應(yīng)協(xié)商選擇另一家主辦券商，約定其為甲方的副推舉主辦券商，重新簽訂推舉掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 重新簽訂的推舉掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協(xié)會備案。 第十三條本協(xié)議依據(jù)試點(diǎn)辦法、信息披露規(guī)則等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則簽訂，如因相關(guān)規(guī)則進(jìn)行修訂或公布實(shí)施新的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容

16、與修訂或新公布的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，以修訂或新公布后的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則相關(guān)內(nèi)容為準(zhǔn)，其他條款持續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。 第十四條出現(xiàn)以下狀況之一，本協(xié)議自動解除 一協(xié)會對推舉掛牌備案文件決定不予備案的； 二甲方股份終止報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的。 第七章免責(zé)條款 第十五條因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，其他方不承當(dāng)賠償責(zé)任。 第十六條發(fā)生不可抗力時(shí)，三方均應(yīng)及時(shí)采用措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)展。 第八章爭議解決 第十七條本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決 一仲裁； 二向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 第九章其他事項(xiàng) 第十八條本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)