合資成立公司協(xié)議

1、合資成立公司協(xié)議合資成立_ 公司協(xié)議第一章總 則甲方：_ 公司乙方：_ 公司丙方：_ 公司三方依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則和友好合作的精神, 通過(guò)協(xié)議，一致同意合資成立 _ 公司，特訂立本合作合同。第二章合資三方情況第一條本合同及合資公司各方為：（一）_ 甲方：法定地址：_電話號(hào)碼：_傳真號(hào)碼：_法人代表：_職 務(wù)：_（二）_乙方：法定地址：_電話號(hào)碼：_1傳真號(hào)碼：_法人代表：_職 務(wù)：_（三）丙方：_法定地址：_電話號(hào)碼：_傳真號(hào)碼：_法人代表：_職 務(wù)：_第二條合作目的第三章成立合資公司第三條 三方根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，一致同意合資成立 公司（簡(jiǎn)稱合資公司）。第四條 合資

2、公司名稱為： _ 公司（以工商部門最后核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。第五條 合資公司的注冊(cè)法定地址為： _。第六條 合資公司組織形式為有限責(zé)任公司，是具有法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 在國(guó)家法律、法規(guī)和合資公司合同章程規(guī)定的范圍內(nèi)， 實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、 自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，合資公司的一切權(quán)益和財(cái)產(chǎn)歸合資公司所有，三2方以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)虧損和責(zé)任。 三方按合資規(guī)定的利益分配比例分享 利潤(rùn)。第四章 合資公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍第七條 合資公司的宗旨： _第八條合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍：_第九條 公司章程：三方共同擬定公司章程，公司章程由股東會(huì)通過(guò)后全體 股東簽署，作為本協(xié)議的組成部分。各方遵守公司章程。第五章

3、注冊(cè)資本及股份第十條（一）合資公司注冊(cè)資本為人民幣 _萬(wàn)元整（二）甲方出資出資方式：,占合資公司%的股份：乙方出資出資方式：，占合資公司%的股份：丙方出資出資方式：，占合資公司%的股份。（三）甲方用于投資入股的土地位于： _ ，四抵界址以有關(guān)部門和土地證為準(zhǔn)，土地主要用于： _，土地評(píng)估價(jià)格為： _，甲方應(yīng)于 年 月日前辦理產(chǎn)權(quán)變更，將土地所有人登記到合資公司名下。（三）三方應(yīng)在本協(xié)議簽定后 _ 日內(nèi)完成出資，并由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無(wú)形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn)）。3（四）待合資公司成立后，合資公司向出資三方出具出資證明書。第六章利潤(rùn)分成與風(fēng)險(xiǎn)虧損承擔(dān)第十一條（一

4、）三方按投資的比例進(jìn)行利潤(rùn)分成，即甲方得_%，乙方得_%，丙方得_%。（二）_合資公司的風(fēng)險(xiǎn)和虧損也按甲方%，乙方_%，丙方_%的比例各自承擔(dān)。第七章董事會(huì)第十二條合資公司設(shè)董事會(huì)。合資公司注冊(cè)登記之日，為董事會(huì)正式成立 之日。第十三條 董事會(huì)由_ 名董事組成，甲方委派 _ 人，乙方委派_人，丙方委派_ 人。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)由 方 委派，副董事長(zhǎng)由方委派，董事和董事長(zhǎng)任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以 連任。第十四條 董事會(huì)對(duì)于重大問(wèn)題應(yīng)一致通過(guò)方可作出決定，對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過(guò)，具體決定執(zhí)行遵從公司章程規(guī)定。第十五條 董事長(zhǎng)是合資公司法定代表人，董事長(zhǎng)因故不能履行其

5、職責(zé)時(shí)， 可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。第十六條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議，經(jīng)三 分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。4第十七條董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司法定地址所在地舉行。第八章監(jiān)事會(huì)第十八條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_名監(jiān)事組成，甲方委派 名,乙方委派 名，丙方委派_ 人。（或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 _ 名，由_方委派。）第十九條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī) 或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其 予以糾正

6、，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（5）列席董事會(huì)會(huì)議；（6）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第九章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第二十條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 經(jīng)營(yíng) 管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人?？偨?jīng)理由方提名，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)聘 任，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。第二十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的 日常經(jīng)營(yíng)5管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第二十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決定隨 時(shí)解聘。第十章勞動(dòng)管理第二十三條 合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、生 活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，經(jīng)

7、董事會(huì)研究制定方案，組織實(shí)施。第二十四條 各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、 社會(huì)保險(xiǎn)、福利 及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)討論決定。第章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)第二十五條 合資公司按國(guó)家法律和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。第二十六條 合資公司職工按中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法 繳納個(gè)人所 得稅。第二十七條合資公司按有關(guān)法規(guī)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金、職 工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合資公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。第二十八條 根據(jù)合資約定，合資公司設(shè)立會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會(huì)計(jì)人員，制定 本公司的會(huì)計(jì)制度。第十二章合資期限第二十九條 合資公司的期限為_年，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

8、。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，可以在合資期限滿6個(gè)月前6向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。第十三章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理第三十條合資期滿或提前終止合作，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的 財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合資各方股份比例進(jìn)行分配。第十四章合同的修改、變更與解除第三十一條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合資各方簽署書面協(xié)議方能 生效。第三十二條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合資公司連年虧損無(wú) 力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合資三方協(xié)商同意，可報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，提前終止合作期限和解除 合資合同。第十五章禁止行為第三十三條三方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與 其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，

9、不得再將與公司相關(guān) 的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。第三十四條 禁止三方以各自公司或合資公司名義進(jìn)行有損合資公司利益 的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸合資公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。第三十五條 禁止以技術(shù)入股的一方再將其所投技術(shù)投入第三方。第三十六條禁止技術(shù)入股方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè) 務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)第三十七條 禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要7挾。第十六章違約責(zé)任第三十八條由于合資一方不履行合同、公司章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反 合同、公司章程規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的， 視作違約方片面終止合同，守約方除有權(quán)向違約方索賠外，

10、并有權(quán)向原審批機(jī)構(gòu) 申請(qǐng)批準(zhǔn)終止合同。如繼續(xù)合資的，違約一方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。第三十九條合資一方未按照合資合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合資合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合資公司。 守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合資公司或者申請(qǐng)批 準(zhǔn)另找合資者，承擔(dān)違約方在合資合同中的權(quán)利和義務(wù)， 守約方可以依法要求違 約方賠償因未繳付或者未繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。第四十條 由于一方的過(guò)錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全 履行時(shí)，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬三方的過(guò)

11、錯(cuò)，根據(jù)三方的過(guò)錯(cuò)比例， 由三方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十七章不可抗力第四十一條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生 和后果不能防止或避免的不可抗力事故， 致使直接影響合同的履行或者不能按約 定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方， 應(yīng)立即將事故情況電告通知對(duì)方，并應(yīng)在事發(fā)之日起15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履 行的理由8及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度，由三方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履 行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十八章適用法律第四十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民 共和國(guó)法律的保護(hù)和約束。第十九章爭(zhēng)議的解決第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，三方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)向 _ 人民法院起訴。第四十四條 在訴訟過(guò)程中，除三方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外， 本合同 其他部分應(yīng)繼續(xù)履行。第二十章合同生效及其他第四十五條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬協(xié)議文件， 包括合資公司 章程