[精品]管理學(xué)—企業(yè)改制

1、企業(yè)改制過程應(yīng)該注意的問題企業(yè)改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營 管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的需耍的過程。 在我國，一般是將原單一所有制的國有、集體企業(yè)改為多元投資主體 的公司制企業(yè)和股份合作制企業(yè)或者是內(nèi)外資企業(yè)互轉(zhuǎn)。國有企業(yè)的改制方案應(yīng)由職工大會(huì)或職工代表大會(huì)同意;重要 的國有獨(dú)資企業(yè)的改制必需要國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)審核,并報(bào)本級(jí)政 府批準(zhǔn)。重要的國有獨(dú)資企業(yè)按照國務(wù)院的規(guī)定確定。而私有企業(yè)的 改制則應(yīng)由董事會(huì)或股東大會(huì)通過。資產(chǎn)重組:上市公司資產(chǎn)重組 非 上市公司資產(chǎn)重組。一入業(yè)衣制焉旨標(biāo)：是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，現(xiàn)代企業(yè)制度屮最具 有典型性和代表性的是公司制

2、，公司制改造的實(shí)行，可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主 體的多元化，也會(huì)帶來產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。公司制企業(yè)指由自然人或 法人單獨(dú)或組合建立一種企業(yè)形式。公司具有法人性、營利性等特點(diǎn), 具有獨(dú)立的法人資格，擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。改制是當(dāng)前國有企業(yè)走出困境，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個(gè)重要途 徑。在社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)改制工作已全面展開，大部分 改制后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況趨向正?；?、規(guī)范化。但在實(shí)際操作中, 企業(yè)改制也暴露出一些亟待完善和規(guī)范的問題，下面對(duì)企業(yè)改制實(shí)施 過程存在的問題作些探討：(-)所改制的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)佔(zhàn)不規(guī)范，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。在企業(yè)改制過程中，改制的企業(yè)只注重對(duì)房產(chǎn)、設(shè)備等固定資產(chǎn) 的評(píng)估

3、，而對(duì)企業(yè)的商標(biāo)、專利、商號(hào)、名稱等無形資產(chǎn)沒有進(jìn)行評(píng) 佔(zhàn)或評(píng)佔(zhàn)不足。意圖從事改制企業(yè)經(jīng)營的人往往從個(gè)人私利出發(fā)，將 企業(yè)多年積累的無形資產(chǎn)，試圖從企業(yè)的資產(chǎn)總額中除去，以達(dá)到降 低購買股權(quán)成本的目的，從而侵占國有資產(chǎn)，將國有資產(chǎn)歸為已有。 黨委、政府為盡快將企業(yè)的資產(chǎn)盤活，對(duì)無形資產(chǎn)不評(píng)佔(zhàn)或是少評(píng)佔(zhàn), 也是常有的事。再者對(duì)于資產(chǎn)評(píng)佔(zhàn)機(jī)構(gòu)是否有資質(zhì)、有能力對(duì)無形資 產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，能否對(duì)無形資產(chǎn)做出準(zhǔn)確的評(píng)估，缺乏應(yīng)有的監(jiān) 督。同時(shí)從事改制企業(yè)經(jīng)營的人為達(dá)到自己的目的，往往投機(jī)鉆營， 虛增債務(wù)或虛減資產(chǎn)，并通過拉關(guān)系、托人情，盡量使所評(píng)估的資產(chǎn) 價(jià)值降低，也是致使國有資產(chǎn)流失的原因之一。(%

4、1) 企業(yè)改制過程中的產(chǎn)權(quán)交易市場不完善，缺乏公開透明度。在企業(yè)改制過程中，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易往往不進(jìn)行公開招標(biāo)和拍 賣，黨委政府和主管部門多是采用行政手段，與意欲從事改制企業(yè)的 經(jīng)營者采取協(xié)商轉(zhuǎn)讓、零轉(zhuǎn)讓的方式，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的改制；國有股未經(jīng) 批準(zhǔn)擅自出售，對(duì)于國有資產(chǎn)的出售法律有明文規(guī)定，必須經(jīng)具有審 批權(quán)的部門審批同意后方能出賣。但現(xiàn)實(shí)中有很多企業(yè)改制國有資產(chǎn) 出售是未經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行的，出售程序嚴(yán)重違法，最終導(dǎo)致了暗箱操作， 沒有最大限度地保護(hù)好國有資產(chǎn)。而且在實(shí)踐中，所改制的企業(yè)多是 資不抵債，無法繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)。在資不抵債的情況下，債務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大 于資產(chǎn)，這又給了從事改制企業(yè)的經(jīng)營者一些可乘之機(jī)，使

5、他們可以 不出一分錢，即可用債務(wù)抵頂所購企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，從而大大獲益。 另外原企業(yè)的陳年老帳在企業(yè)改制中未進(jìn)行清理，對(duì)于到底是否有債 權(quán)人、債權(quán)人的能力如何，無債權(quán)人或無財(cái)產(chǎn)繼承人的死帳、呆帳不 認(rèn)真核實(shí)的情況，現(xiàn)實(shí)中還大量存在。一味地將企業(yè)的債務(wù)抵頂，勢 必導(dǎo)致大量的國有、集體資產(chǎn)流向個(gè)人所有，最終極大地?fù)p害了國家、 集體和廣大職工的利益。（三）企業(yè)的改制工作缺乏機(jī)制制約，逃債、漏債現(xiàn)象依然嚴(yán)重。 在企業(yè)改制過程中，企業(yè)的上級(jí)主管部門、政府的體制改革部門、 國有資產(chǎn)管理部門多頭并進(jìn)，沒有統(tǒng)一的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，所進(jìn) 行的企業(yè)改制工作與國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記、房地產(chǎn)、工商、稅務(wù)等政府 主管、職能部

6、門脫節(jié)，致使這些主管、職能部門不能參與企業(yè)的改制 工作。特別是對(duì)原企業(yè)的擔(dān)保債務(wù)尚未得到全部落實(shí)的情況下被強(qiáng)行 注銷登記，新企業(yè)雖然接收了資產(chǎn)，但又不承擔(dān)責(zé)任，使債權(quán)長期得 不到償還，債權(quán)實(shí)際被懸空，侵害了債權(quán)人的利益。此外，行政部門 側(cè)重于本地利益的保護(hù)，對(duì)企業(yè)改制中低估、漏估國有、集體資產(chǎn)、 虛增債務(wù)的行為“睜一眼閉一眼覽企業(yè)改制，還可能導(dǎo)致債務(wù)轉(zhuǎn)移給 無履行能力的部門，脫殼經(jīng)營，以使改制企業(yè)輕裝上陣，侵害債權(quán)人 的利益。這就是名為改制，實(shí)為逃債，損害了債權(quán)人和國家、集體和 廣大職工的利益。還有一種情況就是大股東通過玩“空手道'將國有資 產(chǎn)據(jù)為己有。其基本做法是自己一點(diǎn)本錢也不出，

7、而是用企業(yè)的資產(chǎn) 作擔(dān)保從銀行屮借款買股，買股后則成為該企業(yè)的大股東，用這種手 段就把企業(yè)搞到了手，獲取了巨額利益。改制企業(yè)職工出資購買企業(yè) 資產(chǎn)，組建有限責(zé)任公司這一現(xiàn)象，多數(shù)情況下職工不會(huì)實(shí)際出資， 而是以企業(yè)所欠職工工資等與企業(yè)資產(chǎn)相抵消，這種做法表而上看起 來是公平合理的，但實(shí)質(zhì)上是一種逃避債務(wù)的方法，其結(jié)果是本企業(yè) 職工的權(quán)益得以保障，而原企業(yè)責(zé)任財(cái)產(chǎn)滅失。、（四）工資構(gòu)成因素因改制而出現(xiàn)單一因素工資，工資的合理因素 被破壞。工人的工資是市多種分配要素決定的，這些耍素體現(xiàn)著科學(xué)合理 的分配方式，并包含著工人解決自身生存、贍養(yǎng)父母、孩子教育等費(fèi) 用內(nèi)容。企業(yè)改制前工人的工資還是按規(guī)定內(nèi)

8、容發(fā)放，但是企業(yè)改制 后，一些企業(yè)的負(fù)責(zé)人錯(cuò)誤的認(rèn)為政府管不著改制后的企業(yè)了，工人 的工資由企業(yè)自己說了算，所以就自行制定工資標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)管理人員實(shí) 行高工資標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)工人實(shí)行單一的苦力工資標(biāo)準(zhǔn)，并且不少單位低于 最低工資標(biāo)準(zhǔn)；有的隨意增加計(jì)件加大勞動(dòng)強(qiáng)度，變相延長勞動(dòng)時(shí)間, 有的取消工人應(yīng)有的工齡補(bǔ)貼等必要的福利待遇，有的把月出勤時(shí)間 規(guī)定為25天以上，侵害了職工的法定休息權(quán)利和加班待遇。這些規(guī)定 使得合法的工資構(gòu)成因素被嚴(yán)重破壞，工人利益受到嚴(yán)重侵犯，特別 是為創(chuàng)建企業(yè)出力多年的老工人，在企業(yè)改制后，由于年老顯然不能 再從事與其年齡不相符的崗位工作，而只能從事力所能及的工作。因 此，按企業(yè)的不合

9、理工資標(biāo)準(zhǔn)，這些老工人只能得到單一化微薄工資, 難以承擔(dān)起基本的家庭責(zé)任。這樣的工資標(biāo)準(zhǔn)在改制企業(yè)屮普遍存 在，已足以影響企業(yè)的長久發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定。（五）法院在處理改制企業(yè)案件中適用法律方面存在許多困難。rti于企業(yè)的改制過程相當(dāng)復(fù)雜和繁瑣，不可能面面俱到，加之廣 大審判人員對(duì)于改制案件的審理缺乏整體性的思路，勢必導(dǎo)致一些糾 紛的發(fā)生。對(duì)于改制中遺漏的債務(wù)、逃廢的債務(wù)如何處理，最高人民 法院雖在2003年1月3日公布了關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事案件 若干問題的規(guī)定，但我國公司制改造缺乏規(guī)范，對(duì)企業(yè)擔(dān)保所形成 的債務(wù)往往被遺漏，形成了原有企業(yè)的“漏債"。規(guī)定對(duì)漏債的承 擔(dān)沒有規(guī)定，對(duì)

10、于諸如評(píng)估報(bào)告不實(shí)，購買者是否承擔(dān)超出部分的債 務(wù)；如何理順新、舊企業(yè)的關(guān)系，債務(wù)承擔(dān)主體資格等問題均沒有做 出明確規(guī)定。沒有可行的法律法規(guī)執(zhí)行，企業(yè)改制糾紛的案件也就成 為人民法院民商事審判的熱點(diǎn)、難點(diǎn)。企業(yè)改制糾紛的案件復(fù)雜、面 廣，要慎重處理，人民法院內(nèi)部也必須上下協(xié)調(diào)，上級(jí)法院指導(dǎo)下級(jí) 法院審理好企業(yè)改制糾紛的案件。否則，將會(huì)造成社會(huì)不穩(wěn)定因素。 因此，依法規(guī)范引導(dǎo)企業(yè)改制工作的順利進(jìn)行就顯得極為重要。1、要及時(shí)向監(jiān)管部門匯報(bào)情況，爭取前期指導(dǎo)。一旦選定中介機(jī) 構(gòu)，企業(yè)應(yīng)該密切配合其盡職調(diào)查及接下來的一系列工作，對(duì)自身的 情況不隱瞞，不遺漏。中介機(jī)構(gòu)在充分了解企業(yè)的情況之后，應(yīng)該和 企

11、業(yè)共同制定詳細(xì)而緊湊的改制工作計(jì)劃并倒排時(shí)間表，針對(duì)歷史沿 革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、土地、房屋、環(huán)保等重點(diǎn)環(huán)節(jié)所存在的問題提出切實(shí) 的解決方案。尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)定，耍嚴(yán)格按照改制相關(guān)法律法規(guī) 的要求辦理，避免影響改制。企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)在處理上述重大而敏感 的問題時(shí)，耍慎重，耍主動(dòng)向相關(guān)部門匯報(bào)，聽取指導(dǎo)意見后再付諸 實(shí)施，以免為以后的改制申報(bào)工作留下難以消除的障礙。2、要科學(xué)確定公司的股本。多數(shù)企業(yè)進(jìn)入輔導(dǎo)前都而臨著由有限 責(zé)任公司變更為股份有限公司的問題，都面臨著設(shè)計(jì)股本的問題。股 本過大，每股收益就會(huì)減少，盈利能力就會(huì)降低，增加了通過審核的 難度。即使能發(fā)行改制，發(fā)行價(jià)格也會(huì)比較低，募集資金量會(huì)較小

12、， il不利于企業(yè)今后再融資。股本過小，每股收益雖然大大增加，但是 容易給改制企業(yè)留下為了改制而設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的印象，也不利于企業(yè) 通過審核。因此，合理設(shè)計(jì)股本是改制環(huán)節(jié)至關(guān)重要的一環(huán)。為了實(shí) 現(xiàn)三年連續(xù)計(jì)算，股本一旦確定就不可更改。在這個(gè)問題上，企業(yè)和 中介機(jī)構(gòu)一定要慎之又慎。要多個(gè)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)相互衡量，反復(fù)測算，為 公司未來發(fā)展留有余地。3、股權(quán)重組要堅(jiān)持“三個(gè)一定"原則。一些企業(yè)在改制階段計(jì)劃進(jìn) 行股權(quán)重組，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股，這是可以的。但是，其根本目 的一定要明確，不在于募集資金，而在于更好地為企業(yè)改制創(chuàng)造條件。 要堅(jiān)持三個(gè)“一定"原則，即“比例一定要適當(dāng)、價(jià)格一定要

13、合理、程 序一定耍規(guī)范原則上，股權(quán)變動(dòng)的比例不宜高于20%,倘若比例過高，造成企 業(yè)股權(quán)發(fā)生重大變更，可能會(huì)對(duì)企業(yè)改制產(chǎn)生一定彩響。價(jià)格要合理, 要充分權(quán)衡新老股東的利益，且同一次增資的折股比例應(yīng)一致，要體 現(xiàn)“公平"原則，并且盡量采取現(xiàn)金出資的方式。程序一定要規(guī)范，主 體耍適格，耍履行必要的審批或決議程序。還耍注意資金的來源和性 質(zhì)，如果有洗錢的性質(zhì)就會(huì)給改制工作形成障礙。4、資產(chǎn)整合要目標(biāo)明確。企業(yè)在改制過程中，為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、 理順業(yè)務(wù)關(guān)系、減少關(guān)聯(lián)交易或避免與股東之間的同業(yè)競爭等情況， 往往會(huì)通過合并、分立、收購、出售等形式對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行整合。這是很 有必要的。但耍注意兩大問題

14、：一是合理整合，爭取擁有獨(dú)立完整的 生產(chǎn)工藝流程及相關(guān)配套設(shè)施，將產(chǎn)供銷納入統(tǒng)一體系，與主營業(yè)務(wù) 沒有關(guān)系的業(yè)務(wù)資產(chǎn)應(yīng)予剝離，但是企業(yè)經(jīng)營所必需的后勤保障等部 門不宜剝離。二是比例不能太大，保證重組前后連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績， 既不能使企業(yè)主要經(jīng)營活動(dòng)的性質(zhì)發(fā)生變化，也不要讓被整合資產(chǎn)及 其對(duì)應(yīng)的收入占整個(gè)企業(yè)資產(chǎn)和收入之比超過3 0%。在此我將具體講解改制企業(yè)面臨的問題：a企業(yè)營銷體系企業(yè)改制是完成了驚險(xiǎn)的一跳，現(xiàn)實(shí)中，為數(shù) 不少的改制企業(yè)并沒有如預(yù)期的那樣通過改制給企業(yè)帶來實(shí)實(shí)在在 的活力，有的甚至陷入了更深的困境。改制企業(yè)面臨著諸多的內(nèi)部矛 盾，主要產(chǎn)品市場遇阻，因此如何開拓新市場、提高銷售隊(duì)

15、伍的積極 性，最終提高銷售額是企業(yè)改制后的首耍問題，也是企業(yè)生存的基礎(chǔ)。企業(yè)在營銷管理中面臨的關(guān)鍵問題有：（1）面對(duì)激烈競爭的國內(nèi)市場、外銷市場的突然喪失以及自有資源 能力的約束，如何制定切合企業(yè)實(shí)際的營銷戰(zhàn)略，尤其是競爭策略以 保證銷售額的實(shí)現(xiàn)；（2）如何改進(jìn)營銷組織和銷售渠道的管理，適應(yīng)新的營銷戰(zhàn)略，提 高運(yùn)營效率；（3）1（11何痛過有效的銷售政策調(diào)動(dòng)銷售隊(duì)伍和經(jīng)銷商的積極性；（4）如何控制銷售成本，以取得較好的投入產(chǎn)出比。面對(duì)這種情況，采取措施：（一）建立健全國有、集體資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)制，建立統(tǒng)一的國有、集 體資產(chǎn)管理部門，完善和規(guī)范企業(yè)改制立法。對(duì)于改制企業(yè)中國有、集體的資產(chǎn)統(tǒng)一管理，嚴(yán)格

16、資產(chǎn)管理工作, 防止國有、集體的資產(chǎn)流失。由統(tǒng)一的國有資產(chǎn)管理部門代表政府對(duì) 改制企業(yè)的國有資產(chǎn)進(jìn)行統(tǒng)一管理，通過市場運(yùn)作，增加產(chǎn)權(quán)交易市 場透明度，最大限度的盤活國有資產(chǎn)，防止國有、集體企業(yè)的資產(chǎn)流 失，實(shí)現(xiàn)國有、集體資產(chǎn)的保值增值、減負(fù)增收的目標(biāo)，確保企業(yè)改 制的良性循環(huán)，維護(hù)國家、集體和廣大職工的利益。應(yīng)當(dāng)通過立法的完善，使企業(yè)（包括非國有企業(yè)）改制獲得完善、 清晰法律制度，規(guī)范政府的行為，淡化政府在企業(yè)改制中的行政管理 色彩，使其充分發(fā)揮監(jiān)督、協(xié)調(diào)職能，擔(dān)當(dāng)反壟斷控制和依法指導(dǎo)改 制、提供政策法規(guī)、優(yōu)惠政策、妥善安置下崗職工等服務(wù)型的角色， 為企業(yè)改制工作創(chuàng)造良好的社會(huì)軟環(huán)境。同時(shí)依法

17、加強(qiáng)對(duì)改制企業(yè)監(jiān) 督，用法律手段規(guī)范改制企業(yè)的行為，保護(hù)好工人的利益，使改制企 業(yè)這顆流星走向法制軌道上來。（-）嚴(yán)格按法律程序辦事，國有股未經(jīng)批準(zhǔn)禁止出售。國有資 產(chǎn)的出售國家有明文規(guī)定，必須經(jīng)具有審批權(quán)的部門審批同意后方進(jìn) 行出賣。但現(xiàn)實(shí)中，有很多企業(yè)改制國有資產(chǎn)出售是未經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行的, 出售的程序嚴(yán)重違法。對(duì)于此類違法，應(yīng)建議有關(guān)部門對(duì)此予以撤銷, 按照法律程序，重新出售。（三）明確責(zé)任，加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理，加強(qiáng)產(chǎn)權(quán)交易 的法律法規(guī)的制定和完善。具有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)要認(rèn)真執(zhí)行國家有關(guān)的法律、法規(guī)和政策， 堅(jiān)持“公開、公正、公平"的原則，避免改制中糾紛的出現(xiàn)，對(duì)產(chǎn)權(quán)評(píng) 估、拍

18、賣、交易公告嚴(yán)格制度化。對(duì)于中介機(jī)構(gòu)在評(píng)估報(bào)告中弄虛作 假、隱瞞或遺漏債務(wù)的，耍追究其責(zé)任。在產(chǎn)權(quán)交易中，應(yīng)借鑒破產(chǎn) 法屮有關(guān)規(guī)定，盡量避免損害債權(quán)人利益的現(xiàn)象發(fā)生。在改制中，依 法辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)征得債權(quán)人同意，避免產(chǎn)權(quán)交易中的糾 紛，促進(jìn)社會(huì)的穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。嚴(yán)格規(guī)范中介機(jī)構(gòu)的行為，確保 改制工作順利進(jìn)行。（四）設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)或企業(yè)，用以降低企業(yè)的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。擔(dān)保在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中，為保證債務(wù)的順利履行，發(fā)揮了重要作 用o但擔(dān)保債務(wù)具有不確定性，往往使得企業(yè)改制中擔(dān)保的漏債發(fā)生。 應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)防御機(jī)制，防止企業(yè)改制漏債的發(fā)生，杜絕企業(yè)相互間擔(dān) 保，避免企業(yè)兩敗俱傷，以提高企業(yè)抗擊風(fēng)險(xiǎn)的能力，因此，應(yīng)設(shè)立 專業(yè)的機(jī)構(gòu)或企業(yè)。如設(shè)立專門擔(dān)保公司可以將風(fēng)險(xiǎn)分化轉(zhuǎn)嫁給擔(dān)保 公司，中國人民保險(xiǎn)公司也可以開展專門的業(yè)務(wù)，通過投保的方式， 將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給保險(xiǎn)公司，降低企業(yè)在運(yùn)行中承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，使企業(yè) 真正輕裝上陣，保障企業(yè)的順利運(yùn)轉(zhuǎn)，促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。（五）做好安置、社會(huì)保障工作，切實(shí)維護(hù)職工的合法權(quán)益。職工安置和社會(huì)保障及職工權(quán)益的保護(hù)問題是改制工作中的大事，關(guān)系到社會(huì)的穩(wěn)定的大局，黨和政府對(duì)此也相當(dāng)重視。因?yàn)槲覈?的體制是社會(huì)主義公有制，企業(yè)的職工與經(jīng)營者之