股份有限公司章程常用版范本

1、股份有限公司章程常用版范本 股份有限公司章程常用版范本 第一章總則 第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱公司法)和其他有關(guān)規(guī)定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱公司章程)。 第二條公司由_、_、_、_、_、為發(fā)行人，采取發(fā)起設(shè)立(或募集方式設(shè)立)。 公司注冊(cè)名稱：_股份有限公司 公司注冊(cè)英文名稱：_ 公司注冊(cè)住所地：_ 公司經(jīng)營(yíng)期限：_ 第三條董事長(zhǎng)為公司法定代表人。 第四條公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)利，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。 第二章公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第五條公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)

2、需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以_為宗旨。 第六條公司以_為企業(yè)精神，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定;努力為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)幾鲐暙I(xiàn)。 第七條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)范圍。 第三章股份和注冊(cè)資本 第八條公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國(guó)家持股、法人持股、社會(huì)公眾持股，均為普通股股份。 第九條公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。 第十條公司股份實(shí)行同股同權(quán)、同股同利的原則。 第十一條公司股本總數(shù)為：_股，發(fā)起人共認(rèn)購(gòu)_股，占股本總數(shù)的_%。 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_ 第十二條公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)萬(wàn)元。 第十三條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：

3、 (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份; (二)向現(xiàn)有股東配售新股; (三)向現(xiàn)有股東派送新股; (四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。 公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)后，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報(bào)審批。 第十四條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司減少資本后的注冊(cè)資本，不得低于法定的最低限額。 第十五條公司不得收購(gòu)本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以購(gòu)回其發(fā)行在外的部分股份： (一)為減少公司資本而注銷股份; (二)與持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。 第十六條公司增加或者減少注

4、冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十七條股東轉(zhuǎn)讓上市流通部分的股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。 尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，證券交易所依據(jù)公司董事會(huì)的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶手續(xù)。 第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。 (國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權(quán)代理人代表行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。) 第十九條公司普通股股東享有下列權(quán)利： (一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配; (二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權(quán); (三)對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢; (

5、四)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份; (五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配; (六)股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告; (七)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十條公司普通股股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一)遵守公司章程; (二)依其所認(rèn)購(gòu)股份和入股方式繳納股金; (三)依其持有股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任; (四)維護(hù)公司的合法權(quán)益; (五)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。 第五章股東大會(huì) 第二十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。 第二十二條股東大會(huì)特使下列職權(quán)： (

6、一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng); (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告; (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (九)對(duì)發(fā)行公司股票和債券作出決議; (十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議; (十一)修改公司章程; (十二)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議的其他事項(xiàng)。 第二十三條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)由董事會(huì)

7、召集，股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后6個(gè)月內(nèi)舉行。 有下列情形之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： (一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時(shí); (二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí); (三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)時(shí); (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí); (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。 前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第二十四條股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)30日以前通知各

8、股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第二十五條股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一平等表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議。必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。 第二十六條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)股份的2/3以上通過(guò)。 第二十七條股東可委托代表人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第二十八條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委

9、托書(shū)一并保存。 第六章董事會(huì) 第二十九條公司設(shè)董事會(huì)，其成員為_(kāi)人(5人至19人之間)，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。 第三十條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年，可以連選連任。 董事在任期居滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第三十一條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議; (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案; (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的

10、方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案; (七)擬訂公司合并、分立、解散的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，決定其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制訂公司章程修改方案; (十二)股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 董事會(huì)作出前款決議事項(xiàng)，除第六、第七、第十一項(xiàng)必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。 第三十二條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出

11、席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第三十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第三十四條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議; (二)檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況; (三)簽署公司股票、公司債券。 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決

12、議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第三十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。 第七章經(jīng)理 第三十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。 第三十八條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章

13、; (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師; (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十九條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 總經(jīng)理可以由董事兼任。 第四十條公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利。 第八章監(jiān)事會(huì) 第四十一條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第四十二條監(jiān)事會(huì)由3人組成，任期3年，可連選連任。 監(jiān)事會(huì)成員中，1/3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表?yè)?dān)任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監(jiān)事即2人由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第四十三

14、條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： (一)檢查公司的財(cái)務(wù); (二)對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; (三)當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正; (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì); (五)監(jiān)事出席股東大會(huì)，列席董事全會(huì)議; (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十四條監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，井報(bào)告工作。監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名監(jiān)事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由2/3以上(含2/3)監(jiān)事表決同意。 第四十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。 第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

15、制度與利潤(rùn)分配 第四十六條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： (一)資產(chǎn)負(fù)債表; (二)損益表; (三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表; (四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū); (五)利潤(rùn)分配表。 第四十八條公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的30日以前置備于本公司，供股東查閱。 第四十九條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告要在法規(guī)規(guī)定的時(shí)限內(nèi)予以公告。 第五十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，按下列順序分配：_ (一)彌補(bǔ)上一年度公司虧損; (二)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定

16、公積全(法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí)，可不再提取); (三)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公益金; (四)經(jīng)股東大會(huì)決議按比例提取任意公積金; (五)按照股東持有的股份比例支付股利。 第五十一條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。 第五十二條公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。 第五十三條公司的公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。 第五十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第五十五條公司除法

17、定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 第五十六條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。 第十章公司破產(chǎn)、解散和清算 第五十七條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)部門及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 第五十八條公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_ (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散; (二)股東大會(huì)決議解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 第五十九條公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)由股東大會(huì)確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。 第

18、六十條清算組應(yīng)當(dāng)白成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在有關(guān)報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人向清算組申報(bào)其債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第六十一條清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第六十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：_ (一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單; (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人; (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù); (四)清繳所欠稅款; (五)清理債權(quán)、債務(wù); (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn); (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第六十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：_支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公