管理入股協(xié)議書范本正式版

1、管理入股協(xié)議書范本正式版 管理入股協(xié)議書范本正式版 甲方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 地址：_ 法定代表人：_ 鑒于 ：_ 1. 項(xiàng)目公司名稱：( 以下簡(jiǎn)稱 ” 目標(biāo)公司 ” 或甲方 ) 注冊(cè) 資本為人民幣 _ 萬元，業(yè)務(wù)范圍：_ 。 2. 為適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要， “ 目標(biāo)公司 ” 原股東 ( 共人，分別為：_ ) 各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴，將注冊(cè)資本增加至人民幣 _萬元。 3. 銀證國(guó)際投資基金管理有限公司 ( 以下簡(jiǎn)稱 ” 銀證基金 ” 或乙方 ) 具有向 “ 目標(biāo)公司 ” 進(jìn)行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件，認(rèn)購(gòu) “ 目標(biāo)公司 ” 新增股份。 4. 甲方已經(jīng)

2、就引進(jìn)銀證基金; 及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 鑒于上述事項(xiàng)，本協(xié)議各方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過充分協(xié)商，就 “ 目標(biāo)公司 ” 本次增加注冊(cè)資本及 “ 銀證基金 ” 認(rèn)繳 “ 目標(biāo)公司 ” 新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達(dá)成如下協(xié)議。 第一條注冊(cè)資本增加 1 、“ 目標(biāo)公司 ”原股東各方一致同意，“ 目標(biāo)公司 ” 注冊(cè)資本由目前的人民幣 _ 萬元，增加至人民幣 _ 萬元 2 、銀證基金 ” 以現(xiàn)金出資 _ 萬元占最終增資后“ 目標(biāo)公司 ”_ 萬元注冊(cè)資本的 _% 第二條本次增資出資繳付 1 、本協(xié)議簽署生效后，“ 銀證基金 ”在 _ 年 _ 月 _ 日之前繳付

3、全部出資額，其中第一期出資 _ 萬元在 _ 年 _ 月 _ 日之前繳付。 “ 目標(biāo)公司 ” 在收到 “ 銀證基金 ” 繳付的實(shí)際出資金額后，應(yīng)立即向 “ 銀證基金 ” 簽發(fā)確認(rèn)收到該等款項(xiàng)的有效 財(cái)務(wù)收據(jù)，并于收到該款項(xiàng)后10 日內(nèi)，辦理完畢有關(guān) “ 銀證基金 ” 該等出資的驗(yàn)資事宜。 2 、 “ 目標(biāo)公司 ” 在收到 “ 銀證基金 ” 的出資款后， “ 目標(biāo)公司 ” 原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會(huì)會(huì)議，批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下注冊(cè)資本增加事項(xiàng)，確認(rèn)新股東的股東地位，向 “ 銀證基金 ” 簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊(cè)，增加 “ 銀證基金 ” ，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會(huì)成員，修改公司章程，通過

4、相關(guān)股東會(huì)會(huì) 議決議， “ 目標(biāo)公司 ” 根據(jù)該股東會(huì)會(huì)決議，在該股東會(huì)會(huì)議后 10 日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊(cè)資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 3 、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)， “ 目標(biāo)公司 ” 應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后 10 日內(nèi)向 “ 銀證基金 ” 退還出資款項(xiàng)，金額為本金加計(jì)按一年貸款利率所計(jì)利息，計(jì)息期限為 “ 銀證基金 ” 向 “ 目標(biāo)公司 ” 交付投資款之日至 “ 目標(biāo)公司 ” 向銀證基金 ” 退還投資款之日。 4 、本協(xié)議各方同意：“ 目標(biāo)公司 ” 董事會(huì)由六人組成， “ 銀證基金 ” 有權(quán)提名一人擔(dān)任董事，其余 5 名董事的人選由股東方提名。 “ 目

5、標(biāo)公司 “ 及原股東方同意就本事項(xiàng)在 “ 銀證基金 ” 向 “ 目標(biāo)公司 ” 注資后的第一次股東大會(huì)中對(duì)司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。 5 、各方同意 ：完成本次增資后， “ 銀證基金 ” 將向 “ 目標(biāo)公司 ” 委派 一個(gè)財(cái)務(wù)人員進(jìn)入 “ 目標(biāo)公司 ” 工作，加強(qiáng)公司的管理力量。 第三條 “ 銀證基金 ” 轉(zhuǎn)讓事宜 在同等條件下，對(duì)于 “ 銀證基金 ” 擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， “ 目標(biāo)公司 ” 其他股東有權(quán)按照其在 “ 目標(biāo)公司 ” 的池子比例，優(yōu)先受讓：對(duì)于不欲受讓的股權(quán)， “ 目標(biāo)公司 ” 其他股東應(yīng)同意并配合 ” 銀證基金 ” 完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。 第四條重

6、大事項(xiàng) “ 目標(biāo)公司 ” 董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，但特別重大事項(xiàng)必須經(jīng)過董事會(huì)討論并應(yīng)取得 “ 銀證基金 ” 委派董事的同意。 特定重大事項(xiàng)包括但不限于： 1 、任何集團(tuán)成員公司設(shè)立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán)，或設(shè)立任何合營(yíng)企業(yè)或合伙企業(yè) ; 2 、訂立，修改任何集團(tuán)成員公司的公司章程的任何規(guī)定 ( 或章程同類文件 ); 3 、任何集團(tuán)成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營(yíng)，變更經(jīng)營(yíng)范圍，或促使或 允許任何集團(tuán)成員公司停業(yè) ; 4 、任何集團(tuán)成員公司與任何其他實(shí)體合并或任何集團(tuán)成員的破產(chǎn)，清算，解散或重組，或促使任何集團(tuán)成員公

7、司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動(dòng)以尋求重組，清算，或解散 ; 5 、在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或股東大會(huì)批準(zhǔn)的資產(chǎn)出售計(jì)劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù) ; 6 、批準(zhǔn)任何集團(tuán)成員公司的證劵公開發(fā)售或上市計(jì)劃 ; 7 、 “ 目標(biāo)公司 ” 發(fā)行，贖回或回購(gòu)任何集團(tuán)成員公司的任何股份 ; 8 、任何關(guān)聯(lián)交易 ; 9 、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度資本 開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支 ; 10 、在股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度貸款計(jì)劃之外，促使或允許任何集團(tuán)成員共偶公司的貸款或其他負(fù)債：或?qū)ν馓峁┤魏谓杩?，或?yàn)榉羌瘓F(tuán)成員公司做出擔(dān)保，保證，質(zhì)押或賠償保證等 ; 11 、更改公司董事會(huì)

8、的規(guī)?；蚪M成，或更改董事會(huì)席位的分配 ; 12 、向股東宣布派發(fā)任何股息或進(jìn)行其他分配，或者批準(zhǔn)集團(tuán)成員公司的股息政策 ; 13 、審計(jì)師的任命或變更，更改任何集團(tuán)成員公司的會(huì)計(jì)政策 ; 14 、任何與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易。 本條款所指集團(tuán)成員，包括但不限于“ 目標(biāo)公司 ” 本身及分公司，子公司等單位。 “ 目標(biāo)公司 ”及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會(huì)中依據(jù)條款對(duì)章程進(jìn)行修改。 第五條各方承諾 1.“ 目標(biāo)公司 ” 承諾 (1)“ 目標(biāo)公司 ” 的成立，變更等過程，符合國(guó)家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定，已獲得不要的畢準(zhǔn)文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成。 在公司存續(xù)過程中，未發(fā)生違法國(guó)家

9、法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處罰。 (2) 本次增資事項(xiàng)已獲得的有關(guān) 部門的畢準(zhǔn)，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況。 同時(shí)本次增資事項(xiàng)所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過。 (3)“ 目標(biāo)公司 ” 及公司管理層向 “ 銀證基金 ” 提交的、與對(duì) “ 目標(biāo)公司 ” 進(jìn)行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料，均系真實(shí)、準(zhǔn)確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏 ; 且至本協(xié)議簽署時(shí)，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的 “ 目標(biāo)公司 ” 經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等。 未發(fā)生重大變化。 在被協(xié)議簽署之 時(shí)。 “ 目標(biāo)公司 ” 已向 “ 銀證基金 ” 全面提交和介紹了所有相關(guān)情

10、況，在任何方面不存在應(yīng)向 “ 洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)，也不存在任何可能對(duì)股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項(xiàng)。 因未向 “ 銀證基金 ” 充分揭示相關(guān)情況而造成 “ 洪范造成 ” 任何形式損失的， “ 目標(biāo)公司 ” 應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 (4)“ 目標(biāo)公司 ” 注冊(cè)資本已經(jīng)全部實(shí)際到位。 全部資產(chǎn)真實(shí)完整，不存 在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。 (5) 公司取得的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛，并為 “ 目標(biāo)公司 ” 所唯一完全所有 ;“ 目標(biāo)公司 ” 已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的資格認(rèn)證。 此等資格認(rèn)證將專屬于 “ 目標(biāo)公司 ” 。 2、“ 銀證基金 ” 承諾： (1)“ 銀證基金 ” 系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國(guó)法人，其就本協(xié)議簽署，已獲得所有必要的內(nèi)部審批 ; (2) 照本協(xié)議規(guī)定，按期足額繳付注冊(cè)資本出資 ; (3) 本協(xié)議項(xiàng)下所進(jìn)行投資，未違反國(guó)家法律法規(guī) ; (4) 履行本協(xié)議其他條款項(xiàng)下的應(yīng)履行之義務(wù)。 第六條關(guān)聯(lián)交易 本條款項(xiàng)下關(guān)聯(lián)方指： 1、“目標(biāo)公司 ” 股東 2、由“目標(biāo)公司 ” 各股東投資控股的企業(yè) ; 3、“ 目標(biāo)公司 ” 各股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)人員及近親屬 ; 4 、前項(xiàng)所列人員投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員的公司、企業(yè)。 “ 目標(biāo)公司 ” 于公司 的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)， “ 目標(biāo)公司 ”